吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接B85版)

根据上述协议安排，在后续重组实施时，如出资资产涉及的部分债务仍未能取得债权人同意，则可能出现由吉林森工先行偿付再由人造板集团对吉林森工进行等额补偿的情形，特提请投资者注意。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益，如未来经营良好，上市公司将因投资参股实现一定的投资收益。但是，随着我国对国有林区改革的不断深化，推进森林资源的恢复和培育，保护天然林资源，国有林区采伐未来可能存在更多限制，投资资产未来的经营存在一定的不确定性。

（二）市场风险

本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。

（三）成本上升风险

随着我国对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上升导致的经营风险。

（四）本次交易相关投资风险

本次交易完成后，吉林森工持有人造板集团40.22%的股权，吉林森工对人造板集团的投资将作为长期股权投资在吉林森工的财务报表中采用权益法持续计量，吉林森工将因人造板集团未来的盈利或亏损而根据持股比例享有对应的投资收益或承担投资损失。因此，本次交易后，存在未来人造板集团因行业变化或自身经营不善等因素出现亏损而导致上市公司确认投资损失的风险，上市公司亦存在因此导致的长期股权投资减值风险。

六、整合风险

公司以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。

七、员工安置风险

本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项发生争议或纠纷的情况。

八、股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

最近三年，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，上市公司主营业务收入特别是人造板业务受到较大影响，营业利润大幅下滑。

2015年度，为贯彻落实2015年中央一号文件精神，推进重点国有林区改革，促进森林资源恢复和培育，保护天然林资源，建设生态安全屏障，国家林业局于2015年2月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号），要求“内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从2015年4月1日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局暂不停伐）。”因此从2015年4月1日起，本公司除红石分公司外，其他林区全面停止木材商业性采伐，导致人造板原材料原有的供应渠道减少，进一步加重了公司人造板业务板块的经营困难。

面对当前国内复杂多变的经济形势、东北林区全面停伐等诸多因素，为解决公司目前的经营困境，公司将通过本次重组，逐步调整经营结构。一方面，公司人造板业务将与森工集团下属的人造板集团业务进行整合，以发挥人造板业务的规模优势和效益。另一方面，公司将拓展现代商贸、家具等其他产业领域，改善公司综合盈利水平。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的程序

1、森工集团召开第三届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于股份公司向吉林森工人造板集团增资的议案》等与本次交易相关的议案；

2、人造板集团的股东森工集团做出决定，同意吉林森工向人造板集团增资；

3、吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；

4、吉林省国资委对出资资产和投资资产的《评估报告》予以备案；

5、本次交易方案已通过上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：

1、国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准；

2、吉林森工股东大会对本次交易的有效批准。

本次交易能否获得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易概况

上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后上市公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

（一）交易对方

本次交易对方为森工集团、人造板集团。

（二）交易标的

1、出资资产

本次交易，上市公司拟出资资产包括：

（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；

（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；

（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。

上述拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。

2、投资资产

人造板集团的股权。

（三）交易方式

上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。

（四）审计和评估基准日

本次交易审计、评估基准日为2015年7月31日。

（五）交易定价

根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。

根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》，出资资产中构成业务的资产及负债截至2015年7月31日净资产账面值为58,407.19万元，评估值为77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报字[2015]第1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产截至2015年7月31日净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，评估增值0%。

根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，投资资产截至2015年7月31日净资产账面价值为92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，投资资产评估值为229,479.71万元，评估增值147.72%。

以上评估报告已报吉林省国有资产监督管理委员会备案。

基于上述评估结果，交易双方协商确认拟出资资产作价154,366.68万元，拟投资资产作价229,479.71万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由86,000万元增加至143,861万元，其中上市公司对人造板集团出资57,861万元，持有人造板集团40.22%股权；森工集团对人造板集团出资86,000万元，持有人造板集团59.78%股权。

（六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变更。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司以2014年12月31日的财务数据计算，出资资产以2015年7月31日的财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。

单位：万元

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注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为0，对上述指标计算无影响。

注2：出资资产的数据为模拟合并数据。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股份；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以与人造板业务相关的资产与负债出资，认购人造板集团的股权，不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2014年经审计的财务报告和2015年1-7月未经审计的财务报表以及瑞华会计师审阅的上市公司2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：

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注：上市公司2015年1-7月交易前财务数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权，拟出资资产不再纳入公司合并报表范围。截至2015年7月31日，上市公司的资产总额由交易前的489,045.37万元增加至495,542.14万元，增加1.33%；负债总额由交易前355,925.55万元降至316,895.54万元，减少10.97%；资产负债率由交易前72.78%下降至63.95%。本次重大资产重组之后，公司资产负债结构有所改善。

本次交易前，上市公司人造板业务的收入占比较高，2014年人造板业务收入占上市公司主营业务收入比重达为69.82%，最近三年因受到宏观经济和国家相关政策的影响，人造板业务经营情况持续亏损且呈扩大趋势。受人造板业务亏损影响，公司2014年及2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为1,060.68万元和-7,954.97万元。本次交易完成后，公司2014年及2015年1-7月备考口径的归属于母公司股东的净利润分别为45,769.23万元及-1,078.10万元。交易前后，公司2014年及2015年1-7月基本每股收益由0.03元/股和-0.26元/股增加到1.47元/股和-0.03元/股。本次交易后，通过将持续亏损的人造板业务相关资产投入人造板集团，上市公司财务指标将得到一定提升，将在一定程度上增强上市公司的持续经营能力。

第二节 备查文件

一、备查文件

1、吉林森工关于本次交易的董事会决议、独立董事意见

2、交易各方签署的《增资协议》及其补充协议

3、瑞华会计师对拟出资资产模拟财务报表出具的审计报告（瑞华专审字【2015】22030005号）

4、瑞华会计师对拟出资债权模拟明细表出具的审计报告（瑞华专审字【2015】22030006号）

5、瑞华会计师对拟投资资产模拟财务报表出具的审计报告（瑞华专审字【2015】22020003号）

6、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字【2015】22030001号）

7、评估机构对拟出资资产出具的资产评估报告（华信众合评报字【2015】第1071号）

8、评估机构对拟出资债权出具的资产评估报告（华信众合评报字【2015】第1089号）

9、评估机构对拟投资资产出具的资产评估报告（京经评报字（2015）第106号）

10、北京天元律师事务所出具的法律意见书

11、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

二、备查文件地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）吉林森林工业股份有限公司

联系地址：长春市朝阳区延安大街1399号

联系人：时军

电话：0431-88912969

（二）东北证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

联系人：闫骊巍

电话：010-68573828

另外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn以及中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅本报告书全文。

吉林森林工业股份有限公司

2016年1月12日