九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告
证券简称：九州通 证券代码：600998 公告编号：临2016-005
九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（联席主承销商）/簿记管理人：国信证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、本次发行的可转债分为三个部分
（一）向在股权登记日（2016年1月14日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
1、原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行，配售代码为“704998”，配售简称为“九州配债”；
2、原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在簿记管理人处进行。具体要求如下：
①原A股有限售条件股东将加盖单位公章或自然人股东（或经办人）签字的《九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，见附件一，机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需要提供股东授权委托书。）传真至簿记管理人处。
②同时，将网下优先认购资料发送至簿记管理人邮箱ipo3@guosen.com.cn。
③参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2016年1月15日（T日）17:00前足额缴纳认购资金。认购资金请划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先认购九州转债”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789优先认购九州转债。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（二）优先配售后余额的一部分通过网下对机构投资者配售，网下发行预设的发行数量比例为 80%。
（三）优先配售后余额的另一部分通过上交所交易系统网上定价发行，申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。网上发行预设的发行数量比例为 20%。
二、机构投资者参与网下发行的操作流程和重要提示
（一）发送传真
1、参与本次网下发行的机构投资者，应在申购日2016年1月15日（T日）09:00-15:00，将加盖单位公章的《九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”：见附件二，由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书。申购表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处或发行人网站http://www.jztey.com/下载）传真至簿记管理人处。
2、机构投资者填写的《网下申购表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。
3、每个机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。
（二）发送电子版资料
参与本次网下发行的机构投资者必须同时将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo8@guosen.com.cn。邮件标题为“投资者全称+九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。
1、《网下申购表》电子版（必须是excel版）文件；
2、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
3、上交所证券账户卡复印件；
4、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）。
（三）按时交纳申购定金
1、参与网下申购的机构投资者，必须在2016年1月15日（T日）17:00前将申购定金按时足额划至薄记管理人指定账户，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分的申购量为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。
2、网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“九州转债”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789九州转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。汇款账户户名与网下申购表填写的申购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的申购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额缴纳的申购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
三、其他重要事项
（一）请投资者务必保证《网下申购表》的电子版文件与传真件的内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下申购表》信息为准。未按要求传真《网下申购表》或未按要求发送邮件，或者传真和电子版文件不一致，簿记管理人有权确认其申购无效。
（二）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购
1、每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。
2、每个产品参与本次申购，只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，簿记管理人有权确认对应申购无效。
（三）敬请投资者注意发送邮箱的区别
1、网下优先配售认购资料发送邮箱的地址ipo3@guosen.com.cn
2、网下申购资料发送邮箱地址ipo8@guosen.com.cn
（四）参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过15亿元。
（五）关于跨年发行的特别风险
九州通2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、九州通2015年年度报告预计于2016年4月26日披露；
2、根据九州通2015年年度业绩预增公告（临2016-004号），九州通2015年年度营业收入和实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加20%到30%；
3、根据九州通2015年年度业绩预增公告和目前情况所做的合理预计，九州通2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。
重要提示
1、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”、“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“九州转债”，代码“110034”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]11号”文核准。
2、本次共发行150,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手）。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足15亿元的部分由联席主承销商包销。
向原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2016年1月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.91元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“九州配债”，配售代码为“704998”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）取整。
（2）原A股有限售条件股东（包括持有的A股股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在簿记管理人处进行。
九州通现有A股总股本1,647,009,434股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购约1,498,778手，约占本次发行的可转债总额的99.9186%。其中，原A股无限售条件股东可优先认购约1,301,673手，原A股有限售条件股东可优先认购约197,105手。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。
每个参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为30万手（30,000万元），超出部分为无效申购。
7、本次发行的九州转债不设定持有期限制，投资者获得配售的九州转债上市首日即可交易。
（下转B22版）
