安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（上接B29版）
■
注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易的主要内容
本次交易为铜峰电子拟通过发行股份的方式向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵购买其合计持有的卓诚兆业100%股权。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产框架协议》，铜峰电子拟向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行A股股票购买其持有的卓诚兆业100%股权，卓诚兆业100%股权以预估值为基础确定交易作价453,000.00万元。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易铜峰电子拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司，铁牛集团将成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为卓诚兆业的全体股东（铁牛集团、杭州金锋、杭州金葵、杭州红旭泰、天风智信、嘉兴熙峰）。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2016年1月31日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次交易中交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。截至本预案出具日，标的资产以2016年1月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
本预案中披露的标的资产预评估值为453,309.32万元，相对于2015年12月31日卓诚兆业母公司净资产账面价值（未经审计）250,120.42万元预估增值81.24%。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计的合并报表期末总资产为211,628.81万元，标的资产交易作价453,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一铁牛集团，为上市公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
2006年10月，上市公司控股股东铜峰集团通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组，经公开征集程序，并经铜陵市人民政府批准，同意铁牛集团以现金8,000万元增资铜峰集团，此次增资后铁牛集团持有铜峰集团60.46%的股权，成为铜峰集团的控股股东。2007年6月13日，国务院国资委批复同意铜峰集团增资扩股及上市公司铜峰电子国有股性质变更方案。至此，铁牛集团成为铜峰集团的控股股东，并通过铜峰集团控股上市公司铜峰电子。铁牛集团为应建仁、徐美儿夫妇全资控股公司，因此，增资完成后，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。
本次标的公司卓诚兆业实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇；上市公司2006年经审计的合并报表期末总资产为145,641.05万元，标的资产本次交易作价453,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，根据累计首次原则，本次重组构成借壳上市。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本预案摘要“第一节 本次交易概述/六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。”
五、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买卓诚兆业100%股权。
本次交易中发行股份的简要情况如下：
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为铜峰电子第七届董事会第六次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，铜峰电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次交易中，交易标的的交易作价为453,000.00万元。按照本次发行股份购买资产价格5.20元/股计算，预计向卓诚兆业全体股东发行股份871,153,844股，其中向铁牛集团发行620,223,662股、向天风智信发行189,381,270股、向嘉兴熙峰发行37,876,254股、向杭州红旭泰发行14,203,595股、向杭州金锋发行5,681,438股、向杭州金葵发行3,787,625股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因铜峰电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
本次交易对方铁牛集团承诺：本次交易获得的对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、标的资产评估与作价
本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为453,309.32万元。截至2015年12月31日，标的资产母公司净资产账面价值为250,120.42万元，预估增值率为81.24%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
本预案摘要中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
七、本次配套融资安排
本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000.00万元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模
本次募集配套资金总金额不超过200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为铜峰电子第七届董事会第六次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）预计发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000.00万元。按照募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易配套募集资金发行股份数量不超过384,615,384股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（五）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
（六）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。
八、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“承诺累积净利润”）作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累积净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累积净利润不低于27亿元；最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与铁牛集团签署最终的盈利承诺补偿协议。
若卓诚兆业在补偿期限内累积实际利润未能达到承诺累积净利润，铁牛集团应进行补偿。铜峰电子应在本次交易实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）：
1、应补偿股份数＝（承诺累积净利润－累积实际净利润）×本次交易上市公司新发行的股份总数（不含配套融资部分）÷承诺累积净利润。
2、铁牛集团承诺，进行股份补偿时，如铁牛集团所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则铁牛集团需从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
3、铁牛集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
关于盈利补偿的具体方式，请详见重组预案“第八节 本次交易合同的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，铜峰电子主要从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。近年来，受国内经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，电容薄膜行业市场竞争加剧等因素影响，公司主要产品的盈利能力大幅下降。
本次交易的标的公司卓诚兆业目前主要从事房地产开发业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加房地产开发业务，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将得到增强。
本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本公司财务数据的影响进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
本次交易前，上市公司2013年、2014年和2015年1-9月归属于母公司的净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元和-2,317.60万元，自2014年起上市公司的经营亏损较大。本次交易的标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润（未经审计）约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
■
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由564,369,565股变更为1,435,523,409股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。本次交易前，铜峰集团为上市公司控股股东，应建仁、徐美儿夫妇为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，铁牛集团直接持有上市公司43.21%股权，并通过铜峰集团持有6.59%股权。本次交易完成后，铁牛集团合计持有上市公司49.79%股权，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。
十、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、铜峰电子的决策过程
2016年1月12日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了重组预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016年1月12日，铜峰电子与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，与铁牛集团签署了《盈利承诺补偿框架协议》。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以其所持有的卓诚兆业的股权认购上市公司发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会豁免铁牛集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
6、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
■
■
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
铜峰电子因筹划重大资产重组于2015年9月29日起开始停牌；2016年1月12日，上市公司董事会审议通过了本次《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并进行了公告。上市公司在本次交易的后续进程中，将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务报告、预估结果的内容仅供投资者参考之用，最终财务报告以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务报告、资产评估结果等将在本次重组正式方案中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过，交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易，并需上市公司股东大会表决通过，上市公司股东大会豁免铁牛集团以要约方式增持上市公司股份的义务，中国证监会核准本次交易方案等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行或被终止，提请投资者注意。
（三）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的资产主要财务指标及预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在一定的差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、正式资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。
（四）标的资产评估增值较大的风险
卓诚兆业100%股权的预估值为453,309.32万元，卓诚兆业母公司账面净资产金额为250,120.42万元，评估增值额为203,188.90万元，增值率为81.24%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，铜峰电子拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。此外，募集配套资金事项通过中国证监会核准后，在实施过程中，可能因无投资者认购而发行失败。
若本次配套募集未被核准或发行失败，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金投资永康智慧城五金产业电商园项目，将对上市公司营运资金造成一定的压力。若上市公司采用银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较大金额的财务费用。
（六） 业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，铁牛集团承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如卓诚兆业累计实现的净利润未达到预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。铁牛集团将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。若铁牛集团持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）房地产行业宏观调控的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年至2014年国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响；2015年以来，我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松，自2015年2月4日宣布降准起，中央人民银行已连续8次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。
（二）房地产税收政策变化风险
房地产行业受税收政策的影响明显，若营业税、房产税、土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和现金流。按照国家“十二五”税制改革的进度，房地产行业将适时完成“营改增”。截至本预案出具日，房地产行业仍适用于营业税征税范围，未来一旦被纳入“营改增”试点范围，将对房地产企业的经营业绩造成一定影响。若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性购房需求，将对房地产企业的产品销售带来不利影响。前述房地产税收政策的变化，都会对标的公司房地产业务的经营与销售业绩造成一定的影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前，标的公司的房地产开发业务主要集中在铜陵、永康等区域经济比较发达的三、四线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的青睐，恒大、中航地产等国内大型地产开发商逐步进军经济发达的三线城市。因此，标的公司面临的市场竞争将日趋激烈，一方面可能导致优质地块的需求增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
（四）房地产行业经营的风险
由于房地产项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。上述因素增加了房地产企业在项目工程进度、施工质量和营销等方面的控制难度，如果上述某个环节出现问题，将影响整个房产项目的开发进度，可能导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，若不能及时应对和解决上述问题，可能对标的公司未来经营业绩产生一定的影响。
（五）标的公司房地产项目主要集中于三四线城市的风险
标的公司已建或拟建的房地产项目分布于在铜陵、永康等地，其中主要集聚于永康市。永康是全国闻名的“中国五金之都”、“中国门都”、“中国口杯之都”、“中国电动工具之都”、“中国休闲运动车之都”、“中国家居清洁用品之都”、“中国炊具之都”、“中国金融生态示范城市”、成功列入首批“全国质量强市示范城市”创建名单、“全国五金产业知名品牌示范区”创建名单、全省首个“国家循环经济示范市”创建地区；五金产业是永康的支柱产业，全市有五金机械企业10000余家，从事五金产业人数超过30万人，1万余种五金品种，五金工业产值占全市工业总产值的90%左右，上缴税收占全市财政收入的90%左右。“永武缙五金产业带”已经形成一个规模巨大、产值超千亿的跨区域、专业化产业区，“永康五金”成为浙江区域品牌，永康（含武义、缙云）五金被列入浙江省产业集群转型升级示范区。永康五金产品在汽车摩托车整车及配件、休闲运动车、金属安全门、电动工具、金属冶炼压延、不锈钢制品、小家电等领域产量占全国的70%左右。
铜陵、永康等虽属于经济发达的三四线城市，当地经济基础和购买力较为旺盛，但与国内一线城市相比，城市GDP、人均收入、年均人口增加量的绝对数额仍相对较低，因此铜陵、永康等三四线城市的房地产市场在总需求量上要低于一线城市。鉴于标的公司房地产项目目前主要集中在铜陵、永康等三四线城市，如果未来宏观经济下行或国家房地产调控政策趋严，标的公司经营业绩将会受到一定的影响。
（六）交易标的拟投资项目所涉及的部分土地存在无法获取土地使用权证的风险
卓诚兆业拟投资建设的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地695.9亩，其中S13-35地块（原S9-15-1地块，土地面积117.7亩）已经取得了土地使用权证，永康经济开发区S9-15-2地块、永康经济开发区S9-15-3地块、永康经济开发区S10-7-3-1地块、永康经济开发区S10-7-3-2地块、永康经济开发区S10-7-1地块、永康经济开发区S10-7-2地块（合计土地面积578.2亩）已经于2016年1月9日完成招拍挂程序并已签订《成交确认书》，根据相关程序标的公司将于之后五个工作日内完成土地出让合同的签订工作。如若卓诚兆业无法获取上述土地的土地使用权证，可能会对其经营产生影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易完成后铁牛集团将通过直接和间接方式持有上市公司49.79%股权，持股比例较高；应建仁、徐美儿夫妇为上市公司的实际控制人。虽然铁牛集团及应建仁、徐美儿夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。铁牛集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（二）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与卓诚兆业在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与卓诚兆业之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与房地产行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映房地产行业及竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（五）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，盈利能力需改善
铜峰电子目前主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产、和销售。近年来，全球及国内宏观环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，电容膜行业在上一轮投资扩张中，产能大幅增长，市场竞争局面依然激烈，产品价格仍处于历史低位水平，公司用工及财务成本上升，使得铜峰电子主导产品电容薄膜盈利能力大幅下降。此外，为优化公司薄膜电容器产品结构、提升高技术高层次产品比重、增强产品的市场竞争力与公司的利润增长点，铜峰电子2013年通过非公开发行股份募资投建的“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”，还未完全释放产能、产生稳定产品收入。公司目前产品生产主要依靠运营多年的电容薄膜老生产线，导致产品品质和生产不稳定，给上市公司经营造成了较大的不利影响。2013年度、2014年度及2015年1-9月，铜峰电子实现营业收入分别为64,776.80万元、67,246.12万元与46,613.66万元，实现归属于母公司股东净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元与-2,317.60万元，上市公司经营亏损较大。
因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。为了确保公司的持续经营和发展，本次重组拟注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司的主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器业务，多元化经营将有效降低上市公司的经营风险，实现上市公司持续健康发展，保障中小股东的利益。
2、标的公司主业快速发展，增长潜力较大
标的公司卓诚兆业成立于2008年6月19日，目前注册资本230,000万元，成立至今，一直从事房地产开发业务，拥有国家房地产开发二级资质。同时，卓诚兆业拥有两家从事房地产开发业务的全资子公司：铜陵市铜峰房地产开发有限公司成立于2004年7月5日，目前注册资本3,000万元，拥有国家房地产开发三级资质；杭州易辰房地产开发有限公司成立于2011年4月9日，目前注册资本20,000万元。标的公司成立以来一直专注于房地产开发与经营业务，已在浙江永康、安徽铜陵成功开发多个房地产项目，累计开发房地产建筑面积达79万平方米。
标的公司房地产业务范围主要覆盖浙江省永康市、临安市与安徽省铜陵市等长三角区域城市。近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托长江三角地区经济的高速发展，卓诚兆业最近三年业务稳步发展。截至2015年12月31日，总资产达到433,210.69万元，归属于母公司股东权益达到249,995.37万元；2013年至2015年，卓诚兆业实现营业收入分别为99,418.93万元、121,709.17万元与33,035.19万元，实现归属于母公司股东净利润分别为5,230.76万元、18,388.34万元与4,999.73万元。卓诚兆业为了未来更快更好地做大做强，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，卓诚兆业需要把握自身发展的有利时机，通过重组的方式实现上市，拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，加快业务发展，实现标的公司战略发展目标，从而最终提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力
本次交易的标的公司卓诚兆业2013年度、2014年度、2015年度分别实现归属于母公司股东净利润分别为5,230.76万元、18,388.34万元与4,999.73万元，盈利能力较强。同时，作为房地产开发企业，卓诚兆业的项目储备和土地储备较丰富。依托自身的房地产开发经验以及项目管理优势，卓诚兆业在开发项目的盈利预期较高。本次交易有利于提升上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，从而提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，进而保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、提高上市公司的抗风险能力
近年来，受我国经济增长放缓、行业竞争加剧等因素的影响，上市公司主营业务的盈利能力呈下降趋势，上市公司亟需寻找新的利润增长点以应对相对复杂的经济发展环境。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加房地产开发业务，有利于上市公司拓展自身业务范围、丰富盈利模式，有利于提升上市公司的抗风险能力、有利于公司的长期可持续发展。
3、实现公司战略发展目标
本次交易的标的公司卓诚兆业多年来深耕永康地区的房地产行业，在人才储备、土地储备、项目开发经验等方面具有比较优势。本次交易完成后，上市公司将借力“五金之都”永康市的五金产业优势，以卓诚兆业的拟建项目永康智慧城五金产业电商园为契机，在项目开发的基础上建设五金产业电商园O2O运营平台，并通过与当地龙头五金专业市场运营商合作，组建专门的运营团队，快速发展专业化的五金产业电商园线下运营服务。本次交易的标的公司拟收购整合“中国五金网（china.globalhardwares.com）”组建专业的五金电商线上运营团队，并寻求与国内领先的电商平台进行战略合作。借力于此，上市公司将对线上、线下平台进行开发升级，逐步将“中国五金网”打造成以B2B交易为主，兼顾B2C交易，品类最全、工艺最新、性价比最高的五金产业电商交易平台，最终实现卓诚兆业从房地产开发商向五金产业电商园O2O平台服务商的转型。
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为卓诚兆业的全体股东（铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州金锋、杭州金葵）。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易标的为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州金锋与杭州金葵合法持有的卓诚兆业100%股权。本次交易涉及的标的公司卓诚兆业及交易对方对照关系如下表：
■
（三）交易方案
本次交易铜峰电子拟通过发行股份的方式向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵购买其合计持有的卓诚兆业100%股权。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产框架协议》，铜峰电子拟向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行A股股票购买其持有的卓诚兆业100%股权，卓诚兆业100%股权以预估值为基础交易作价453,000.00万元。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易铜峰电子拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司，铁牛集团将成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（四）交易价格
本次交易中交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产预估结果为依据。截至本预案出具日，标的资产以2016年1月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
卓诚兆业100%股权的预估值为453,309.32万元，2015年12月31日卓诚兆业母公司账面净资产金额为250,120.42万元，评估增值额为203,188.90万元，增值率为81.24%。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年经审计的合并报表期末总资产为211,628.81万元，标的资产交易作价预计为453,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一铁牛集团，为上市公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（七）本次交易构成借壳上市
2006年10月，上市公司控股股东铜峰集团通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组，经公开征集程序，并经铜陵市人民政府批准，同意铁牛集团以现金8,000万元增资铜峰集团，持有铜峰集团60.46%的股权，成为铜峰集团的控股股东。2007年6月13日，国务院国资委批复同意铜峰集团增资扩股及上市公司铜峰电子国有股性质变更方案。至此，铁牛集团成为铜峰集团的控股股东，并通过铜峰集团控股上市公司铜峰电子。铁牛集团为应建仁、徐美儿夫妇全资控股公司，因此增资完成后，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。
本次标的公司卓诚兆业实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇；上市公司2006年经审计的合并报表期末总资产为145,641.05万元，标的资产本次交易作价453,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，根据累计首次原则，本次重组构成借壳上市。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归铜峰电子享有；卓诚兆业亏损的，则由铁牛集团向铜峰电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由铁牛集团支付到位。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
交易对方承诺，自本协议成立之日起至交割日，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。
三、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1. 根据卓诚兆业的营业执照、公司章程及工商登记资料，卓诚兆业是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2. 截止本预案出具日，卓诚兆业于2008年设立，至今持续经营时间超过3年，符合《首发办法》第九条的规定。
3. 根据卓诚兆业的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、主要财产的权属证明文件，卓诚兆业的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4. 报告期内，卓诚兆业主要从事房地产开发业务。
2015年1月实施的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。
经查询卓诚兆业及下属子公司自2013年1月1日以来销售、在建、拟建的房地产项目所在区县、市、省各级国土资源管理部门以及国土资源部的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示卓诚兆业及其合并报表范围内子公司存在土地闲置等违法违规行为，经核查卓诚兆业不存在正在被（立案）调查的事项，符合《首发办法》第十一条的规定。
5. 最近三年卓诚兆业主要从事房地产业务，主营业务未发生重大变化；卓诚兆业董事、高级管理人员没有发生重大变化；卓诚兆业实际控制人均为应建仁、徐美儿夫妇，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6. 根据交易对方出具的承诺、卓诚兆业设立及历次工商变更登记资料，卓诚兆业的股权清晰，卓诚兆业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1.截至本预案出具之日，卓诚兆业已经依法建立健全股东会、董事会等相关制度，公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，卓诚兆业将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4.截至本预案出具之日，卓诚兆业依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、融资等环节的具体内控制度。卓诚兆业的管理层企业管理经验丰富，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的相关规定，符合《首发办法》第十七条的规定。
5.根据卓诚兆业的主管部门出具的合法合规证明，卓诚兆业不存在下述违规情形：
（1）卓诚兆业不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）卓诚兆业及其下属子公司最近36个月没有因违反工商、税收、土地及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）卓诚兆业不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）卓诚兆业本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卓诚兆业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓诚兆业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
铜陵市城市管理行政执法局于2014年3月11日出具的《铜陵市城市管理行政执法局行政处罚决定书》（铜城规划罚［2014］第05号），卓诚兆业下属子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司（以下简称“铜峰房地产”）因未取得建设工程规划许可证便开工建设铜峰塞纳庄园7＃、9＃、11＃楼及部分地下室项目被处以人民币84,464元的罚款处罚；被责令完善规划审批手续，采取改正措施消除对规划实施的影响。
铜峰房地产已于足额缴纳罚款84,464元，并已于2014年7月18日取得《建设工程规划许可证》。铜陵市城市管理行政执法局于2016年1月12日出具《证明》，证明“该公司已按处罚决定足额缴纳上述罚款并补办了规划审批手续，我局兹确认公司上述违法违规行为情节轻微，且未造成其他严重后果，不构成重大违法违规行为。”
综上，卓诚兆业符合《首发办法》第十八条的规定。
6.截至本预案出具之日，卓诚兆业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7.截至本预案出具之日，卓诚兆业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1.卓诚兆业资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2.卓诚兆业的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制制度审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.卓诚兆业的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，符合《首发办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4.卓诚兆业将在卓诚兆业董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓诚兆业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
5.本次重组聘请的会计师事务所尚未完成对标的公司的审计工作，根据标的公司未经审计的财务报表，卓诚兆业最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条的规定。
6.由于卓诚兆业最近三年的财务数据正在审计过程中，预计2013年度及2014年度卓诚兆业应交税费与其实际缴纳的税款之间存在差异。根据税务主管部门出具的说明，最近三年卓诚兆业不存在纳税相关的重大违法违规行为。最近三年，卓诚兆业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
7.卓诚兆业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
8.卓诚兆业申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
9.卓诚兆业不存在《首发办法》第三十条中列举的各项影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定。
安徽铜峰电子股份有限公司
2016年 月 日
