上海新世界股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次
反馈意见回复的公告
(下转B37版)
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-006
上海新世界股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的151822号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）。公司及相关机构对《二次反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《二次反馈意见》的要求对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对二次反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的【上海新世界股份有限公司、海通证券股份有限公司关于非公开股票发行股票申请文件二次反馈意见之回复】。公司将于上述二次反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送二次反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十三日
证券代码：600628 证券简称：新世界
上海新世界股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复（更新稿）
2016年1月
根据中国证监会2015年10月27日出具的151822号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”、“发行人”、“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
一、重点问题
1、按申报材料，发行人本次拟募集资金17.46亿元，其中1.5亿元用以偿还银行贷款。
请发行人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
发行人回复：
经公司第九届董事会第十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于公司与上海新世界（集团）有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等。黄浦区国资委及新世界集团放弃本次认购，本次非公开发行股票调整为114,475,194股，合计募集资金总额（含发行费用）不超过131,532万元，去除原募投项目偿还银行贷款项目，本次募集资金拟用于以下项目：
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经过本次非公开发行股票方案的调整，本次非公开募集资金投向已无偿还银行贷款项目。因此，本问题所涉及事项已不再适用。
保荐机构回复：
经公司第九届董事会第十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于公司与上海新世界（集团）有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等。黄浦区国资委及新世界集团放弃本次认购，本次非公开发行股票调整为114,475,194股，合计募集资金总额（含发行费用）不超过131,532万元，去除原募投项目偿还银行贷款项目，本次募集资金拟用于以下项目：
■
经过本次非公开发行股票方案的调整，本次非公开募集资金投向已无偿还银行贷款项目。因此，本问题所涉及事项已不再适用。
2、申请人属于百货零售行业，所属行业具有轻资产运营模式特点。申请人本次拟募集资金总额17.46亿元，用于偿还银行贷款、“大健康产业拓展项目”及“百货业务再升级项目”，其中包含房屋购置、软硬件的购置和机房设备设施建设投入等固定资产的投资。请发行人：（1）披露“大健康产业拓展项目”和“百货业务再升级项目”的具体内容及测算过程；（2）说明本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况，是否与公司自身的资产结构及百货行业轻资产运营的特点相一致，申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理，经营模式是否发生向重资产转型的重大变化，相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，提请委员会予以关注。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、披露“大健康产业拓展项目”和“百货业务再升级项目”的具体内容及测算过程；
（一）大健康产业拓展项目
发行人已在“第八章—二—（一）—1、大健康产业拓展项目”中补充披露如下内容：
（4）大健康项目募集资金数额及使用计划
1）大健康项目募集资金调整情况
经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司对大健康项目投资进行了调整，调整情况如下表：
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将蔡同德堂专业门店拓展项目从2.7亿元调整至4.4亿元，大健康产业链资源整合项目从3亿元调整至1.3亿元。调整的主要原因是大健康产业链资源整合项目涉及的相关批复和备案文件已获得，评估事项和交易对价也已明确，因此将原计划准备的3亿元项目资金调整为实际需要利用募集资金支付的1.3亿元。剩余资金考虑到公司大健康产业升级的需求，提高蔡同德堂专业门店拓展项目的投资额，增加蔡同德堂专业门店的开设数量。
2）大健康项目资金总量
项目投资总额为125,600万元，其中场地购置费用92,016.42万元，场地装修费用3,841.93万元，硬件购置费6,439.75万元，软件购置费1202万元，开发及实施费7,200万元，开办费及铺底流动资金1,990.15万元，健康产业链整合投资13,000万元。具体项目金额见下表：
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注：开发实施费主要包括人工费用、外包费用、交易接口及渠道费用等。
其中蔡同德、群力草药、大健康线上平台及健康产业链整合各项投资如下：
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公司估算依据为国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》及参考公司过去经验、市场情况及相关设备厂商报价所做出的综合判断。
3）具体投资明细
A、硬件设备购置投入
根据蔡同德拓展经营，群力草药店扩张及健康线上服务平台建设要求，本项目拟投入6440万元用于购置各类仪器设备。
蔡同德各类仪器设备的投资清单具体如下：
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群力草药店扩张项目硬件设备清单如下：
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健康线上平台项目硬件设备清单如下：
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B、软件设备购置投入
根据蔡同德拓展经营，群力草药店扩张及健康线上服务平台建设要求，本项目拟投入1202万元用于购置各类软件设备。其中，各类软件设备的投资清单具体如下：
蔡同德专业门店拓展项目软件清单如下：
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群力草药店扩张项目软件清单如下：
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健康线上平台软件清单如下：
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4）流动资金估算
根据公司过往资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，项目资本金投入中的铺底流动资金额共计投入223万元，剩余所需的流动资金由企业自筹解决。
公司前5年流动资金估算表如下：
单位：万元
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公司后5年流动资金估算表如下：
单位：万元
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5）资金筹措
项目投资额为125,600万元，拟全部由非公开发行股票筹集，其他配套设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决。
6）项目经济效益估算
项目经济效应的估算以蔡同德堂及群力草药店的历史财务数据平均值为依据，设定毛利率，费用率，资产周转率等相关指标，并据此估算。
项目前5年经济效益估算表如下：
单位：万元
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项目后5年经济效益估算表如下：
单位：万元
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7）投资收益分析
项目经测算，本项目的内部收益率为18.14%，静态投资周期为5.84年。
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本项目建设能够扩大公司健康产业规模，充分开发利用中华老字号品牌优势，获取较大的规模经济效益；项目建设内容符合大健康产业发展趋势，受到国家政策鼓励支持，迎合我国人口健康、养老、保健、养生方面急剧增长的健康服务需求，具有较好的行业成长空间；同时通过互联网线上平台建设、线下渠道扩展、行业整合相结合，能够充分发挥公司大健康产业的协同效应，提高健康服务能力和效率，提升顾客服务体验。
本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的持续发展能力。不考虑产业链整合的影响，该项目的税后内部收益率（IRR）为18.14%，静态投资回收期为5.84年，该项目在财务上具有较好的可行性。
（5）全资控股蔡同德药业
本次募集资金拟投资1.3亿元以先减资再增资的方式实质性的完成对蔡同德药业100%股权的控制。实际超过1.3亿元的资金由公司以自有资金支付。
2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》，但鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德药业进行减资，减资的对价以蔡同德药业按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为13,760万元。减资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为3,000万元，变更为公司的全资子公司。
减资完成后，公司向蔡同德药业增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。
2015年11月10日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》（黄国资委资本(2015)12号），同意新世界集团通过单方减资方式收回对上海蔡同德药业全部投资，退出价格以经资产评估备案后净资产值为依据。减资后，新世界集团不再持有蔡同德药业的股权，蔡同德药业成为发行人的全资子公司。
1）交易标的基本情况
A、 概况
蔡同德药业为公司控股子公司，是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
B、标的公司的股权结构
标的公司股权结构如下：
■
C、 审计及资产评估情况
截止2015年3月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的蔡同德药业的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海新世界（集团）有限公司拟减资上海蔡同德药业有限公司所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0401256号），并经上海市黄浦区国资委备案（沪国资评备【200】第12号），被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。
D、定价原则
减资的对价以蔡同德药业按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为13,760万元。减资完成后，公司向蔡同德药业增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。
E、交易履行的程序
（A）2015年11月10日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》【黄国资委资本(2015)12号】，同意新世界集团通过单方减资方式收回对上海蔡同德药业全部投资，退出价格以经资产评估备案后净资产值为依据。
（B）蔡同德药业减资并增资事项已经公司第九届董事会第十六次会议审批通过。
（C）2015年11月11日，经上海市黄浦区国资委评估备案（沪国资评备【200】第12号），被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。
2）交易标的经审计的财务数据情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产负债表主要数据如下：
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经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并利润表主要数据如下：
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3）资产的评估情况
资产评估基准日：资产评估基准日为2015年3月31日。
评估方法：采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估结果汇总表：
A、资产基础法
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为343,843,608.38元；其中：总资产的账面价值292,499,855.25元，评估价值539,541,149.13元。同账面价值相比，评估增值额247,041,293.88元，增值率84.46%。 负债的账面价值195,697,540.75元，评估值195,697,540.75元。无评估增减值。净资产的账面价值96,802,314.50元，评估价值343,843,608.38元。同账面价值相比，评估增值额247,041,293.88元，增值率255.20%。
被评估单位合并口径归属于母公司的净资产账面值为128,083,939.70元，资产基础法评估值为343,843,608.38元，增值215,759,668.68元，增值率168.45%。
单位：万元
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B、收益法
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为34,400万元，净资产9,680.23万元，评估值比审计后账面净资产增值24,719.77万元，增值率255.36%。由于被评估单位上海蔡同德集团有限公司主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值12,808.39万元，评估值34,400.00万元，增值额21,591.61万元，增值率168.57%。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。
4）收购资产的定价方法或定价原则，评估基准日至实际收购日的利润归属，按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响
A、定价方法及定价原则
减资的对价以蔡同德按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为13,760万元。减资完成后，公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。
B、评估基准日至实际收购日的利润归属
由于采用先减资再增资的形式完成对蔡同德药业100%的控制，评估基准日至实际收购日的利润归属按照企业会计准则按照各自持股比例享有。
C、按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响
基于发行人此次先减资再增资完成100%控制蔡同德药业本质为收购少数股东权益，按照《企业会计准则》的要求，母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，确定长期股权投资的入账价值。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
根据上述准则要求，增资完成后公司将按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额确认长期股权投资，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积。
短期内对公司经营业绩没有影响，公司长期股权投资增加，银行存款减少，资本公积减少。长期看，由于蔡同德药业成为公司全资控制的子公司，公司归属于母公司所有者净利润将会增加，排除短期的影响，归属于母公司的所有者权益也随之增加。因此，全资控股蔡同德药业提升了发行人的盈利能力和净资产规模。
2013年及2014年，如果蔡同德药业为公司全资控股子公司，则归属于母公司所有者的净利润增加值为蔡同德药业净利润的40%，分别为712.06万元及900.68万元。发行人的盈利能力和净资产规模都因此增加。
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（二）百货业务“互联网+全渠道”再升级项目
发行人已在“第八章—二—（一）—2、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目”中补充披露如下内容：
（4）项目募集资金数额及使用计划
1）项目资金总量
项目投资总额为34,000万元，其中装修投资5,500万元，软硬件购置费用5,900万元，对外合作或外包费3,700万元，推广及营销费8,700万元，铺底流动资金6,000万元，具体项目投资金额见下表：
单位：万元
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注：
装修费用：1-8层商城面积共4万多平米，25%需要翻新，装修单价4000元/平米；
机房租赁：租赁20个机柜，租赁年费30万/个；
网上商城建设：新增1万个单品，500元/个单品的上线费用；
人工费用：大数据中心新增30个工程师1年的薪酬支出；
网络资源：网络带宽租赁；
项目分类投资估算表如下：
单位：万元
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线上平台及线下平台项目分类投资估算表如下：
单位：万元
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文化资源、大数据中心及保障体系项目分类投资估算表如下：
单位：万元
■
2）具体投资明细
A、硬件设备购置投入
本项目拟投入5900万元用于购置各类仪器设备。其中，各类仪器设备的投资清单具体如下：
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B、大数据中心项目硬件设备清单如下：
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C、文化资源与挖掘项目硬件设备清单如下：
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3）流动资金估算
根据企业过往的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，项目资本金投入中的铺底流动资金额共计投入6000万元，剩余所需的流动资金由企业自筹解决。
前五年公司流动资金估算表如下：
单位：万元
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后五年公司流动资金估算表如下：
单位：万元
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4）资金筹措
项目投资额为34,000万元，其中，5,932万元拟由非公开发行股票筹集，不足部分以公司自有资金解决。
5）项目经济效益估算
项目经济效应的估算以公司百货业务的历史财务数据平均值为依据，设定毛利率，费用率，资产周转率等相关指标，并据此估算。
前五年项目损益表情况如下：
单位：万元
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后五年项目损益表情况如下：
单位：万元
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6）投资收益分析
项目经测算，本项目的税后内部收益率为14.44%，静态投资周期为7.82年。
■
本项目建设，将推动公司线上和线下业务升级、融合、内外部资源合作与共享，充分发挥资源的协同效应，通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，进一步扩大公司现有百货零售的业务增长空间，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，有助于公司价值提升。”
二、说明本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况，是否与公司自身的资产结构及百货行业轻资产运营的特点相一致，申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理，经营模式是否发生向重资产转型的重大变化，相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，提请委员会予以关注。请保荐机构核查并发表意见。
公司募集资金投资项目“大健康产业拓展项目”主要是扩大公司经营规模，而“百货业务“互联网+全渠道”再升级项目”主要是通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，而且投资金额较小。因此，固定资产投资方面主要以“大健康产业拓展项目”为主进行分析。
（一）公司原有资产结构为非流动资产占比较高
公司2012年度至2014年度资产构成情况如下表：
■
■
公司资产构成主要为非流动资产，非流动资产中固定资产及长期股权投资比重较高。
（二）本次募集资金投资项目固定资产投资的合理性
“大健康产业拓展项目”的固定资产投资情况与公司原有业务对比情况如下表：
单位：万元
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公司原有业务2012年至2014年单位固定资产形成的收入在1.2元左右，募投项目为1.41元，募投项目投资与公司原有业务投入产出比相似。
（三）蔡同德堂专业门店拓展
基于募集资金投资项目为新购置房地产，较公司房地产单位账面价值存在较大幅度的溢价，因此比较时采用单位房地产面积产生的收入计算。
■
上表反映，公司募投项目单位房地产面积产生的收入与原有业务相似。固定资产投资差异原因主要是新购置房地产单价涨幅较大。
（四）群力草药店扩大经营
“群力草药店扩大经营”项目单位房地产面积产生的收入情况与募投项目情况对比如下表：
■
上表反映，公司“群力草药店扩大经营”项目单位房地产面积产生的收入较原有业务高，主要原因是公司为提高经营效率，单位面积配置了更多的医资力量。
综合上述分析，公司原有资产结构以非流动资产、固定资产为主，不存在向重资产转型的情况。公司募集资金投资项目主要根据公司运营历史特点测算，募集资金投资项目业务模式与原有运营模式一致，固定资产投入较大的主要原因是募投项目新购置房地产价格较公司原有房地产账面价格涨幅较大所致。本次募集资金规模和投资构成合理。
三、相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
1、发行人已经披露与净资产收益率和每股收益摊薄的风险，并公告了《上海新世界股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，风险披露充分。
2、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次非公开发行股票发行方案调整后，本次非公开发行拟募集资金总额不超过131,532万元，其中大健康产业拓展项目125,600万元，百货业务“互联网+全渠道”再升级项目5,932万元。募集资金不超过项目需要量。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
（4）募集资金投资项目实施后，与公司控股股东不会产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。
（5）公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大效用。
经核查，保荐机构认为：公司原有资产结构以非流动资产、固定资产为主，不存在向重资产转型的情况。公司募集资金投资项目主要根据公司运营历史特点测算，募集资金投资项目业务模式与原有运营模式一致，固定资产投入较大的主要原因是募投项目新购置房地产价格较公司原有房地产账面价格涨幅较大所致。本次募集资金规模和投资构成合理。
发行人风险披露充分，本次非公开发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
3、本次非公开发行的发行对象包括新东吴资管及诚鼎1号资管计划。
（1） 关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其相关方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或推出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露业务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1、资管计划的备案情况
（1）核查对象
新东吴资管作为诚鼎1号计划的资产管理人，以诚鼎1号计划募集的资金认购申请人本次非公开发行的股票，因此，有关私募基金备案核查的对象为诚鼎1号计划。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
根据《中国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》，中国证监会决定，中国证券业协会和中证资本市场发展监测中心有限责任公司向基金业协会移交下列三项职责：“一、证券公司客户资产管理计划备案和监测监控工作；二、证券公司直投基金备案和监测监控工作；三、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务备案管理、统计监测工作”。
因此，诚鼎1号计划的资产管理合同及其补充协议，应履行基金业协会备案手续。
（2）核查方式
保荐机构通过查阅新东吴资管的资质证书、诚鼎1号计划的资产管理合同及其补充协议，并通过基金业协会网站“基金专户备案信息公示”专栏查询等方式进行核查。
（3）核查结果
经保荐机构核查，新东吴资管已取得中国证监会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号:A041-01），具备从事特定客户资产管理业务的资格。此外，新东吴资管设立并管理的诚鼎1号计划已于2015年5月26日在基金业协会进行了备案。因此，保荐机构认为，作为认购对象的诚鼎1号计划已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定办理了备案手续。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，黄浦区国资委及新世界集团放弃本次认购，本次非公开发行股票的发行对象调整为为综艺控股和新东吴资管作为资产管理人的诚鼎1号计划。因此，诚鼎1号计划参与本次认购已经发行人股东大会批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
诚鼎1号计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票” 投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。
本次发行对象为综艺控股和诚鼎1号计划，合计未超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。
综上，保荐机构认为，诚鼎1号计划符合股东大会决议规定的条件，为一个发行对象，本次非公开发行对象不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
保荐机构核查了诚鼎1号计划的资产管理合同以及基金业协会网站上公司的诚鼎1号计划备案信息，诚鼎1号计划不存在分级收益等结构化安排。
此外，新东吴资管、诚鼎1号计划的委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣分别出具承诺函，承诺诚鼎1号计划不存在分级收益等结构化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人已出具承诺函，承诺：本承诺人及本承诺人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
发行人的控股股东、实际控制人黄浦区国资委已出具承诺函，承诺：本承诺人及本承诺人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
新世界集团已出具承诺函，承诺：本承诺人及本承诺人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的其他发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的管理人新东吴优胜及其关联方、委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
发行人的全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：本人及本人的关联方未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向本次发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的委托人及最终权益人）提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行对象（包括“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”的委托人及最终权益人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
诚鼎1号计划的管理人新东吴资管、委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣和托管人南京银行股份有限公司签订的《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同》以及发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》列明了诚鼎1号计划委托人的身份信息及人数。
此外，诚鼎1号计划的管理人新东吴资管、委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣和托管人南京银行股份有限公司签订的《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》以及发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约定：委托人均资产状况良好，不存在对诚鼎1号计划成立及本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况，各委托人投资诚鼎1号计划的委托财产为各委托人拥有合法所有权和处分权的资产，均系各委托人的自有资金。各委托人及其各自的关联方与发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定：委托人在诚鼎1号计划所参与的新世界本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行方案向中国证监会备案前，将按照资产管理人的要求按时足额缴纳认购款项。
此外，发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》也已明确约定，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，诚鼎1号计划用于认购本次发行人非公开发行的股票的资金全部募集到位。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同》已明确约定：如果委托人违反约定未按时足额缴纳任何一起委托资金，则违约委托人丧失其全部计划份额及其他权利，上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）承诺由其自身或寻找第三方（合称“受让方”）缴付该违约委托人所应交付的委托资金，受让方缴付上述委托资金后，该违约委托人的全部份额归属受让方，违约委托人不得向诚鼎1号计划、资产管理人或受让方要求任何补偿或对价。如果出现上述违约且无受让方补充缴付委托资金导致诚鼎1号计划无法参与新世界本次非公开发行的，则诚鼎1号计划提前终止，资产管理人因此承担的违约或赔偿责任由诚鼎1号计划承担，诚鼎1号计划资产不足承担的，由违约委托人承担，其他资产委托人因此遭受损失的可向违约委托人索赔。
发行人与新东吴资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》也已明确约定：本协议生效后，若新东吴资管未能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约定金（即认购资金总额的10%）不予退还。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》明确约定：本次非公开发行完成后，在诚鼎1号计划所持有的发行人股票锁定期内，诚鼎1号计划的各委托人不会转让其所持有的诚鼎1号计划份额，亦不得请求退出。
5、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相关责任。
诚鼎1号计划的管理人新东吴资管出具承诺函，承诺：本公司与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的主要股东、新世界的实际控制人以及上述人员的近亲属、新世界、保荐机构间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。诚鼎1号计划对应的资产委托人、资产委托人之股东或合伙人以及最终权益人，与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的主要股东、新世界的实际控制人以及上述人员的近亲属、新世界、保荐机构间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
诚鼎1号计划的机构委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司出具承诺函，承诺：本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方，以及上述人员的近亲属与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的股东、新世界的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
诚鼎1号计划的自然人委托人陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣出具承诺函，承诺：本人及本人的近亲属与新世界的董事、监事及高级管理人员、新世界的股东、新世界的实际控制人以及上述人员的近亲属、新世界、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
综上，委托人与申请人不存在关联关系，故上述情况不适用。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定、履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
根据新东吴资管、诚鼎1号计划的委托人上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）、中企汇锦投资有限公司、陆凌云、吴越、修雪嵩、王桂荣出具的承诺函，并经保荐机构查询全国企业信用信息公示系统，委托人与申请人不存在关联关系，故上述情况不适用。
四、关于信息披露及中介机构意见
