(上接B36版)

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请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充检查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

发行人已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同》、《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》以及发行人、发行人的控股股东、实际控制人黄浦区国资委、新世界集团、发行人的全体董事、监事、高级管理人员、新东吴资管、诚鼎1号计划的全体委托人出具的上述承诺函。

经核查，保荐机构认为，新东吴资管担任管理人的诚鼎1号计划参与认购新世界本次非公开发行的行为以及《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同》、《新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议》、发行人、发行人的控股股东、实际控制人黄浦区国资委、新世界集团、发行人的全体董事、监事、高级管理人员、新东吴资管、诚鼎1号计划的全体委托人出具的承诺函符合相关法律法规的规定，新世界已就本次非公开发行事项履行了信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。

五、关于认购对象穿透核查到自然人、国资委、股份公司后，是否超过200人的核查

发行人本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：

■

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计42名认购主体，未超过200名。

4、申请人拟将12.56亿募集资金投向“大健康产业拓展项目”，并由非全资子公司蔡同德药业实施该项目。请申请人说明募集资金投入蔡同德药业的具体形式，其他股东是否同比例出资，如不能同比例出资，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查及申请人律师核查并发表意见。

回复：

2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》，公司拟收购新世界集团持有的蔡同德40%股权。

但鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德药业进行减资，减资的对价以蔡同德药业按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付。减资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为3,000万元，蔡同德药业变更为公司的全资子公司。减资完成后，公司向蔡同德药业增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

公司持有蔡同德药业100%股权后，公司再以增资的方式将募集资金投入蔡同德药业实施相关募集资金投资项目。因此，由蔡同德药业实施“大健康产业拓展项目”不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。

经保荐机构核查，保荐机构认为：公司通过先减资再增资的方式完成控制蔡同德药业100%股权。而后，公司再以增资的方式将募集资金投入蔡同德药业实施相关募集资金投资项目。因此，由蔡同德药业实施“大健康产业拓展项目”不会损害上市公司及其中小股东的利益。

5、因筹划本次非公开发行，申请人自2015年4月8日起至2015年6月17日停牌。请申请人说明停牌时间较长的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、本次非公开发行的定价情况

本次发行的定价基准日为公司第九届第十次董事会决议公告日，即2015年6月17日，发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

根据上海新世界股份有限公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案报告》，公司2014年度利润分配方案为：以公司2014 年12月31日总股本531,799,270股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利79,769,890.50元，不进行送股和资本公积金转增股本。本次非公开发行股票的价格由11.64元/股调整为11.49元/股。

本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行定价履行的程序

2015年6月16日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次申请非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的议案。公司独立董事对本次发行相关议案发表了独立意见。

2015年6月23日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海新世界股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意公司董事会提出的非公开发行股票的方案。

2015年7月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的议案，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。

因此，本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过，符合上市公司股东尤其是中小股东利益。

三、本次发行履行的停复牌程序及停牌时间较长的原因

2015年4月8日，公司发布了《上海新世界股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-002），因筹划重大事项且该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成对公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年4月8日起停牌。

2015年6月16日，公司召开了第九届董事会第十次会议并审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案等相关议案。2015年6月17日，公司发布了《上海新世界股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2015-031），公司股票于2015年6月17日开市起复牌。

本次发行停牌时间较长的原因主要是由于本次非公开发行采用了董事会确定投资者的方案，因此需要与各投资者进行充分沟通，尤其是本次认购人包括黄浦区国资委及新世界集团等国有单位和机构，其确定认购协议各项具体内容需要履行的程序较为复杂，时间较长。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票的定价严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平公正原则，符合发行人和全体股东的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

二、一般问题

1、请发行人披露中药材价格波动对上市公司持续盈利能力及业绩的影响及风险。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

发行人已在“第十章、一、（五）业务与经营风险”中披露如下内容：

“公司大健康产业依赖于持续稳定的中药材供应。公司经营所需的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，但中药材价格容易受到种植成本、天气状况、自然灾害以及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。如果公司药材采购部门不能准确把握药材价格变动趋势，或者药材价格出现异常波动，将给公司的经营业绩带来一定不确定性。公司经过长期的积累，已经建立起稳定的原材料采购体系，具有稳定的供货来源，并且将进一步保持与供应商、合作伙伴的业务关系，并采用远期等创新采购模式，规避或转移原材料供应波动的风险。”

发行人已在“第六章、二、（三）、3、（2）发行人毛利率及变动分析”中披露如下内容：

“3）发行人中药材价格波动对公司盈利能力及业绩的影响

发行人报告期内中药材采购金额如下：

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发行人报告期内营业收入及营业成本情况如下表：

■

根据上述数据，测算当中药材价格上涨10%，对公司毛利率影响如下表：

■

上表反映，当中药材价格上涨10%后，公司毛利率下降较少，毛利率下降幅度占毛利率比重报告期内均低于3%。因此，中药材价格波动会导致公司盈利能力出现波动，但是影响程度较低。”

经核查，保荐机构认为，根据公司历史数据测算，若中药材价格上涨10%，2012年至2015年1-9月，公司毛利率分别下降0.55%、0.64%、0.69%及0.74%，公司目前中药材采购规模较小，下降幅度较低。但随着中药材采购规模的增长，其价格波动对毛利率及盈利能力的影响将会加大，公司存在中药材价格波动导致上市公司盈利能力及业绩出现波动的风险。

2、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步落实公司现金分红有关事项。具体情况如下：

一、发行人已进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

二、发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序。并已在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。

三、发行人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事已发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

四、发行人已严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

不适用。

七、发行人已制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

发行人已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

最近三年，发行人现金分红占合并报表中归属上市公司股东净利润的比率均超过30%，因此此条不适用。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

不适用。

经核查，保荐机构认为发行人利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行对《通知》的要求已经落实。

3、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

回复：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司基本每股收益分别为0.45元/股、0.46元/股、0.45元/股和0.07元/股，加权平均净资产收益率分别为10.01%、10.43%、9.59%和1.41%。2015年1-9月公司基本每股收益及加权平均净资产收益率大幅下降的原因是：

公司持有49%股权比例的联营企业新南东本期开始营业，主营业务为百货业务，此项目处于培育成长期，初期出现亏损，公司对其按权益法核算导致投资损失。

按照本次非公开发行114,475,194股测算，本次非公开发行后，公司发行在外股份数将由目前的531,799,270股增加至646,274,464股，净资产将在现有的基础上增加131,532万元（未考虑发行费用），公司的股本和净资产都将比目前情况有一定程度的增长。

本次发行募集资金将用于“大健康产业拓展项目”、“百货业务‘互联网+全渠道’再升级项目”等，在公司股本和净资产均增幅较大的情况，由于募集资金投资项目效益实现需要一定时间，而投资项目对应的折旧、费用可能立即发生，短期内公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而存在公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的原测试

1、假设条件

（1）本次募集资金总额按照174,600万元，实施2014年度权益分派方案后，发行数量上限调整为151,958,222股，不考虑发行费用。

（2）假设本次非公开发行于2015年12月末实施完成，则加权数对计算不存在影响。因此，测算比较2015年及2016年的数据情况。具体时间最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）2012年至2015年1-9月，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为23,681.87万元、24,322.66万元、23,965.12万元及3,521.17万元。受新南东项目投资损失的影响，公司2015年1-9月净利润大幅下滑，考虑公司主营业务利润与投资损失抵消的因素，假设至2015年末公司净利润水平为3000万。分为2016年净利润不变、2016年净利润增长30%及2016年净利润增长70%三种情况测试。

（4）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

特别提示：上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何赔偿责任。

2、测算本次发行当年对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行当年每股收益与净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现的变化趋势及影响，具体情况如下表所示：

金额单位：万元

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注：在计算加权平均净资产收益率时仅考虑当年实现净利润、现金分红及本次公司募集资金对公司净资产的影响，未考虑其他影响净资产变化的其他因素及其变动时间的影响。

根据上述情形测试，在假设条件既定的情况下，若本次募集资金投向未带来利润的增长，则本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率都会有一定程度的下滑；当公司2016年净利润增长超过30%时，公司基本每股收益开始增长，而加权平均净资产收益率仍然下降；当公司2016净利润增长超过70%时，公司基本每股收益及加权平均净资产收益率均开始增长。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的新影响测试

上述测试公告后，公司重新调整非公开发行认购对象及认购金额，本次非公开募集资金下降，故根据最新情况重新对发行当年对主要财务指标的影响进行了新的测试。

1、假设条件

（1）本次募集资金总额按照131,532万元，发行数量上限调整为114,475,194股，不考虑发行费用。

（2）假设本次非公开发行于2016年1月末实施完成，具体时间最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）2012年至2015年1-9月，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为23,681.87万元、24,322.66万元、23,965.12万元及3,521.17万元。受新南东项目投资损失的影响，公司2015年1-9月净利润大幅下滑，考虑公司主营业务利润与投资损失抵消的因素，假设至2015年末公司净利润水平为3000万。分为2016年净利润不变、2016年净利润增长30%及2016年净利润增长70%三种情况测试。

（4）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

特别提示：上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何赔偿责任。

2、测算本次发行当年对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行当年每股收益与净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现的变化趋势及影响，具体情况如下表所示：

金额单位：万元

■

注：在计算加权平均净资产收益率时仅考虑当年实现净利润、2015年现金分红及本次公司募集资金对公司净资产的影响，未考虑其他影响净资产变化的其他因素及其变动时间的影响。

根据上述情形测试，在假设条件既定的情况下，若本次募集资金投向未带来利润的增长，则本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率都会有一定程度的下滑；当公司2016年净利润增长超过30%时，公司基本每股收益开始增长，而加权平均净资产收益率仍然下降；当公司2016净利润增长超过70%时，公司基本每股收益及加权平均净资产收益率均开始增长。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述情形测试，在假设条件既定的情况下，若本次募集资金投向未带来利润的增长，则本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率都会有一定程度的下滑；当公司2016年净利润增长超过30%时，公司基本每股收益开始增长，而加权平均净资产收益率仍然下降；当公司2016净利润增长超过70%时，公司基本每股收益及加权平均净资产收益率均开始增长。

鉴于公司内外部经营环境不断变化，募集资金投资项目收益存在不确定性，公司对即期回报做出了如下的风险提示：

本次非公开发行股票募集资金将用于公司的大健康产业拓展项目和百货业务“互联网+全渠道”再升级项目。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现百货零售、大健康两大核心主业双轮驱动，协同发展，能够有效提升公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于提升全体股东长期利益。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将扩大，而募投项目产生效益则需要一定的时间，如果未来公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进大健康产业和百货业务的双轮驱动，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率，并提升品牌影响力，巩固公司在行业领域内的综合竞争实力，有利于公司经济效益持续增长。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次募集资金，将重点投入并推动公司百货零售、大健康产业两大核心主业双轮驱动发展，不断丰富和完善公司各产业板块的经营模式，努力发挥资源的协同效应。在夯实优势主业的同时，积极开拓和建设“互联网+全渠道”的产业链，建立起实体平台、网上平台、移动平台相结合的全渠道服务模式。此外，公司将利用引入战略投资者的契机，加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》将提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、请申请人说明本次募投项目是否需要备案、环评等政府审核、许可，是否涉及新增土地，以及上述事项的办理情况。请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

新世界本次拟募集资金总额（含发行费用）不超过131,532万元，本次募集资金拟用于以下项目：

■

2015年11月10日，上海市黄浦区发展和改革委员会出具的证明，认为上述募投项目均未涉及开工建设事项，且均未列于《上海市企业投资项目核准管理办法》及《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》所规定的需要政府核准的项目范围，亦未列于《上海市企业投资项目备案管理办法》及《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》所规定的需要政府备案的固定资产投资项目范围，因此无需办理政府核准或备案手续。此外，上述募投项目因不涉及新增土地开工建设，无需办理规划、土地、环保和建设等相关手续。

大健康产业链资源整合项目需要对蔡同德药业进行减资而后增资，涉及黄浦区国资委批复，评估事项需经黄浦区国资委备案。目前，发行人已取得《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》（黄国资委资本(2015)12号）及国有资产评估项目备案表（沪国资评备【200】第12号）。

综上，保荐机构认为本次募投项目无需办理项目备案及环评手续。大健康产业链资源整合项目涉及新世界控股子公司蔡同德的减资并增资事宜，发行人已取得《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》（黄国资委资本(2015)12号）及国有资产评估项目备案表（沪国资评备【200】第12号）。

5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

发行人不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况。

发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

1、2010年1月8日，上海证券交易所下发问询函

2010年1月8日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司有关事项的问询》（上证公函（2010）0017号），要求公司和股东及相关方自查是否存在任何按照本所《上市规则》第7.3条和7.4条等相关规定，并及时披露或按分阶段原则披露的股价敏感事项。

2010年1月8日，发行人出具澄清公告，针对上述事项以书面说明进行了澄清。

2、2011年4月19日，上海证券交易所下发审核意见

2011年4月19日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司2010年年报的事后审核意见》（上证公函【2011】0192号），要求公司对2010年年报具体问题作进一步说明和解释。

2011年4月27日，发行人对交易所问询的2010年年报具体问题逐一作出了说明和解释。

3、2014年5月15日，上海证监局下发问询函

2014年5月15日，上海证监局下发《关于上海新世界股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字【2014】57号），要求公司对2013年报具体问题作进一步说明和解释。

2014年5月27日，发行人对证监局问询的2013年报具体问题作出了说明和解释。

4、2014年8月28日，上海证券交易所下发审核意见函

2014年8月28日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司2014 年半年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】2186 号），要求公司对2014年半年报具体问题作进一步说明和解释。

2014年9月4日，发行人对交易所问询的2014年半年报具体问题逐一作出了说明和解释。

5、2015年6月19日，上海证券交易所下发问询函

2015年6月19日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司关联方资金拆借事项的问询函》（上证公函【2015】0563号），要求公司对关联方资金拆借事项进行核实。

2015年6月25日，发行人对交易所问询的关联方资金拆借事项逐一核实并逐条回复。

6、2015年11月18日，上海证券交易所下发监管关注决定

2015年11月18日，上海证券交易所下发《关于对上海新世界股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕0068 号），因发行人资金拆借事项不符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对发行人及其相关人员予以监管关注。

（1）发行人整改措施

为进一步完善公司治理机制，促进公司长远发展，公司协同中介机构对关联交易相关事项进行了自查，对有关关联交易决策程序及信息披露事项进行了规范：

1）修订《公司章程》、《关联交易决策制度》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规范要求对《公司章程》有关股东大会、董事会审批权限及披露程序进行了完善。按照最新的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，对《关联交易决策制度》进行了全面修订完善。上市公司将严格按照修订完善的《公司章程》、《关联交易决策制度》履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务。

2）追认已经发生的相关关联交易事宜

公司决定将2012年度至2015年度1-5月未能按照新修订的《公司章程》和《关联交易决策制度》履行关联交易决策程序的相关交易事项提交董事会、股东大会予以审议追认。

2015年6月16日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意对公司2012年度至2015年度1-5月的相关关联交易事宜进行追认；同时，公司已将该事项提交公司2015年第三次临时股东大会审议，拟由股东大会对其进一步追认。

同日，公司独立董事也对此发表了独立意见，认为：此次对公司及下属子公司与关联方2012年度至2015年度1-5月发生的关联交易进行追认，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。公司与该等关联方进行的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。基于上述理由，独立董事同意公司追认2012年度至2015年度1-5月关联交易，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

2015年6月17日，公司发布了《上海新世界股份有限公司关于追认2012年度至2015年度1-5月关联交易公告》，对上述关联交易追认事项予以单独披露。

3）发行人资金拆借具体情况

新南东成立于2010年3月23日。自新南东成立以来与公司资金拆借均为短期滚动借款，拆借资金主要用于支付新南东项目的土地出让金及工程建设款等，公司向新南东拆借资金按银行同期贷款利率收取利息，按天计算、按季结付。新南东目前已全部归还公司向其拆借的资金，该等资金拆借已全部解除。

（2）保荐机构核查意见

就资金拆借事项而言，经保荐机构核查：发行人将资金拆借给新南东虽履行了董事会决议程序，符合发行人《公司章程》的约定，但发行人《公司章程》等规章制度未满足《股票上市规则》等相关法律法规的要求，存在一定瑕疵。考虑到发行人为进一步完善公司治理机制，修订了相应的规章制度，并将相关关联交易事项提交董事会、股东大会予以追认，进一步完善了关联交易决策程序；同时发行人历年发生的关联资金拆借事项资金价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，关联资金拆借未对发行人的日常经营造成实质性的影响，也不影响发行人的独立性。保荐机构认为：发行人资金拆借的关联交易不构成发行人本次非公开发行的实质性障碍。

就发行人及其相关人员被监管关注而言，保荐机构认为：发行人及其相关人员被监管关注事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行条件。

除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

保荐机构通过查询上海证券交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构网站；查阅交易所下达的问询函及审核意见函，查阅发行人的回复、信息披露文件、定期报告、内控制度文件、检查发行人内控制度实施的有效性，对发行人报告期内是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内除因资金拆借事项被上交所监管关注外，最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形；发行人针对交易所出具问询函等措施的情况进行了详细说明。

6、停牌前6个月及发行完成后6个月，发行人实际控制人及其关联方是否存在减持及减持计划并出具承诺。

回复：

经核查，黄浦区国资委一致行动人在定价基准日前六个月的减持情况如下：

■

黄浦区国资委一致行动人上海小绍兴餐饮经营管理有限公司在定价基准日前六个月内存在减持公司股份的情形，黄浦区国资委及新世界集团参与本次发行不符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不符合本次非公开发行认购人资格，因此黄浦区国资委及新世界集团放弃参与认购本次非公开发行股票。

2015年12月23日，公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）、上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》，约定公司与黄浦区国资委及新世界集团解除并终止履行《股权认购协议》，黄浦区国资委及新世界集团不参与本次认购。

经公司第九届董事会第十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于公司与上海新世界（集团）有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与黄浦区国资委和新世界集团退出本次发行及本次发行方案变更有关的议案。

本次方案调整后，非公开发行股份数量由不超过15,195.82万股调整为不超过114,475,194股，其中向上海综艺控股有限公司发行84,083,550股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行30,391,644股。募集资金总额不超过131,532万元（含本数），其中125,600万元将用于大健康产业拓展项目；5,932万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目。

保荐机构认为：因公司调整了本次非公开发行的方案，黄浦区国资委及新世界集团放弃本次认购，本问题所涉及事项不再适用。

上海新世界股份有限公司

2016年 1 月 11日

保荐代表人：

王欢 黄洁卉

海通证券股份有限公司

2016年 1 月 11日