青海互助青稞酒股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-002

青海互助青稞酒股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年1月12日下午13:30时。

（2）网络投票时间2016年1月11日-1月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月11日下午15:00至2016年1月12日下午15:00的任意时间。

2、现场会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七层会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长李银会先生。

6、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份292,651,100股，占有表决权股份总数的比例65.0336%。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份292,650,000股，占上市公司有表决权股份总数的比例为65.0333%。

通过网络投票的股东1人，代表股份1,100股，占上市公司有表决权股份总数的比例为0.0002%。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫律师事务所委派潘继东、秦桥律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案：

1、审议并以特别决议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》。

同意292,651,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

该议案获出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

2、审议并通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

同意292,651,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

3、审议并通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

同意292,651,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

2、律师姓名：潘继东、秦桥。

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的青海互助青稞酒股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、《北京国枫律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年一月十二日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-003

青海互助青稞酒股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日下午15:00以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七层会议室召开公司第二届董事会第十八次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2016年1月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议1人，董事王君先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无

弃权票。

根据公司实际经营需要，选举郭守明先生为公司副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。简历详见附件。

2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于总经理辞职并聘任公司总经理的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对总经理在任职期间离职及聘任总经理发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于财务总监、董事会秘书辞职并聘任财务总监、董事会秘书的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于财务总监、董事会秘书辞职并聘任财务总监、董事会秘书的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对

票；无弃权票。

《关于调整下属子公司股权结构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年一月十二日

附件：

郭守明先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年4月，兰州大学经济管理学院经济学专业研究生，清华大学EMBA，硕士研究生，高级工程师。曾任青海互助青稞酒有限公司董事长、董事，青海华奥房地产开发有限公司董事长、总经理，青海新丁香粮油有限责任公司董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司、互助华融担保有限责任公司董事，青海华源油脂有限公司执行董事，青海互助青稞酒股份有限公司总经理；现任公司董事、副董事长；兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司执行董事，Maxville Lake Winery,Inc.负责人。

郭守明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-004

青海互助青稞酒股份有限公司

关于总经理辞职并聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日收到公司总经理郭守明先生的书面辞职报告。因个人原因，郭守明先生申请辞去公司总经理的职务。郭守明先生辞职后，继续在公司担任董事、副董事长。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，郭守明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对郭守明先生在任职公司总经理期间为公司持续健康发展做出的突出贡献表示衷心感谢！

一、董事会审议情况

公司于2016年1月12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。 经公司董事会提名委员会提名，聘任王兆三先生担任公司总经理。任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。简历详见附件。

二、独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关要求，我们作为公司的独立董事，对总经理在任职期间离职及聘任总经理发表独立意见如下：

经核查，郭守明先生因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。郭守明先生辞去公司总经理职务后，继续在公司担任董事、副董事长。郭守明先生的辞职不会影响公司的正常经营管理，不会对公司发展造成重大不利影响。

由董事会提名委员会提名，聘任王兆三先生担任公司总经理。经查阅上述候选人的个人履历，我们认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意聘任王兆三先生担任公司总经理。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年一月十二日

附件：

王兆三先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1972 年1月，陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。曾任西藏奇正藏药股份有限公司董事及财务总监、青海互助青稞酒有限公司财务总监，公司财务总监、董事会秘书；现任公司董事、总经理，兼任西藏天佑德青稞酒业有限责任公司执行董事，青海互助青稞酒销售有限公司董事。

王兆三先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-005

青海互助青稞酒股份有限公司

关于财务总监、董事会秘书辞职并聘任

财务总监、董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日收到公司财务总监、董事会秘书王兆三先生的书面辞职报告。根据公司实际经营发展需要及管理层分工调整，王兆三先生申请辞去公司财务总监、董事会秘书的职务。王兆三先生辞职后，继续在公司担任董事、总经理职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，王兆三先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对王兆三先生在任职公司财务总监、董事会秘书期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

一、董事会审议情况

公司于2016年1月12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经总经理王兆三先生提名，聘任陈立山先生担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。简历详见附件。

经董事长李银会先生提名，同意聘任赵洁女士担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。简历详见附件。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，赵洁女士的任职资料已向深圳证券交易所备案，经审核无异议。赵洁女士具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。

二、独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关要求，我们作为公司的独立董事，对聘任财务总监、董事会秘书发表独立意见如下：

由总经理王兆三先生提名，聘任陈立山先生担任公司财务总监；由董事长李银会先生提名，聘任赵洁女士担任公司董事会秘书。

经查阅上述候选人的个人履历，我们认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，同意聘任陈立山先生担任公司财务总监，赵洁女士担任公司董事会秘书。

三、董事会秘书通讯方式

电话：0972-8322971传真：0972-8322970

电子邮箱：xy-zhaojie@163.com

邮编：810500

联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年一月十二日

附件：

陈立山先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1979年10月，中央财经大学投资经济学本科学历，中央财经大学国民经济学硕士，北京大学会计学硕士（Mpacc），高级会计师，国际内审师。曾任李宁有限公司财务经理，亿利燃气股份有限公司财务副总监，福建天鹰网络信息科技有限公司营销财务总监，公司财务顾问；现任公司财务总监。

陈立山先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

赵洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于1982年12月，河南财经学院学士。曾任河南辉煌科技股份有限公司证券事务代表，青海互助青稞酒有限公司证券事务代表；现任公司董事会秘书、证券投资部经理、证券事务代表。

赵洁女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，已于2009年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-006

青海互助青稞酒股份有限公司

关于调整下属子公司股权结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”、“青青稞酒”）于2016年1月12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

Maxville Lake Winery,Inc.(以下简称“MLW”)和Oranos Group,Inc.（以下简称“OG”）均为公司在美国的全资子公司，Koko Nor Corporation（以下简称“KNC”）为公司全资子公司北京互助天佑德青稞酒销售有限公司（以下简称“北京天佑德”）在美国的全资子公司。

为了理顺公司在美国投资的产权和管理体系，公司董事会决定对MLW和KNC进行股权结构调整，具体如下：

1、由OG受让青青稞酒所持MLW100%股权；

2、由OG受让北京天佑德所持KNC100%股权。

基准日定为2015年12月31日。MLW基准日账面净资产为-1,925,912.54元，KNC基准日账面净资产为40,278,451.76元，青青稞酒以795.24元取得MLW100%股权，北京天佑德以48,704,675元取得KNC100%股权。

此次股权调整是为了理顺公司在美国投资的产权和管理，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。基于此，OG以795.24元受让青青稞酒持有的MLW100%股权，以48,704,675元受让北京天佑德持有的KNC100%股权。

股权转让完成后，MLW和KNC均成为OG的全资子公司，OG分别持有MLW100%股权和KNC100%股权。

（二）本次股权调整前后的股权结构变化情况

■

（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次下属子公司股权结构调整无须提交股东大会审批。

二、交易各方基本情况

（一）青海互助青稞酒股份有限公司

1、公司名称：青海互助青稞酒股份有限公司

2、公司地址：互助县威远镇西大街6号

3、成立时间：2005年1月27日

4、注 册 号：630000100029058

5、法定代表人（或负责人）：李银会

6、注册资本：45,000万元

7、主要业务：白酒研发、生产、销售（许可证有效期至2018年6月17日）；其他酒（其他蒸馏酒）研发、生产、销售（许可证有效期至2018年6月17日）；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售。

8、主要股东：青海华实科技投资管理有限公司，持股比例65.03%

（二）Oranos Group,Inc.

1、公司名称：Oranos Group,Inc.

2、公司地址：1521 Concord Pike,Suite 301,Wilmington,New Castle County,DE,19803

3、法定代表人（或负责人）：梁昕

4、注册资本：500万美元

5、主要业务：酒类，食品，等类资产的收购和管理

6、主要股东：青海互助青稞酒股份有限公司，持股比例100%

（三）Maxville Lake Winery,Inc.

1、公司名称：Maxville Lake Winery,Inc.

2、公司地址：4105 CHILES POPE VALLEY RD SAINT HELENA，CA 94574

3、法定代表人（或负责人）：郭守明

4、主要业务： 葡萄酒生产和销售

青青稞酒于2015年8月29日以795.24元取得MLW100%股权。

（四）Koko Nor Corporation

1、公司名称：Koko Nor Corporation

2、公司地址：4105 CHILES POPE VALLEY RD SAINT HELENA，CA 94574

3、成立时间：2013年3月15日

4、法定代表人（或负责人）：梁昕

5、注册资本：800万美元

6、主要业务：酒类、食品类产品的生产、加工、销售及进出口

（五）北京互助天佑德青稞酒销售有限公司

1、公司名称：北京互助天佑德青稞酒销售有限公司

2、公司地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座806室

3、成立时间：2010年12月28日

4、注 册 号：110116013484121

5、法定代表人（或负责人）：郭守明

6、注册资本：2000万元

7、主要业务：批发预包装食品

8、主要股东：青海互助青稞酒股份有限公司，持股比例100%

三、本次交易将在公司董事会审议通过后签署相关股权转让协议。

四、交易目的和对公司的影响

OG持有公司在美国投资的资产；KNC持有葡萄酒酒庄资产，MLW主要负责葡萄酒的生产、加工、销售及出口业务。根据公司实际经营管理需要，从公司发展战略角度出发，公司通过下属子公司间的股权结构调整，更好地理顺境外投资关系，优化境外资产管理及经营。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对本年度及未来财务状况和经营成果产生影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：此次为子公司之间的股权调整，有利于理顺境外投资关系，优化境外资产管理及经营，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次调整公司下属子公司股权结构事项。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议。

2、独立董事相关独立意见。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年一月十二日