云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-002号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知及材料于2016年1月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年1月11日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次公司与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司共同出资，参与设立云南省土地储备运营有限公司（名称以工商登记为准）构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-003号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外投资的公告》。
三、公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对《关于公司对外投资的议案》进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年1月13日
证券代码：600239证券简称：云南城投 编号：临2016-003号
云南城投置业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资1亿元与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及云南省财政厅共同设立云南省土地储备运营有限公司（名称以工商登记为准，下称“土储公司”）。
2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
公司拟与省城投集团及云南省财政厅共同出资设立土储公司，作为云南省省级土地储备开发的投融资平台和运作载体，开展云南省省级土地储备相关业务。根据相关约定，土储公司注册资本为10亿元，其中：云南省财政厅出资5亿元，持有土储公司50%的股权；省城投集团出资4亿元，持有土储公司40%的股权；公司出资1亿元，持有土储公司10%的股权。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第三十二次会议于2016年1月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与省城投集团及云南省财政厅共同出资设立土储公司，土储公司注册资本为10亿元，其中：云南省财政厅出资5亿元，持有土储公司50%的股权；省城投集团出资4亿元，持有土储公司40%的股权；公司出资1亿元，持有土储公司10%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-002号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次公司与省城投集团共同出资参与设立土储公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会审议该事项时，关联董事许雷先生、张萍女士均已回避表决。
公司本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、关联方基本情况
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2005年4月28日
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2014年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为85,031,544,571.67元，净资产值为17,054,265,531.63元。
截至2015年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为108,948,616,081.81元，净资产值为23,025,935,825.79元。
截至目前，省城投集团持有公司34.87%的股权，系公司控股股东。
三、投资标的基本情况
1、土储公司基本情况以工商登记为准。
2、土储公司的职能及经营范围
土储公司的职能是：履行云南省人民政府委托事项，承担云南省省级土地储备和投资运营工作的实质性主体责任，发挥市场机制，负责云南省省级土地储备资金的筹措，组织云南省省级土地储备的开发整治、管理和运营，开展投融资及资本化、资产证券化运作，履行云南省人民政府委托的其他事项。
土储公司的经营范围是：土地前期开发，实施土地融资、土地资本运作、基础设施建设投资等工作。（以营业执照载明的经营范围为准）
四、拟签订协议的主要内容
公司与省城投集团、云南省财政厅拟签订的《出资协议》（下称“本协议”）主要内容如下:
1、各方拟共同成立土储公司，土储公司性质为依法组建的国有企业，是具有独立法人资格的有限责任公司。土储公司注册资本为人民币10亿元，其中：云南省财政厅出资人民币5亿元，持股比例为50%；省城投集团出资人民币4亿元，持股比例为40%；公司出资人民币1亿元，持股比例为10%，土储公司注册资本应在成立两年内分次缴足。
2、土储公司董事会由5名董事组成，其中：云南省财政厅委派2名，省城投集团委派2名，职工董事1名；土储公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体负责日常事务，总经理由省城投集团推荐人选并由董事会聘任；财务总监由省城投集团推荐人选并由董事会聘任。
3、本协议自各方签署并加盖公章之日起生效。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
公司本次对外投资，可借助土储公司的资源平台，通过市场化运作，进一步发挥公司在土地获取、融资创新等方面的竞争优势，同时提升公司在云南省内房地产市场的影响力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均已回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：公司与省城投集团及云南省财政厅共同出资设立土储公司，符合各方的经营需求，有利于提升公司在云南省内的影响力；本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等的相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
本次交易已获得云南省国资委及云南省人民政府批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为4.74亿元（含利息）；
2、省城投集团为公司提供担保余额约为161.87亿元，公司为省城投集团提供担保余额为29亿元。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十一次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年1月13日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-004号
云南城投置业股份有限公司
第七届监事会第三十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第三十一次会议通知及材料于2016年1月8日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年1月11日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司对外投资的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司
监事会
2016年1月13日
