新华都购物广场股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-001

新华都购物广场股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见2015年12月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。截至目前，本次交易已完成标的资产久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）的股权过户手续及相关工商变更登记，标的公司已成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016年1月6日，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局核准了泸州聚酒致和电子商务有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91510504092978056T），本公司持有泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权。

2016年1月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了久爱致和(北京)科技有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010857124480XW），本公司持有久爱致和(北京)科技有限公司100%股权。

2016年1月11日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准了久爱(天津)科技发展有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116586430904D），本公司持有久爱(天津)科技发展有限公司100%股权。

2、后续事项

公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向倪国涛、金丹、郭风香、崔德花共4名交易对方发行65,340,907股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，同时并向交易对方支付剩余现金对价。

公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2016年1月12日出具了《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户之事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；新华都尚需向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹等4名交易对方发行股份并支付剩余现金对价；新华都尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作；中国证监会已核准新华都非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，新华都有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问福建至理律师事务所于2016年1月12日出具了《福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

新华都本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；新华都本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重大资产重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，新华都已合法持有标的公司100%股权；新华都在标的资产过户手续办理完毕后，尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《附生效条件的股份认购协议》等文件办理本次重大资产重组的验资、股份登记和上市、工商变更登记等各项事宜。

三、本次工商变更登记的备查文件

1、《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户之事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、《福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年一月十二日