新疆天山毛纺织股份有限公司

(上接B58版)

本次募集配套资金总额不超过150,948.88万元。

5、发行数量

本次交易拟募集配套资金按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计不超过152,012,970股股份。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

6、锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

7、募集资金用途

发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

8、发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

9、新增股份的上市地点

本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

（六）本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组相关议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

议案二、审议《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>》的议案

同意公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》。

议案三、审议《关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>》的议案

同意公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议的补充协议》。

议案四、审议《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案》

同意公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》

议案五、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

议案六、审议《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案（修订稿）》

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订）的相关规定进行论证表决。

（一）主体资格

1、嘉林药业为1998年成立的有限责任公司，2000年整体变更公司形式为股份有限公司，截至目前仍然依法存续。因此，嘉林药业设立以来已持续经营三年以上，符合《重组办法》第13条、《首发办法》第8条和第9条的规定。

2、嘉林药业自设立公司以来，注册资本已足额缴纳，并经历次验资报告验证；嘉林药业主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10 条的规定。

3、嘉林药业的经营范围为“制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”。嘉林药业主营业务为药品的研发、生产和销售，符合国家产业政策；嘉林药业的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此，嘉林药业符合《首发办法》第11条的规定。

4、嘉林药业最近三年的主营业务均为药品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

最近三年，嘉林药业实际控制人张湧一直担任公司董事长。嘉林药业最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况详见本报告书“第五节置入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员”。

因此，嘉林药业符合《首发办法》第12条的规定。

5、截至本报告书签署日，美林控股所持有嘉林药业的47.72%股权仍处于质押状态，详情参见重组报告书“重大事项提示/十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。除上述事项外 ,嘉林药业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的嘉林药业股份不存在重大权属纠纷。因此，嘉林药业符合《首发办法》第13 条的规定。

（二）规范运行

1、嘉林药业已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第14条的规定。

2、嘉林药业的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第15条的规定。

3、嘉林药业董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第16条的规定。

4、根据嘉林药业出具的《北京嘉林药业股份有限公司内部控制自我评价报告》及信永中和出具的XYZH/2015BJA10098号《内部控制鉴证报告》，嘉林药业已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发办法》第17条的规定。

5、嘉林药业规范运作，承诺不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造嘉林药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第18条的规定。

6、嘉林药业的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第19条的规定。

7、嘉林药业制定了《财务管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第20条的规定。

（三）财务与会计

1、嘉林药业资产质量良好，资产盈利能力较强；截至2015年8月31日，嘉林药业的合并报表口径资产负债率为14.00%，资产负债结构合理；最近三年，嘉林药业累计实现归属于母公司的净利润72,114.61万元，年均利润增长率达34.59%，盈利能力和增长性较强；最近三年，嘉林药业的累计经营活动现金流量净额约为36,368.12万元，现金流量较充足。因此，嘉林药业符合《首发办法》第21条的规定。

2、嘉林药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

根据信永中和出具的XYZH/2015BJA10098号《内部控制鉴证报告》，嘉林药业已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年8月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，嘉林药业符合《首发办法》第22条的规定。

3、嘉林药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了嘉林药业的财务状况、经营成果和现金流量。

信永中和对嘉林药业2012年、2013年、2014年及2015年1-8月的财务报告出具了XYZH/2015BJA10099号标准无保留意见的《审计报告》。因此，符合《首发办法》第23条的规定。

4、嘉林药业编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第24条的规定。

5、根据信永中和出具的《审计报告》、嘉林药业提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及嘉林药业已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，嘉林药业符合《首发办法》第25条的规定。

6、嘉林药业2014年、2013年、2012年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别33,750.51万元、15,581.79万元、19,343.48万元，累计超过人民币3,000 万元；2014年、2013年、2012年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为19,230.27万元6,130.26万元、11,007.59万元，累计超过人民币5,000 万元；目前嘉林药业的股本总额为3,050万元，不少于人民币3,000 万元；2015年8月31日嘉林药业无形资产（扣除土地使用权后）金额为2,967.58万元，占净资产的比例未超过20%；最近一期末嘉林药业不存在未弥补亏损。因此，嘉林药业符合《首发办法》第26条的规定。

7、嘉林药业能够依法纳税。嘉林药业及其子公司红惠新医药被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。嘉林药业的税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。嘉林药业符合《首发办法》第27条的规定。

8、嘉林药业资产负债率正常，2015年8月31日的流动比率为14.28，速动比率为11.66，偿债能力良好，嘉林药业不存在重大偿债风险。对于嘉林药业涉及的诉讼事项，详见重组报告书“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。截至本报告书签署日，嘉林药业不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发办法》第28条的规定。

9、嘉林药业申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》第29条的规定。

10、嘉林药业不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》第30条的规定。

综上，公司董事会经认真研究后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，本次重大资产重组购买的资产嘉林药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订）规定的其他发行条件。

议案七、审议《取消<关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定以及深交所《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第46号），公司修订和补充了相关文件，鉴于此，公司董事会拟取消公司 2015年第一次临时股东大会。

议案八、审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会通知的议案》

股东大会召开时间：2016年1月28日 下午14：30分

股权登记日：2016年1月22日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

以上议案均经监事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过；其中议案1为逐项审议通过。

上述议案1-6需提交公司2016年第一次临时股东大会非关联股东审议。

特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司

监事会

2016年1月12日

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-006

新疆天山毛纺织股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为2016年1月28日 下午14：30分

网络投票时间为2016年1月27日-2016年1月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、出席对象：

（1）截止2016年1月22日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

2、关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案

2.1整体方案

2.2资产出售及置换

2.2.1资产出售及置换方案

2.2.2置出资产及置入资产

2.2.3定价原则及转让价格

2.2.4置出资产涉及的人员安排

2.2.5期间损益

2.3发行股份购买资产

2.3.1发行方式

2.3.2发行股票种类和面值

2.3.3发行对象和认购方式

2.3.4定价依据、定价基准日和发行价格

2.3.5发行数量

2.3.6 锁定期

2.3.7新增股份的上市地点

2.3.8滚存利润安排

2.3.9业绩承诺与利润补偿

2.4股份转让

2.5募集配套资金

2.5.1发行股票的种类和面值

2.5.2发行对象和认购方式

2.5.3定价依据、定价基准日和发行价格

2.5.4配套募集资金金额

2.5.5发行数量

2.5.6锁定期

2.5.7募集资金用途

2.5.8发行前滚存未分配利润安排

2.5.9新增股份的上市地点

2.6本次重大资产重组决议的有效期

3、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

4、关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

5、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案

6、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>的议案

7、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案

8、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案

9、关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同>的议案

10、关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案

11、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案

12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案

13、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）

14、关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案

15、关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案（修订稿）

16、关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案

17、关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

18、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

19、关于《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》的议案

20、关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案

21、关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案

22、关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案

23、关于公司员工持股计划（草案）的议案

24、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

上述议案中第1-24项为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

议案1、3-5、7、9、11-12、14、16-24经公司第六届董事会第十四次审议通过，具体内容详见2015年12月14日在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网披露的相关公告；议案2、6、8、10、13、15经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2016年1月13日在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网披露的相关公告；

三、股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2016年1月25-27日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“天纺投票”；

2、投票时间：2016年1月 28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2.1依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

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注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股

东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议

案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东办理身份认证的具体流程

互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月27日下午3：00，结束时间为2016年1月 28日下午3：00的任意时间。

2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山毛纺织股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（五）、联系方式

1、 电话：（0991）4336069

传真：（0991）4310456

2、 地址：新疆乌鲁木齐市新市区银川路235号

3、 邮编：830054

4、 联系人：蒋欣 翁梦雪

（六）、其他事项

出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司

董事会

二○一六年一月十二日

授 权 委 托 书

兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席新疆天山毛纺织股份有限公司于 2016 年1月 28召开的2016年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

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注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”“回避”项前的方格内选择一项用“√”明确。委托人如未用“√”表示，则视同未作指示。

委托人签名（盖章）：

委托人持有股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-007

新疆天山毛纺织股份有限公司

关于取消2015年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、取消股东大会的相关情况

新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年12月14日、2015年12月24日披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》、《关于2015年第一次临时股东大会延期召开的公告》，根据公司重大资产重组进展情况，公司董事会决定取消2015年第一次临时股东大会。

二、取消原因

根据有关法律、法规的规定以及深圳证券交易所《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第46号）（以下简称“重组问询函”）的要求，公司及重组相关各方对本次重大资产重组相关的文件进行相应补充和修订，鉴于此，公司董事会决定取消2015年第一次临时股东大会。

三、所涉及议案的后续处理

公司对股东大会所涉及的议案进行了修订，已提交公司董事会及监事会重新进行审议，并由董事会再次提议召开临时股东大会审议修订后的重组方案等议案，重新履行审议披露程序，可详见2016年1月13日公司披露的第六届董事会第十五次会议决议公告及关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告等。

由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，对投资者给予公司的支持表示感谢。

特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

2016年1月12日