同益实业集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接B5版）

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上述企业中，宋铁铭、黎源夫妇与一致行动人合计分别持有抚顺中石油昆仑燃气有限公司、辽宁中石油昆仑同益石化有限公司49%的股权，其余企业的实际控制人均为宋铁铭、黎源夫妇，且与一致行动人合计持股比例均为100%。

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

公司已按照《公司法》和公司《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。其中，公司共有董事5名；监事3名，其中包括职工监事2名，职工监事由职工民主选举产生。董事、监事、高级管理人员任期为3年，可以连选连任。

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（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

宋铁铭先生，任公司董事长，1970年生。请参见上文公司控股股东简历所述。

黎源女士，1970年生。请参见上文公司控股股东简历所述。

佟和旭先生，1974年3月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。曾任中国石油抚顺石化工建公司副经理。2011年3月至今任同益实业集团有限公司副总经理；2014年12月任辽宁同益石化有限公司总经理。

王琨先生，1964年5月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。曾任抚顺石化远大公司供销科科长、抚顺市液化气有限公司副经理。2006年9月至今任同益实业集团有限公司常务副总经理。

金成庆先生，1969年10月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任中国石油抚顺石化公司石油二厂双菱经贸公司经贸科长，2006年9月至今任同益实业集团有限公司副总经理；2012年3月至今任辽宁嘉合精细化工有限公司企业法人、总经理。

2、监事

齐国栋先生，1969年1月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。曾任抚顺石化公司石油二厂燃料气车间调度、抚顺市液化气有限公司副经理。2006年9月至今任同益实业集团有限公司副总经理、安全总监。

黎军女士，1967年9月出生，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。2006年至今任同益实业集团有限公司经营部采购主管。

黄焱女士，1977年4月出生，中国国籍，大学学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。2003年10月至2012年04月，任无锡华信安全设备有限公司行政人事经理，2012年4月至今，任同益实业集团有限公司经理助理兼投融资部副部长。

3、高级管理人员

王丹阳女士，1979年11月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。2006年进入同益实业集团有限公司，就职于财务部，现任公司财务总监。

（三）公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及债券情况

截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员除宋铁铭先生和黎源女士外，均不持有本公司股权。

截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司债券。

八、公司的主营业务基本情况

（一）精细化工行业概述

1、行业基本情况

同益实业集团有限公司是集工贸一体化的大型企业,主要从事石油碳四深加工及化工产品贸易业务。

石油碳四是石油液化气的主要组成之一，近年来液化石油气逐渐从民用到工业使用，其中石油碳四深加工主要有几个工艺技术路线，碳四烯烃芳构化、碳四烯烃异构化、碳四烯烃歧化、碳四烷烃脱氢、碳四烷基化，分述如下：

（1）碳四烯烃芳构化

碳四烯烃芳构化技术是，采用碳四烯烃生产轻芳烃的生产技术。

2011年至2013年，国内芳构化装置陆续投产，其技术来源有大连化物所、石油科学院、山东齐旺达等，其主要原料是醚后碳四，利用醚后碳四中的有效组分——烯烃，生产轻芳烃，其主要产品是汽油调和的组分之一，副产品是饱和液化气（丙烷、异丁烷、正丁烷的混合物），副产品只能做民用液化气使用。

其利润增长点是轻芳烃价格高于醚后碳四，轻芳烃产品占原料的40%左右，其利润减少点是副产品价格低于原料醚后碳四，副产品占原料的60%，当利润增长额高于利润减少额，装置有效益，反之则无效益。

2011年~2012年底，醚后碳四（原料）与饱和液化气（副产品）价格差不大，因此芳构化是盈利的，随着市场行情的变化，醚后碳四原料价格与饱和液化气价格差越来越大。

公司建有该生产装置，目前作为配套装置以生产饱和液化气为主要生产目的，饱和液化气作为优质乙烯裂解原料与中石油抚顺石化公司实现互供。

（2）碳四烯烃异构化

碳四烯烃异构化是将正丁烯异构成异丁烯的技术，进而生成MTBE。

2012年以来，国内逐步建成投产碳四烯烃异构化装置，起初是山东石大胜华、盘锦和运等公司采用进口利安德公司的技术，利用醚后碳四为原料，采用萃取精馏方式分离出高纯度正构丁烯进行异构化，中间产品是异丁烯，最终产品是MTBE。

2012年中国石油科学研究院开发出来碳四烯烃异构化技术，该技术使用简单的常规分离提纯技术，正构烯烃进行异构化，最终产品也是MTBE，副产品异丁烷。该技术较进口技术简化了流程，降低了投资和生产成本，改性的催化剂适应性更强，我公司即采用该技术，2013年底前投产，目前生产低硫高纯度MTBE，副产低硫高纯度异丁烷。

公司2012年采用中国石油科学研究院开发出来碳四烯烃异构化技术进行该生产装置建设，2013年建成投产，2014年以来国内采用该技术的还有几家，在2014年下半年陆续投产，目前该生产路线在国内有较好的利润空间。

（3）碳四烯烃歧化

碳四烯烃歧化是碳四烯烃与乙烯发生歧化反应生产产品丙烯，生产装置的名称为OCU。

该技术是引进鲁姆斯公司技术为主，加以公司自主开发的技术，公司以炼厂醚后碳四为原料的OCU装置国内外罕见，尽管世界有30多套OCU装置，但用醚后碳四做原料的OCU装置同益实业集团有限公司是第一个，目前也是唯一的一套。除了原料来源是制约OCU项目的原因之一，原料预处理技术也是重要障碍。公司同国内外专业公司一道开发了同益的预处理技术，使OCU技术获得成功。相对于其他丙烯的生产技术能耗大幅降低，从基本原理上来讲，OCU工艺技术避开了（例如丙烷脱氢）高耗能的脱氢步骤所以操作成本大幅降低。高度净化过的原料和优良的催化剂使得丙烯的收率非常高。在原料充足的情况下OCU技术将是最具竞争力的生产丙烯技术。目前该组合技术属于公司专有技术，因此具有无可争议的优势。

公司建有OCU装置，而且是采用醚后碳四做原料的OCU装置，是国内单体第一套，至今也是唯一的一套。

（4）丁烷脱氢技术

该技术是采用异丁烷、正丁烷脱氢变成异丁烯、正丁烯的技术。

目前主要建设投产的多是异丁烷脱氢，均采用进口技术，主要有俄罗斯的流化床技术，鲁姆斯的固定床技术和UOP的移动床技术。这些技术，投资均很大，原料都是高纯度异丁烷，产品也是MTBE，该工艺技术的生产成本高于异构化。公司目前暂无丁烷脱氢生产装置。

（5）碳四烷基化

该工艺也是醚后碳四为原料，采用硫酸或氢氟酸为催化剂，产品是烷基化汽油，是汽油高标号调和组分之一。但是硫酸法工艺环保问题较大，废酸需要单独处理，增加成本，且酸腐蚀问题一直是困扰长周期运行的难题。目前新建硫酸法烷基化基本罕见。氢氟酸法，其安全危险性高，目前国内仅存大连石化一套在运行。公司没有烷基化生产装置。

2、主要行业政策

（1）行业管理体制

碳四深加工行业属于精细化工行业的一个子行业，发改委负责行业的宏观管理，主要负责制订产业政策，指导技术改造。中国石油和化学工业协会主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

本行业内政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，各企业面向市场自主经营，精细化工行业是完全竞争性行业，各企业面向市场自主经营，已充分实现市场化竞争。

（2）行业主要政策法规

碳四深加工行业的主要法律法规为：

外商投资产业指导目录（2011年修订版）制造业中10.7环保型芳烃油生产，《节能减排和资源综合利用政策》（2010年版）。

《产业结构调整指导目录》（2007年版本）中“第一类鼓励类九. 化工19 . 采用先进工艺技术的大型基本有机化工原料生产”的产业政策。同时发改委2009年5月18日发布的《石化行业调整和振兴规划细则》“三、产业调整和振兴任务（六）大力推动技术改造”中明确规定“加快前沿技术自主化，关键技术产业化，工程技术本地化，及时制定相关技术和产业标准，推广资源综合利用和废弃物资源化技术，推动园区化发展和清洁生产，实现节能减排。炼油行业重点推广液化气制高辛烷值汽油，渣油加氢处理，资源梯级使用技术，提高石油资源利用率”。

《中华人民共和国安全生产法》；《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》等。生产企业需具备《安全生产许可证》，销售企业需具备《中华人民共和国危险化学品经营许可证》。

3、公司面临的主要竞争状况

（1）行业竞争格局

异构化相对投资小，生产成本低，低硫高纯度MTBE市场接受度好，但是受醚后碳四原料供给的制约，后续建设减少。

单体OCU技术国内仅有，是丙烯生产能耗最低的，具有无可替代的优势。

丁烷脱氢技术，投资相对较大，生产成本高于异构化，但是好处是不受醚后碳四原料稀缺的制约，但是异丁烷脱氢装置的陆续投产，异丁烷原料价格也会推涨。

烷基化装置，因其环保问题和醚后碳四原料制约问题，后续建设减少，已投产的开工率也不足。

芳构化工艺基本上是配套运转。

总体上讲，异构化生产路线、OCU生产路线和丁烷脱氢路线具竞争优势。

（2）行业主要企业

同益实业集团有限公司以及所属分公司拥有30万吨/年芳构化装置、40万吨/年异构化装置、11.5万吨/年歧化（OCU）生产装置。

芳构化主要生产企业：

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异构化主要生产企业：

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歧化主要生产企业：

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异丁烷脱氢主要生产企业：

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烷基化主要生产企业：

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4、公司经营方针及战略

经营方针是：

细分产品市场，互利合作共赢，发挥公司优势，提高服务质量。

经营战略是：

充分发挥公司特有优势，强力打造石化产品物流平台，紧密结合南北生产经营基地，不断扩大全国市场的占有率，致力追求经营效益最大化。

公司优势主要有：

（1）区位优势

公司生产贸易布局原则是：抢占原料产地，控制物流枢纽，辐射终端市场，具有强大的区位优势。

公司下属辽宁嘉合精细化工有限公司位于锦州港，处于原料供应基地――锦州石化、锦西石化中间；同时是东北地区石化产品进出关的必经之路，海路集散基地，沟通南北，远连亚欧。辽宁同益石化有限公司位于抚顺石化新城，与原料供给地抚顺石化公司同在一个园区，实现了原料的管道输送和产品的管道输送的直销。另外，公司正处于丙烯产品需求地山东和吉林中间，缩短了运距、降低了成本，提高了竞争力。广州诚恒化工有限公司位于广州南沙自贸区小虎岛工业园区，是公司在华南布置的一个生产中心和贸易窗口，与小虎码头有管线连接，具有装卸船能力，为南北方原料互供和产品销售提供了极大的便利。上海办事处位于上海自贸区，是公司国际贸易的前沿，对于及时了解国际化工品市场动态，维护国内外客户资源，极其重要。

（2）产品质量优势

公司主营产品均属于同类高品质产品，其中丙烯达到99.99%（通常产品只能在99.8%），由此优势衍生的价格竞争优势，市场份额竞争优势自在情理之中。

公司生产的MTBE纯度可达99%，硫含量小于1ppm，不仅远超过国五汽油10ppm的标准要求，该产品还可以用做化工原料来生产MMA，丁基橡胶和异戊二烯等高附加值的化工产品。

（3）国际合作化优势

通过与日本三井、昭和电工和韩华商社等国际知名企业集团的友好合作，签订了长期供应合约，保障了公司生产原料的国际采购和化工产品的国际贸易。进而逐步扩大集团在国际市场上的影响力，为公司适时发展产品出口创造了有利条件。

（二）公司的经营范围及主营业务

1、公司的经营范围

公司经营范围:化工产品(除危险品)、化工原料(除危险品)、五金交电、建筑材料、电器仪表、船用设备销售；压缩气体和液化气体、易燃液体销售；重油、渣油、乙烯焦油、3#液蜡、11-22#混蜡、油浆、燃料油销售；煤炭零售；装卸搬运服务；经济信息咨询；计算机维修；上下水管道及设备安装；电子称对外检斤；金属材料销售；危险货物运输（2类1项），危险货物运输（8类）（道路运输经营许可证有效期至2016年9月6日）；车辆租赁服务；货物及技术进出口；设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营开展经营活动）。

2、公司主要产品的用途

（1）液化气的主要用途

液化气的传统用途是作为清洁燃料燃烧。

其中分离出高纯异丁烷是异丁烷脱氢的原料，异丁烷经脱氢后生成异丁烯，进一步可以成为低硫高纯度MTBE的生产原料，也是烷基化装置的主要原料，生产烷基化汽油，用作汽油辛烷值改进剂。经裂解可制异丁烯与丙烯。可制备甲基丙烯酸、丙酮和甲醇等，还可作冷冻剂。

其中饱和液化气主要成分为正丁烷、异丁烷和丙烷，作为原料主要用于乙烯裂解，生产乙烯、丙烯、丁烯等。

（2）丙烯的主要用途

丙烯是生产聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮、丙烯酸和环氧丙烷的主要原料，其中聚丙烯用量最大占60%左右，其次是环氧丙烷占7%左右。

（3）MTBE的主要用途

MTBE是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。近年来环境保护呼声日益高涨，国家不断提高汽车尾气排放标准，车用汽油标准随之提高。在无铅汽油添加剂中，MTBE的辛烷值较高，在我国及世界主流市场是首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。在汽油中添加10—15%的MTBE，可使汽油的马达辛烷值增加2—5个单位，燃料消耗降低。MTBE产品储运安全，无腐蚀性，对环境污染也较少。

此外，MTBE在精细化工领域应用较为广泛，裂解后可以制取高纯度的异丁烯，从而可进一步加工成不同分子量的聚异丁烯，也是生产MMA的主要原料。

（4）芳烃的主要用途

芳构化产轻芳烃，主要用于汽油调和，是汽油调和的主要产品之一。同时也可进行分离生产苯、甲苯、二甲苯。

（5）异丁烷的主要用途

异丁烷下游主要是异丁烷脱氢的生产原料，烷基化的生产原料。

（三）公司主要产品或服务上下游产业链情况

1、上下游产业链情况

碳四深加工的上游主要是炼油厂，原油经过一次、二次加工装置生成液化石油气，液化石油气再经过分离成为混合碳四。

混合碳四进入液化气深加工行业，生产出丙烯、MTBE、异丁烷、饱和液化气、烷基化油、轻芳烃等产品。

公司主要产品为丙烯、MTBE、异丁烷、饱和液化气、碳十重芳烃。

丙烯的下游主要是聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷。

MTBE主要用于调油，化工生产下游是生产高纯度异丁烯，进一步生产甲基丙烯酸甲酯、丁基橡胶、聚异丁烯等。

异丁烷下游主要是异丁烷脱氢的生产原料，烷基化的生产原料。

饱和液化气的下游是乙烯裂解装置的优质原料。

碳十重芳烃主要用于调油，化工生产下游也可以进行芳烃分离生产苯、甲苯、二甲苯。

2、公司主要供应商及原材料和能源供应情况

公司的原材料是碳四、甲醇、乙烯等，主要向东北、华东、东南亚等地的供应商采购，供应单位与公司长期合作，质量稳定，供货及时。

液化气、丙烯、MTBE都是石油的衍生品，因此价格受国际油价波动影响，随着国内外市场关联度增强，价格随动愈加紧密，价格随动期愈短。

2014年4季度，国际原油大幅下降，2014年布伦特原油自年初的每桶107.78美元至年底跌至每桶59.45美元，进入2015年9月份最低至53.41美元/桶；2014年WTI则自年初的每桶95.34美元至年底跌至每桶54.73美元，进入2015年9月份最低43.46美元/桶，跌幅一半以上，受此影响2015年3季度原料液化气单价较2014年均价低。

报告期内主要原材料的采购情况如下：

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报告期内公司主要原材料价格相对较为平稳，整体略有上升：2013年和2014年，液化石油气价格分别较上年上升4.43%和降低4.65%，波动平缓；乙烯价格分别较上年上涨6.63%和6.34%；甲醇价格分别较上年上升29.42%和降低9.13%。化工产业链的各种化工产品价格随国际市场原油价格的波动而变化，公司采购的原材料价格也受此影响。

报告期内主要原材料占公司生产成本的比例如下：

单位：万元

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公司动力能源供应主要包括电力、新鲜水等，其中电力由各地区公司所属的国网电力有限公司提供，新鲜水由各地区自来水供水有限公司提供，供应充足。

报告期内主要能源采购情况如下：

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报告期内主要能源占公司生产成本的比例如下：

单位：万元

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报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

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3、公司的主要销售客户情况

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

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报告期内公司对前5名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过50%的情况。

（四）公司的资质

1、同益实业集团有限公司

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2、辽宁同益石化有限公司

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3、辽宁嘉合精细化工有限公司

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4、广州诚恒化工有限公司

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（五）公司近三年及一期主营业务收入构成及比例

单位：万元

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公司主营业务突出，近年来主营业务收入始终保持较大规模。公司主营业务收入以化工类和贸易业务收入为主。

九、公司关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

截至2014年末，公司的关联方及报告期内关联交易情况如下：

（一）控股股东有关信息

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（二）本公司的子公司情况

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（三）关键管理人员

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（四）本公司的其他关联方

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（五）关联方交易

1、已纳入本公司合并财务报表范围的子公司与本公司及子公司之间的关联交易及往来余额均已抵销。

2、本公司与其他关联方的交易

单位：万元

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3、本公司与其他关联方期末应收应付款款项

单位：万元

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4、其他关联交易

单位：万元

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报告期内，本公司关键管理人员包括董事、总监、总经理、副总经理和总经理助理等（包括报告期内已离任的关键管理人员），全部在本公司领取报酬。

（六）关联方应收款项余额

无

（七）关联交易制度

详见本节“十一、公司内控制度的建立及运行情况”部分内容。

（八）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

公司制定了《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等，上述文件规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。包括：

（1）《董事会议事规则》的规定

《董事会议事规则》第二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东审议。”

（2）《关联交易决策制度》的规定

本公司《关联交易决策制度》明确了关联交易的决策权限：

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司为关联人提供担保，应当提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并出具审计或评估报告。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行上述审计或者评估。

公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会审议通过，方可实施。

公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过，方可实施。

十、公司最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

十一、公司内控制度的建立及运行情况

为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定,制定了详细的内部控制制度。

（一）财务管理制度

公司根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《资金管理办法》和《资金计划管理办法》进行财务管理。该等制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从制度上完善和加强了公司会计核算工作、提高会计核算工作的质量和水平、资金计划、账户、收款、内部调拨、付款审批的管理等，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。同时，公司着力加强会计信息系统建设，提升财务核算工作的信息化水平，有效保证了会计信息及资料的真实和完整。

（二）内部审计制度

公司已建立了《内部审计制度》，设置了独立负责内部审计和监察事务的审计监察小组。公司通过加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。

（三）关联交易制度

为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》。关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；关联董事回避表决；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

（四）子公司管理制度

公司为加强公司内部控制，防范公司控股子公司的经营风险，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司章程》制定了《子公司管理制度》。公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务，并通过内部审计、专业检查、项目巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

（五）公司风险管理制度

公司为加强公司及控股子公司的内部控制及防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《风险管理制度》，旨在将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内、实现公司内外部信息沟通的真实可靠、确保法律法规的遵循、提高公司经营的效益及效率、确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。

（四）发行人资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年9月30日，公司银行授信总额为338,846万元，已使用授信239,217.64万元，未使用授信额度61,063.42万元。

二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

三、发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

公司近三年未发行债券以及其他债务融资工具。

四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次债券发行规模上限为10亿元，本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过10亿元，占公司2014年12月31日合并报表净资产的比例为36.64%，不超过40%。

五、近三年偿债能力财务指标(合并报表口径)

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（五）财务会计信息

一、近三年财务会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务会计报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年合并报表范围的变化

（一）报告期新纳入合并财务报表范围的主体

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1、2012年度

2012年度，本公司无合并范围增加情况。

2、2013年度

2013年度公司取得广州诚恒化工有限公司的控股权，本公司与广州诚恒化工有限公司最终控制人均为宋铁铭和黎源，因此对其采取同一控制下合并，并在整个报告期中进行了合并。

所收购之广州诚恒化工有限公司收购日起至2013年12月31日止期间的业绩对本公司于该期间的经营成果和现金流量并无重大影响。

3、2014年度

2014年，公司设立辽宁同益化工研发有限公司、辽宁康顺化工有限公司、辽宁益众精细化工有限公司三家子公司。2014年度并购取得葫芦岛港龙新型材料制造有限公司，对其采取非同一控制下合并。

所设立辽宁同益化工研发有限公司、辽宁康顺化工有限公司、辽宁益众精细化工有限公司以及所收购之葫芦岛港龙新型材料制造有限公司收购日起至2014年12月31日止期间的业绩对本公司于该期间的经营成果和现金流量并无重大影响。

4、2015年1-9月

2015年1-9月，本公司无合并范围增加情况。

（二）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

三、最近三年一期主要财务指标

（一）合并报表口径

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）母公司报表口径

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

四、管理层意见

对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近三年一期，公司资产质量良好，主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产负债率虽然略高于行业平均水平，但是公司总体资产周转能力高于行业平均水平；公司具备较强的盈利能力和付息偿债能力，债务风险较低。

（六）募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额及用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会第1次会议审议通过，并经2015年第1次股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

本次发行公司债券，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排

经公司2015年董事会第1次会议审议通过，并经2015年第1次股东会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

1、偿还银行贷款

在股东会批准的用途范围内，公司拟将本次债券募集资金的5亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。拟偿还的银行贷款具体情况如下：

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2、补充流动资金

近年来，公司经营规模逐渐扩大，对流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本次债券募集资金在偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。

（1）有利于保障公司经营活动的正常开展

随着公司近年来生产经营规模的扩大，经营活动支出逐步增长。2012年末、2013年末和2014年末，公司用于购买商品、接受劳务支付的现金分别为812,723.21万元、813,614.94万元和1,286,828.51万元，用于支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,758.81万元、2,501.02万元和2,186.92万元。预计未来随着公司经营规模的进一步扩大，用于经营相关活动的费用将持续增加。募集资金用于补充流动资金，可进一步保障公司经营活动的正常开展，有助于生产经营规模的扩大。

（2）有助于公司抗风险能力的提高

截至2014年12月31日，公司合并报表的流动负债中包括短期借款83,297.56万元，应付票据117,579.49万元，应付账款74,725.73万元，公司短期内对流动资金的需求较大。募集资金用于补充公司流动资金，可以保障公司的现金储备，进而满足公司日常经营中存货及应收账款的资金需求，提高公司的短期抗风险能力。

公司将在中国银行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由投融资部安排专人负责上述事项的有关工作。因本次债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见募集说明书“第六节 财务会计信息 六、公司资产负债结构的变化”。

以2014年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中5亿元用于偿还债务，剩余5亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的59.94%增加至发行后的63.00%，上升3.06%；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的43.66%增加至发行后的51.57%，上升7.91%；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的95.15%减少至74.66%，下降20.49%；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的100%减少至45.56%，下降54.44%。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

2、对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2015年9月30日的1.21增加至1.49。母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.88增加至发行后的2.00。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

（七）备查文件

一、备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

同益实业集团有限公司

20015年8月19日