（上接B28版）
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8. 滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司于本次发行前滚存未分配的利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期
与本次发行股份并支付现金购买资产事项有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金方案
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式、发行对象及认购方式
本次以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象为公司2016年员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农投资”）、瑞丰医药投资基金（西藏瑞东财富投资有限责任公司作为管理人拟设立的基金，以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、华辰领御资本控股有限公司（以下简称“华辰领御”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州镛博”）。上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中公司2016年员工持股计划认购不超过9,824万元，新农投资认购不超过20,000万元，瑞丰医药基金认购不超过46,000万元，道康祥云认购不超过10,000万元，华辰领御认购不超过10,000万元，谢粤辉认购不超过13,000万元，北京柘益认购不超过5,000万元，苏州镛博认购不超过6,000万元
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即12.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
公司本次募集配套资金总金额不超过人民币119,824万元。
根据上述预估值，公司本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过97,576,544股，其中公司2016年员工持股规划认购不超过8,000,000股，新农投资认购不超过16,286,644股、瑞丰医药基金认购不超过37,459,283股，道康祥云认购不超过8,143,322股，华辰领御认购不超过8,143,322股，谢粤辉认购不超过10,586,319股，北京柘益认购不超过4,071,661股，苏州镛博认购不超过4,885,993股。
最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦做相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 锁定期
公司本次募集配套资金发行的股份自上市交易之日起36个月内不得对外转让。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集的配套资金投资项目如下：
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本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7. 滚存未分配利润的处置方案
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金发行股份实施完毕前滚存未分配的利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 本次募集配套资金决议的有效期
与本次募集配套资金事项有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书>的议案》
同意公司与华威医药全体股东签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》。
待本次重大资产重组所涉置入资产与置出资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补充协议，对交易价格等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书>的议案》
同意公司与华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》。
待本次重大资产重组所涉置入资产与置出资产的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署相关补充协议，对交易价格等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与张孝清签署《盈利预测补偿协议》。
待本次重大资产重组所涉置入资产与置出资产的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署相关补充协议，对协议相关条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署<新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书>的议案》
同意公司与公司2016年员工持股计划、新农投资、瑞丰医药基金（瑞丰医药基金无独立法人主体资格，由西藏瑞东财富投资有限责任公司代其签署）、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博签署《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》。
待本次重大资产重组所涉置入资产与置出资产的审计、评估工作完成后，公司将分别与股份认购方签署相关补充协议，对协议相关条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》
审议通过《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）刊载的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
一、本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构核准，公司受让华威医药股权事宜尚需获得有权商务部门批准，本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。本次交易尚需履行的程序已在《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并进行了风险提示。
二、公司拟购买的资产为华威医药100%股权，华威医药全体股东作为上述资产出售方，已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；华威医药亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在交易完成后将持有华威医药100%股权，成为华威医药的控股股东。
三、本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次交易后，张孝清通过以资产认购公司股份持有公司5%以上股份，西藏瑞东财富投资有限责任公司及其管理的基金通过股权转让及认购配套融资持有公司5%以上股份，为公司潜在关联方，且公司2016年员工持股计划参与本次交易中的配套融资。综上，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
本次交易中，置入资产华威医药100%的股权的资产净额与交易金额孰高值为194,500.00万元，占上市公司2015年末资产净额73,913.39万元的比例为263.15%，超过50%，本次交易构成了重大资产重组。本次重大资产重组实施完毕后，公司的实际控制人不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）刊载的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关规定，经公司自查，公司股票停牌前20个交易日内的剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，同意董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整置入资产及置出资产价格、发行股份数量、发行对象、发行价格、发行时机等事项。
2、修改、补充、签署、递交与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等。
3、按照国有资产监管部门、证券监管部门等的要求对本次重大资产重组涉及的方案及相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。
4、鉴于本次重大资产重组适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订或市场条件可能发生变化，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产的工商变更登记手续、资产权利人变更或资产转移交付的全部手续。
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜。
7、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构。
8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于<新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要。具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）刊载的《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）>的议案》
公司董事会审议通过了《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）》。具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）刊载的《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）》。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司2016年员工持股计划事宜，同意董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事项，具体授权包括但不限于：
1、授权董事会办理公司2016年员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会办理公司2016年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、公司2016年员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策、监管部门意见对公司2016年员工持股计划作相应调整；
4、授权董事会办理公司2016年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起至公司2016年员工持股计划结束之日有效。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
同意聘请国信证券股份有限公司作为本次重组独立财务顾问，北京市时代九和律师事务所为专项法律顾问，西格玛会计师事务所有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京大正海地人资产评估有限公司、中企华资产评估有限公司为评估机构。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于聘请窦森担任副总经理的议案》
同意聘任窦森先生担任副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
附简历：窦森先生，男，汉族，1983年出生，中共党员，研究生学历，经济学博士，高级经济师，曾任中国农业银行总行副处长；新疆德坤实业集团副总经理。
十九、审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》
由于本次重大资产重组事宜中拟置入资产和置出资产的审计、评估及评估报告备案等事项尚未完成，本次董事会后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机发布召开股东大会的通知，故本次董事会暂不召集股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本次募集配套资金发行股份认购方公司2016年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2016年1月13日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2016-005
新疆百花村股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2016年1月12日在公司22楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人。顾爱龙先生因身体原因未能参加本次会议，委托马兴元先生代为出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。与会监事经审议就下述事项作出如下决议：
1. 审议《关于<新疆百花村股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的《新疆百花村股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的相关规定：
（一）公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高管理效率和员工的积极性，进一步完善公司的激励机制，改善公司治理结构，实现公司的可持续发展；
（二）员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（三）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司监事会主席马兴元先生、职工监事谢萍女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，须回避表决。两名关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。
2. 审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》
经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司监事会主席马兴元先生、职工监事谢萍女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，须回避表决。两名关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2016年1月13日
股票代码：600721 股票简称：百花村 公告编号：临2016-006
新疆百花村股份有限公司
关于兵团相关方股东签署
《一致行动人协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百花村”）接到新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）及新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“兵团设计院”）通知，百花村拟进行重大资产重组，四方有意通过一致行动方式保持对百花村的控制。2016年1月12日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院签署了《一致行动人协议》。
协议的主要内容如下：
1、本协议一方拟向公司董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与对方进行充分的沟通和磋商，如果对方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，四方应充分沟通，对议案内容进行修改，直至四方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或四方共同向公司董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
2、对于非由本协议的一方或四方共同提出的议案，在公司董事会和/或股东大会召开前，四方应当就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，尽快达成一致意见，并由四方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在公司董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如四方对某一议案出现有拟投同意票、有拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则四方均应按在公司持股多的一方的意见投票。
3、若一方（以下简称“出让方”）欲转让其持有的公司的全部或部分股份（以下简称“标的股份”），出让方应提前就出售标的股份事宜与其他方进行磋商。在符合法律法规、公司章程规定及监管部门要求及同等出售条件的前提下，其他方有权优先受让标的股份，若有多方拟行使优先权，则以拟行使优先权各方届时持有百花村股份的相对比例行使优先受让权。
4、四方作为公司股东或由其提名的董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不损害公司其他股东和公司的合法利益，并应依法承担相应的股东义务。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2016年1月13日
新疆百花村股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百花村
股票代码：600721
■
签署日期：二〇一六年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在百花村拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在百花村拥有权益的股份。
三、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
三、信息披露人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减持计划
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
二、本次权益变动方案
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
第五节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况
第六节其他重要事项
第十二节备查文件
信息披露义务人声明
附表
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
■
三、信息披露人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为张孝清以其持有的华威医药股份认购上市公司增发的新股。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采的方式为张孝清以其持有的华威医药股份认购上市公司增发的新股。
本次交易完成后，张孝清持有百花村的股权比例为16.03%。
二、本次权益变动方案
（一）合同主体、签订时间
2016年1月12日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches等华威医药全体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书》。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
根据《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,458,816股，支付现金456,365,673元，具体如下：
单位：元
■
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：
（1） 首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。
（2） 其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d) 若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。
g) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。
h) 标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。
i) 若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
j) 若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。
（六）《盈利预测补偿协议》主要内容
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：
1) 2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；
2) 2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
3) 2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；
4) 2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
1） 百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
2） 张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
3） 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
（5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
（7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
■
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
信息披露义务人本次权益变动增持的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节备查文件
1、张孝清身份证明文件；
2、《附条件生效的股权购买协议书》
3、《盈利预测补偿协议》
本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张孝清
2016年1月13日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
张孝清
2016年1月13日
新疆百花村股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、新疆百花村股份有限公司员工持股计划（草案）系新疆百花村股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过100人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。
5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币9,824万元，认购股份数量不超过800万股。
6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为12.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
7、本员工持股计划认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行股票数量不超过800万股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
8、本员工持股计划的存续期为3+N年，自百花村公告本次配套融资发行股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划的锁定期为36个月，自百花村公告本次配套融资发行股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
11、本员工持股计划是募集配套资金所发行股票的发行对象之一。本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。因此，本员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，且须在本次交易事项经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司下属子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部。
3、经董事会认定的优秀的核心员工。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含本公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过100人。
三、参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章本员工持股计划的资金和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币9,824万元，认购股份数量不超过800万股，单个员工的认购份额起点为5,000份，认购总份额应为1,000份的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为本公司本次重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司配套融资发行股票金额不超过9,824万元，认购股份数量不超过800万股。员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次重大资产重组后公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重大资产重组后公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、标的股票的价格
本员工持股计划认购公司本次配套融资发行股票价格为12.28元/股。公司本次配套融资发行股票的定价基准日为此次重大资产重组董事会决议公告日。本次配套融资发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.28元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
第四章员工持股计划的持有人名单及分配情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币9,824万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，认购总份额为228.50万份，占本次员工持股计划总份额的28.56%；其余员工认购总份额571.50万份，占本次员工持股计划总份额的71.44%。
参加对象名单及份额分配情况如下：
■
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。其中N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持期间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。
二、员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易取得上市公司发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第六章本员工持股计划的持有人会议
一、持有人会议的职责
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、修订员工持股计划的实施细则。
2、选举和罢免管理委员会委员。
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
5、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
二、持有人会议召集和提案
（一）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人召集。
（二）应当召开持有人会议的情形：
1、修订员工持股计划的实施细则；
2、选举和罢免管理委员会委员；
3、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
4、出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
（三）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（四）单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（五）召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
三、持有人会议的召开和表决程序
（一）员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。
（二）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（四）持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
（五）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（六）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
（七）持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的50%以上表决通过。
第七章员工持股计划的管理委员会
一、管理委员会的职权
管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：
（一）负责召集持有人会议。
（二）办理员工持股计划份额登记。
（三）代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
（四）代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
（五）代表全体持有人行使通过员工持股计划持有的公司股票的表决权。
（六）持有人会议授予的其他职权。
管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。
二、管理委员会的产生
管理委员会由5名委员组成，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会正式设立前，由公司董事长、董事会秘书和人力资源部负责人组成临时委员会，负责员工持股计划的日常管理。
在选举管理委员会委员的持有人会议召开前3日，单独或合计持有持股计划份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。该候选人应为持有人之一，候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
三、管理委员会主任
管理委员会设主任委员1名，由全体管理委员会委员过半数选举产生，管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议；
（二）召集、主持管理委员会会议；
（三）管理委员会授予的其他职权。
四、管理委员会会议的召开及表决
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。
（二）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。
（三）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和时间；
2、召开方式；
3、会议地点；
4、讨论或审议事项。
（四）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（五）管理委员会会议除现场会议形式外，还可采取通讯、书面表决等方式进行。
五、管理委员会的任期
管理委员会的任期为自管理委员会选举产生之日起至员工持股计划终止。当管理委员会委员因个人提出辞任或因退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，由持有人会议补充选举相应管理委员会委员。
第八章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划实施细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次重大资产重组配套融资发行的股票，认购金额不超过9,824万元，认购股份不超过800万股。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（三）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（四）离职处理：员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
（五）工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
（六）其他未尽事项，由员工持股计划份额持有人大会决定。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十一章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。
5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十二章员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
第十三章实行员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
五、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且重大资产重组事项经国有资产监督管理部门批准，中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
第十四章其他重要事项
一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
二、本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且重大资产重组事项经中国证监会核准后可实施；
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
新疆百花村股份有限公司
董事会
二〇一六年一月日
