北京望京搜候房地产有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接B7版）
截至2015年6月30日，公司注册资本9,900万美元，实缴资本9,900万美元。其中，中国北京新幕世纪投资管理有限公司出资4,950万美元，持股50%；香港星润实业有限公司出资4,950万美元，持股50%。
中国北京新幕世纪投资管理有限公司成立于2008年10月23日，注册地为北京，由北京宜润世纪投资管理咨询有限公司持股100%。SOHO中国有限公司间接持有北京宜润世纪投资管理咨询有限公司100%股权。香港星润实业有限公司成立于2008年12月2日，注册地为香港，由SOHO中国有限公司持股100%。中国北京新幕世纪投资管理有限公司、香港星润实业有限公司均为SOHO中国有限公司的全资子公司，SOHO中国有限公司通过中国北京新幕世纪投资管理有限公司、香港星润实业有限公司最终控制本公司100％股权，为公司的控股股东。
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人内部组织结构图
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2015年6月30日，公司无任何控股子公司、参股公司、合营企业或联营企业。
六、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东情况介绍
本公司控股股东为SOHO中国有限公司，报告期内未发生控股权变动。
1. 控股股东情况介绍
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2截至2015年6月30日
3截至2015年6月30日
SOHO中国有限公司是一家以高档商业地产开发与持有为主要发展方向的投资控股型企业集团。截至2014年12月31日，SOHO中国有限公司的普通股股数为5,199,524,031股，其中潘张欣女士通过信托控制3,324,100,000股，占其已发行股本的63.93%。2014年，SOHO中国有限公司实现营业收入609,808.8万元，净利润415,146.1万元，年末总资产7,681,917.2万元，净资产4,045,996.8万元。
截至本募集说明书摘要签署日，SOHO中国有限公司通过中国北京新幕世纪投资管理有限公司、香港星润实业有限公司持有本公司全部股份。
截至本募集说明书摘要签署日，不存在发行人的控股股东直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。
截至2014年12月31日，SOHO中国有限公司主要控股的企业情况如下：
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* 该公司是一家于中国注册的中外合资经营企业。
** 该公司是一家于中国注册的外资企业。
*** 该公司是一家于中国注册的有限责任公司
2. 实际控制人介绍
截至2015年6月30日，潘张欣女士通过信托控制SOHO中国3,324,100,000股，占其已发行股本的63.93%，为本公司的实际控制人。
潘张欣女士，50岁，任发行人董事、SOHO中国有限公司执行董事兼行政总裁。潘张欣女士于1995年与潘石屹先生共同创办SOHO中国的前身公司红石实业有限公司，并带领SOHO中国进行全部项目的开发。张女士于2005年被「达沃斯世界经济论坛」评选为「全球年轻领袖」之一。
潘张欣女士对除SOHO中国有限公司体系以外企业的投资情况如下：
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（二）发行人的股权控制关系结构图
截至本募集说明书摘要签署日，公司的股权结构如下所示：
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（三）发行人的独立性
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售、租赁在内的一整套完整、独立的房地产开发与租赁业务经营体系。公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司人力资源部独立负责公司员工的聘任。由于经营管理需要，公司董事及高级管理人员与SOHO中国有限公司及其控制的其他企业的高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外，公司建立了独立的财务核算体系，具有规范的会计管理和财务管理。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2015年6月30日，发行人现任董事三名、监事一名，由一名董事兼任总经理。基本情况如下表所示：
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截至2015年6月30日，潘张欣女士通过信托控制发行人控股股东SOHO中国63.93%的股权；阎岩女士持有发行人控股股东SOHO中国0.31%的股权；监事潘志洁女士未持有本公司任何股权。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员简介如下：
1. 董事会成员
潘石屹先生
52岁，任发行人董事长兼总经理、SOHO中国有限公司之执行董事兼董事会主席。潘先生于1995年共同创办SOHO中国的前身公司红石实业有限公司，自此与其妻子潘张欣女士共同带领SOHO中国进行全部项目的开发。在此之前，潘先生于1992年共同创办了北京万通实业股份有限公司。潘先生为当选新浪网2009及2010年度新浪乐居「地产风云人物」；荣获2008年「安永中国企业家奖」；2004及2006年，被新浪网选为「地产10大影响力人物」；2005年，他被《财富》（中文版）选为中国最具影响力的25位商界领袖之一；2011年，再次当选新浪乐居「2011年中国房地产年度人物」。2012年，当选新浪乐居「2012年中国房地产微博领袖人物」。2013年6月，荣获「第五届SEE-TNC生态奖」评委特别奖。2013年12月，荣获「2013腾讯房产最具社会责任人物奖」。潘先生与妻子潘张欣在2005年创建了SOHO中国基金会，旨在通过教育帮助改变贫困状态。在2014年，SOHO中国基金会启动了金额达1亿美元的SOHO中国助学金项目，以资助中国学生到世界一流大学深造。
潘张欣女士
50岁，任发行人董事、SOHO中国有限公司执行董事兼行政总裁。张女士于1995年共同创办SOHO中国的前身公司红石实业有限公司，自此与其丈夫潘石屹先生共同带领SOHO中国进行全部项目的开发。张女士于2005年被「达沃斯世界经济论坛」评选为「全球年轻领袖」之一。作为对张女士在促进亚洲建筑发展方面努力的表彰，张女士于2002年获la Biennale di Venezia（威尼斯双年展）颁发特殊大奖建筑艺术推动大奖。张女士多次入选由国际知名媒体如《福布斯》、《财富》、《金融时报》评选的「全球最具影响力的商界女性」。作为商业和建筑设计的意见领袖，张女士是美国外交协会国际顾问委员会和哈佛大学全球顾问委员会的成员，并担任美丽中国的理事长。张女士与丈夫潘石屹在2005年创建了SOHO中国基金会，旨在通过教育帮助改变贫困状态。在2014年，SOHO中国基金会启动了金额达1亿美元的SOHO中国助学金项目，以资助中国学生到世界一流大学深造。
阎岩女士
52岁，任发行人董事、SOHO中国有限公司执行董事兼总裁，负责公司的企业拓展、成本预算控制及全面管理。阎女士于1996年12月加盟SOHO中国有限公司，历任SOHO中国首席运营官和财务总裁。阎女士于1986年获得天津大学土木工程学士，在中国房地产开发行业拥有超过二十年的相关经验。
2. 监事成员
潘志洁女士
46岁，任发行人监事；目前担任公司租售市场部副总监。潘女士于2003年至今先后任北京凯恒房地产开发有限公司销售市场部、借贷部、租赁部经理。1995-1997年任职于北京红石实业有限公司财务部；1993-1995年任职于北京万通实业财务部；1989-1992年任职于甘肃省清水县林业局；具备会计师资格。于2001年取得北京大学工商管理硕士学位。
3. 高级管理人员
潘石屹先生
参见（1）董事会成员章节。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他相关单位的主要任职情况如下表所示：
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八、发行人主营业务及主要产品
（一）发行人主营业务
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。
公司的经营范围：在朝阳区望京B29商业金融项目用地范围内从事房地产开发建设、商品房的出售、出租及物业管理（不含高档宾馆、别墅、高档办公楼的建设、经营）；房地产销售咨询。
发行人的主要开发及持有项目为望京SOHO。该项目由三栋（塔一、二、三）建筑构成。其中塔一、二用于出售，塔三用于持有。望京地区是北京目前规模最大、最成熟的高端居住区域之一，但过往缺乏具规模的办公楼和商业设施。望京SOHO建成后，使得望京地区城市规划更加平衡、完整。望京SOHO总建筑面积近520,000平方米，最高建筑高度近200米，是望京地区的标志性建筑。望京地区目前是众多跨国公司的中国总部所在地，同时也逐渐成为互联网公司在北京的新兴集中区域。
报告期内发行人的主营业务主要分为销售和租赁两大板块：
1. 房地产销售
望京SOHO塔一、二总可售面积约为283,204平方米，其中办公面积约为240,597平方米，零售面积约为42,607平方米。凭借“SOHO中国”品牌广泛的认知度，望京SOHO塔一、塔二于2011年8月开始预售，2013年年底完工，并于2014年年底前办公与零售面积已全部售出或预定。发行人的房地产销售业务2013-2014年确认销售收入分别为人民币98.80亿元与人民币43.35亿元。由于控股股东由“开发－销售”到“开发－持有”的业务模式转型，发行人未来预期将不再以房地产销售为主要业务。
2. 商业物业租赁
截至2015年6月30日，发行人持有一个运营中的投资物业，即望京SOHO塔三。望京SOHO塔三可租面积约为148,682平方米。其中办公部份约为134,552平方米，零售部份约为14,130平方米。望京SOHO塔三于2014年9月竣工。截至2015年6月30日，望京SOHO塔三的办公区域出租率约为96%，零售区域的出租率约为92%，整体出租率为95%。近年来，发行人不断地夯实招商招租、运营管理能力，同时也积累了商业项目在前期定位、规划设计、开发建设、招商租赁及物业管理等阶段的丰富经验。发行人现无待开发或规划建设项目。望京SOHO塔三于2014年9月竣工后，发行人商业物业租赁业务2014年实现营业收入人民币4,799万元。
除传统租赁业务外，发行人亦经营SOHO 3Q业务。SOHO 3Q是发行人控股股东SOHO中国在2015年2月推出的O2O共享办公产品，是SOHO中国结合传统房地产租赁业务和互联网时代共享经济的重要战略举措。SOHO 3Q为用户提供精致装修的共享办公空间，租用合约灵活（例如，可灵活选择租期和出租办公桌的位置等）。用户可在线完成包括办公位置预订、会议室预约、支付和账户管理等操作，并享受完善的配套服务，例如免费WiFi、咖啡、茶水、私人电话间、打印机、会议室，以及其他第三方服务等。同时，公司也不遗余力地为用户构建强大的线上和线下社区平台。截至2015年7月底，发行人控股股东SOHO中国已在北京和上海开设了5个SOHO 3Q中心，拥有逾3,000个座位。其中，望京SOHO 3Q第一期659个座位于2015年2月开业，望京SOHO 3Q第二期874个座位也已开始运营。
（二）发行人营业收入构成
报告期内营业收入划分情况如下：
单位：万元
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2013-2014年，公司主营业务收入中房地产销售占比较大。在望京SOHO塔一、二于2014年年底基本完成销售之后，发行人业务已由房地产销售向商业物业租赁转型，2015年1-6月，商业物业租赁实现租金收入人民币1.31亿元，占营业收入86%。
发行人最近三年及一期发展物业开发及商业物业租赁情况：
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4由于存在销售退回的情况，2014年及2015年上半年销售面积和金额为负
5出租率为截至期末的数据
（三）发行人主要客户及供应商
1. 主要客户
公司房地产业务以普通商品办公楼开发及租赁为主，主力客户群为办公楼物业购买者与租赁方。客户群体相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
最近两年，本公司的前五大客户情况如下（2012年公司望京SOHO塔一塔二尚未交付，未确认营业收入故不适用）：
2014年度公司前五大客户情况
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2013年度公司前五大客户情况
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2. 主要供应商
2012-2014年度，公司采购总金额分别为1.05亿元、11.01亿元和6.83亿元；其中前五大供应商采购金额分别为7.42亿元、5.41亿元和2.24亿元，占公司当年采购总额的70%、49%和33%，不存在严重依赖个别供应商的情况。
最近三年，本公司的前五大供应商情况如下：
2014年度公司前五大供应商情况
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2013年度公司前五大供应商情况
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2012年度公司前五大供应商情况
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（四）发行人所取得主要资质及许可资格
截至2015年6月30日，公司所取得的主要资质及许可资格如下所示：
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九、发行人所处行业现状
（一）我国房地产开发行业发展状况
报告期内，公司主营业务为房地产销售与租赁。房地产销售与租赁是公司报告期的主要的收入与利润来源。我国房地产行业的基本情况如下：
1. 房地产市场现状分析
（1）我国房地产整体发展情况
房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。根据国家统计局数据，2014年我国固定资产投资为512,761亿元，同比增长154.9%；房地产开发投资为95,036亿元，同比增长10.5%；2014年房地产开发投资占全国固定资产投资总额的比重为18.5%。2015年1-8月我国固定资产投资为338,977亿元，同比增长10.9%；房地产开发投资为61,063亿元，同比增长3.5%，增速略有放缓。
此外，2014年商品房销售额占国内生产总值（GDP）的比重达到了12.0%，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的不可忽视的重要力量。
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图6-1我国房地产开发投资与固定资产投资之间的关系
资料来源：国家统计局
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图6-2 我国商品房销售额与GDP之间的关系
资料来源：国家统计局
（2）商业房地产发展状况6
6本节中的商业房地产包括办公楼、商业营业用房。
（a）开发投资
近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素共同促进了商业房产的发展。2013年，我国商业房产开发投资额达到16,597亿元，同比增加30.9%。2014年，商业房产开发投资金额为19,987亿元，同比增速为20.4%。2015年1-8月，商业房产开发投资增速有所降低，开发投资金额为13,155亿元，同比增速为7.9%。其中，办公楼开发投资为3,865亿元，同比增速14.2%。
全国商业房地产开发投资情况
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资料来源：国家统计局
（b）办公楼开工竣工状况
办公楼开工速度在经历了一段较为快速的增长期后有所放缓。2013年，我国办公楼开工面积达到6,887万平方米，同比增加15.0%。2014年，办公楼开工面积为7,349万平方米，同比增速为6.7%。2015年1-8月，办公楼开工面积为3,943万平方米，同比下降13.2%。其中北京地区2013年办公楼开工面积达到671万平方米，同比增加25.1%。2014年，办公楼开工面积为421万平方米，同比下降37.2%。2015年1-8月，办公楼开工面积为283万平方米，同比增加30.6%。
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图6-3 全国办公楼开工状况
资料来源：国家统计局
2013年，我国办公楼竣工面积达到2,789万平方米，同比增加20.5%。2014年，办公楼竣工面积为3,144万平方米，同比增速为12.7%。2015年1-8月，办公楼竣工面积为1,431万平方米，同比增长12.5%。其中北京地区2013年办公楼竣工面积达到273万平方米，同比增加20.4%；2014年办公楼竣工面积为387万平方米，同比增速为41.9%；2015年1-8月办公楼竣工面积为134万平方米，同比下降19.4%。办公楼新增供应量的降低，使得行业内的竞争压力相对缓和。
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图6-4 全国办公楼竣工状况
资料来源：国家统计局
（c）销售状况
商业房地产容易受到宏观经济环境的影响，基本走势与住宅商品房较为相似。在2008年金融危机之前，商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期；2009年以来，销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2013年，全国商业房地产销售面积和销售金额分别达到11,352万平方米和12,027亿元，分别同比上涨13.4%和23.1%。2014年以来，国内外宏观经济形势较为复杂。受此影响，2014年商业房地产销售面积和销售金额分别为11,573万平方米和11,850亿元，分别同比上涨1.9%和下降1.5%。2015年1-8月，在房地产市场整体回暖的大环境下，商业房地产销售面积和销售金额分别为6,096万平方米和6,387亿元，分别同比上涨2.9%和1.6%。
2013年，我国办公楼销售面积和销售金额分别为2,883万平方米和3,747亿元，分别同比上涨27.9%和35.1%。2014年，房地产市场销售情况有所调整，办公楼销售面积和销售金额分别为2,498万平方米和2,944亿元，分别同比下降13.4%和21.4%。2015年1-8月，在国家有利的房地产政策、信贷政策与市场利率的帮助下，办公楼销售情况较2014年有所回升，销售面积和销售金额分别为1,521万平方米和1,912亿元，分别同比上涨8.5%和12.9%。
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图6-5全国办公楼销售面积与销售金额
资料来源：国家统计局
北京地区在经历了2008-2013年办公楼销售面积17.9%年复合增长率及销售金额26.4%年复合增长率的大幅上涨后，销售面积和金额在2014年双双下降，趋势同全国较为一致。2013年，北京地区办公楼销售面积和销售金额分别为318万平方米和745亿元，分别同比上涨25.4%和32.9%。2014年，北京地区办公楼销售面积和销售金额分别为137万平方米和359亿元，分别同比下降57.0%和51.8%。2015年1-8月，北京地区办公楼销售面积和销售金额分别为84万平方米和229亿元，分别同比下降8.2%和上涨1.5%。
（d）租赁状况
据第三方出具的市场研究报告显示，北京甲级办公楼整体市场2015年第二季度租金环比增长1.1%，已连续第七个季度持续增长。来自于金融、法律、能源、科技、电子和信息技术等相关行业的企业对大面积租赁的强劲需求持续推动商务中心区办公楼空置率维持低位。同时，政府对第三产业创业公司的支持以及持续的降息、降准等利好政策都一定程度上支持租金水平继续上扬。有评论表示，北京地区可租赁面积的稀缺有助于强化办公楼业主的议价能力，而该优势在未来预计将继续保持。近一年内，望京地区基础设施和配套建设稳步进行，地铁14号线开通使得交通便利程度提升，信息技术、文化传媒行业公司由于核心区租金持续高位继续向非核心区域动迁，商务氛围的日趋完善使得望京商圈租金增长保持稳健态势。2015年第二季度，在有新项目入市的情况下，望京商圈租金仍环比微涨，反映出北京甲级办公楼去中心化态势更佳明朗。未来，随着一批新项目的全面入市，望京地区整体商务氛围将进一步提升，加之以相对较低的租金，该地区的吸引力预计持续增强。
2. 办公楼开发与租赁行业上下游情况
办公楼开发与租赁业的产业链较长，其上游行业主要为包括建材业和建筑业。建筑材料价格和建筑施工费用的变动将直接影响房地产开发产品的成本。同时，建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。此外，由于土地的特殊性质，房地产开发企业需要从政府处购买土地使用权，因此政府相关的土地政策等将直接影响房地产开发企业的经营。
办公楼开发与租赁行业的下游是个体消费者与企业。国民经济的发展、第三产业的扩张、企业规模及盈利水平的提高能够带来办公楼的购置与租赁需求。另外，以互联网为平台的线上线下平台的发展、以设计与创意为主业的个体经营者的增加、以及其他小微企业的快速建立与发展，促进了社会对分割式小面积办公空间的购置与租赁需求。反之，在经济不景气或企业营运出现困难的情况下，办公楼的开发与租赁业务会受到需求萎靡的直接影响。除此之外，办公楼开发行业的下游行业有房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次以租赁或销售的形式流通，不仅增加物业产品的流动性，也创造新的物业需求，能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的，无论是作为房地产行业的下游行业还是配套行业，有利于提高企业的办公环境，促进办公楼行业以及整体房地产行业的发展。
3. 行业竞争格局
近十年我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。
据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构的最新研究数据显示，全国房地产百强企业2014年凭借较强的综合实力、灵活的销售策略和突出的品牌优势全年实现销售总额27,007.4亿元，销售面积24,978.5万平方米，分别同比增长12.4%和10.3%，分别高于全国平均水平18.7和17.9个百分点；以销售额来看，前10名企业市场占有率从2010年的9.7%上升至2014年的15.6%，百强企业的市场占有率已从2010年的25.2%提高至2014年的35.4%，且2013年较上年增长5.9个百分点。
具体在办公楼租赁方面，行业竞争更加区域化。办公楼租赁的竞争格局往往由特定区域的经济活动水平、主要企业所属行业的景气程度、地区企业的经营状况以及区域办公楼供给水平等特定区域因素所决定。
房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，行业分化日益明显。大型房地产企业将凭借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌知名度在竞争中保持持续领先，小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻的挑战。
4. 房地产行业的长期发展趋势
（1）房地产企业转型发展已成为必然趋势
在政府针对房地产市场环境进行合理调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资投机需求、鼓励合理自住需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇也是挑战。
（2）土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
（3）行业进入壁垒和集中度逐渐提高
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。
十、公司的竞争优势及发展战略
（一）发行人的竞争优势
1. 抗周期的办公楼业务
发行人为北京的优质办公楼开发商与经营商。在房地产行业面临严重整合、保障性住房成为住宅开发主流，传统商铺和商场需求受到电子商务冲击的当前市场环境下，商业地产尤其是办公楼市场将成为地产投资的主要出口。公司主要面向的市场北京是中国的国际化大都市之一，基础设施齐备，资源充足，办公楼需求十分强劲。目前，北京核心地区办公楼的新增供给仍十分有限，公司预计在未来将很难出现大规模的优质办公楼集中入市的情况。公司预测未来中国经济向大城市聚集的效应还会继续，来自金融、医疗、咨询、制造和科技等行业的企业的强大市场需求继续推动空置率维持在历史地位，一线城市办公物业的前景依然乐观。与传统房地产开发与销售业务相比，办公楼租赁业务具有更强的抗周期的特点，受国家针对于住宅房价上涨较快相关的房地产调控政策影响小，能够提供长期及稳定的现金流。由于公司与租户签订中长期的租赁合同，与传统房地产开发销售业务相比，公司业务模式受经济周期冲击较小。
2. 优越的区位优势
公司秉持在最繁华黄金地段开发商业物业的核心策略，所持物业处在成熟活跃、交通便捷的优越地段。望京SOHO处在北京目前最成熟的高端居住区域之一，有效地填补了该地区上规模的办公楼和商业设施的空缺。该项目的最高建筑高度近200米，是望京地区的地标性建筑。望京地区目前是众多跨国公司的中国总部所在地，包括戴姆勒、西门子、微软、卡特彼勒等，同时也逐渐成为互联网公司在北京的新兴集中区域。根据第三方研究报告，望京商圈在2015年第二季度有新项目入市的情况下，空置率仍下降了2.8个百分点至25.9%。并且由于新入市项目的品质较高，也使得该商圈的租金环比在2015年第二季度上升5.8%，达每月每平方米286.3元。
3. 成功的商业模式转型
在2012-2014年之间，即望京SOHO塔一、二的销售阶段，发行人业务以“开发—销售”模式为主，资金回流快，使用效率高，资产周转率高。随着望京SOHO塔三在2014年9月份竣工，公司决定长期持有塔三作为可租赁的投资物业，并成功将公司的业务模式转型为“开发－持有”。持有投资物业能提供更为稳定的现金流，节省大额税负，并使得公司有机会从资产增值中获益，这符合中国整体经济趋势和房地产行业发展规律。公司目前已在商业物业租赁经营取得突出成绩。望京SOHO塔三的出租率已由2014年年底的69%提升至截至2015年6月30日的95%，接近满租的水平。公司租金上涨潜力较大，其中望京SOHO塔三在首次出租后租金实现了大幅上涨。本公司拥有平衡的租户组合，最主要的租户来自于信息技术和互联网行业、金融机构、以及餐饮业。
4. 具有快速增长潜力的SOHO 3Q业务
公司十分看好中国共享办公空间市场的发展潜力，并在2015年2月推出O2O共享办公产品SOHO 3Q，是结合传统房地产租赁业务和互联网时代共享经济的重要战略举措。在望京SOHO一期3Q试点推出659个座位以来，由租户、潜在投资人和第三方服务提供商构建的生态圈和线上线下结合的强大平台获得了积极的市场反应。因此，公司随后推出了望京SOHO 3Q二期共874个座位。公司正主动扩张SOHO 3Q业务规模、业务整体水平与产品竞争力。在未来数年，SOHO 3Q将成为公司主要的增长驱动力之一。
5. 扎实稳健的运营管理
公司的控股股东及核心管理团队有着十多年不断积累的商业物业租赁和管理经验。出租运营方面，公司以引入高质量及符合项目定位的商户入住为原则，秉持创新，不依赖于租赁代理中介，而通过自有的在线租赁系统保持租金、面积、交付条件、合同范本、租期等租赁信息公开透明，不仅保障租户利益，也有助于公司有效接触到大量潜在租户，提高租赁效率，降低租赁业务有关的运营成本。公司亦定期为投资物业举办高规格的推广和客户互动业务。公司注重工程质量，不断提高项目建造水准，通过SOHO中国节能中心，将可以通过能效控制系统降低建筑的能耗，既提升物业管理效率，节省成本，又能保护环境。公司有效治理了办公楼里的PM2.5污染，使得办公楼的室内空气质量符合并超过世界卫生组织的标准；为每栋办公楼配备了直接饮用水系统。
6. 强健的资产负债表
公司在资产负债表管理方面一贯严谨慎重。截至2015年6月30日，公司无短期及长期借款，并持有达人民币42亿元的货币资金。公司控股股东SOHO中国净资产负债率一直保持在中国同业公司中最低之一，利息保障倍数高，实际借款成本在同业公司中亦处于最低水平。控股股东公司持有充足现金以支付完成所有在建投资物业所需的总资本性支出。控股股东融资渠道多样化，境内开发贷和经营贷、境外银团或双边贷款、高息债占比均衡。
（二）发行人经营方针及发展战略
发行人根据《北京城市总体规划》合资开发、建设、经营和管理望京SOHO项目，在项目建设用地上兴建商业、金融、办公楼及其他综合配套服务设施。
公司的主要开发与持有项目为北京望京SOHO。此项目的塔一、二已于2013年年底完工，并于2014年年底基本完成全部销售与预定工作。望京SOHO塔三于2014年9月竣工。发行人决定长期持有望京SOHO塔三，以办公楼及商业物业租赁作为主营业务收入来源。在过去三年之间，公司成功完成了由“开发—销售”到“开发—持有”的业务模式转型。公司未来营业收入将以租金收入为主。本公司将不遗余力地为公司旗下的投资物业举办了高规格的推广和客户互动活动。同时，亦将通过独一无二的在线租赁系统、物业管理、节能管理等服务，进一步提升租户体验及管理效率。
公司将进一步发展SOHO 3Q业务。SOHO 3Q是公司结合传统房地产租赁业务和互联网时代共享经济的重要战略举措。SOHO 3Q为用户提供精致装修的共享办公空间，租用合约灵活（例如，可灵活选择租期和出租办公桌的位置等）。用户可在线完成包括办公位置预订、会议室预约、支付和账户管理等操作。公司为用户提供完善的配套服务，例如免费WiFi、咖啡、茶水、私人电话间、打印机、会议室，以及其他第三方服务等，同时，公司亦不遗馀力地为用户构建强大的线上和线下社区平台。继望京SOHO一期3Q 659个座位推出运营之后，公司也已推出第二批874个座位。公司正主动扩张SOHO 3Q业务规模、业务整体水平与产品竞争力。在未来数年，SOHO 3Q将成为公司主要的增长驱动力之一。
十一、发行人公司治理及内部控制情况
公司已建立了健全的法人治理结构，董事会、监事和管理层均依法运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，其组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。本公司通过制定一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。
（一）董事会及其运行情况
公司建立健全了董事会，董事会对投资者负责。董事会由3名董事组成，其中一名由中国北京新幕世纪投资管理有限公司委派，另两名由香港星润实业有限公司委派。董事会设董事长一名，由香港星润实业有限公司委派。董事长及董事每届任期三年，经委派可连任。近三年，公司董事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
《公司章程》对董事会的职权、召开方式、表决方式等做了明确规定，公司董事会严格按照公司章程规定召开。近三年，董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了其应有的作用。
（二）监事会及其运行状况
根据《公司章程》，公司不设监事会，设监事一名，由投资方共同委派产生。监事任期为三年。近三年，监事的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
《公司章程》对监事的职权作出了明确规定。近三年，监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
（三）管理层及其运行情况
根据《公司章程》，公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。公司设总经理一名，总经理对董事会负责。总经理每届任期三年，由董事会聘请，经董事会聘请后可以连任。近三年，公司总经理的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
《公司章程》对总经理的职权做了明确规定，近三年，公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。
十二、发行人及发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿
截至2015年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（一）关于是否涉及闲置土地
基于发行人自查情况，本公司在报告期内及截至本报告出具日不存在闲置土地的情形，未曾就房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（二）关于是否涉及炒地行为
基于发行人自查情况，本公司在报告期内及截至本报告出具日不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为，不存在直接或间接炒地等违法违规行为，不存在因直接或间接炒地等违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
（三）关于是否涉及捂盘惜售行为
基于发行人自查情况，本公司报告期内的已完工项目均依法取得商品房预售许可证并依法公开房源及明码标价，不存在建房[2010]53号文规定的人为制造房源紧张的行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文规定；截至本报告出具日，本公司不存在因已完工项目涉及捂盘惜售行为而受到有关住建部门的行政处罚或被立案调查的情形。
（四）关于是否涉及哄抬房价行为
本公司在报告期内的已售已完工项目均严格按照申报价格，明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，符合建房[2010]53号文、国发[2010]10号文及国办发[2013]17号文的规定；截至本报告出具日，本公司不存在因已完工项目涉及哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门的行政处罚或被立案调查的情形。
（五）结论意见
综上，截至本自查报告出具日，本公司于报告期内的房地产开发业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，本公司不存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
十四、关联方及关联交易
（一）发行人关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2014年12月31日，公司的关联方包括：
1、发行人的股东，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人情况”。
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2、发行人的实际控制人，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人情况”。
3、于2014年12月31日不存在控制关系的主要关联公司7情况如下：
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7关联方公司披露范围为报告期内同本公司有关联交易，或有关联交易余额的关联方公司
（二）发行人关联交易情况
1. 支付关联方资金拆借
单位：万元
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2. 收到关联方资金拆借
单位：万元
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3. 偿还关联方借款
单位：万元
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4. 偿还关联方借款利息
单位：万元
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5. 租赁费用
单位：万元
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6. 关键管理人员薪酬
单位：万元
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7. 关联方应收、应付款项余额
（1）其他应收款
单位：万元
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（2）其他应付款
单位：万元
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（3）长期借款
单位：万元
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（4）一年内到期的非流动负债
单位：万元
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（5）应付利息
单位：万元
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8. 提供担保
于2012年12月31日，发行人为关联方搜候(上海)投资有限公司借入的本金为10.5亿元借款提供连带责任保证，借款期限自2012年6月至2017年6月，该笔借款已于2013年全部偿还。
8. 其他
为提高区域物业管理效率及避免不必要的人力资源支出，集团实行区域员工统一管理、统一调配的原则，因此将同受集团控制且注册于北京的本公司之关联方2012年度应负担的职工薪酬统一由本公司之关联方北京凯恒房地产有限公司负担，2013年度及2014年度统一由本公司负担。
（三）关联交易的决策权限和基本原则
1. 关联交易的决策权限
公司董事会负责对关联交易进行监督管理，审批关联交易事项。
2. 关联交易决策基本原则
公司开展关联交易设立以下基本原则：
1）合法合规原则：关联交易应遵守有关法律、法规、和公司章程的规定；
2）诚实守信原则：即在关联交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；
3）互利互惠原则：即在关联交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益。
十五、最近三年内是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形
于2012年12月31日，发行人为关联方搜候（上海）投资有限公司借入的本金为10.5亿元借款提供连带责任保证，借款期限自2012年6月至2017年6月，该笔借款已于2013年全部偿还。截至2015年6月30日，发行人不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
公司严格遵守集团的各项规章制度，在重大事项决策、财务管理和会计核算、采购管理、风险控制及内部决策机制等方面结合自身的具体情况建立了相应的规章制度。
在重大决策方面，公司严格执行按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。修改公司章程、调整公司注册资本、转让公司股权、公司合并分立解散等重大事项须出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
在财务管理和会计核算方面，公司根据国家相关的法律、法规和规章制定了财务与会计管理制度，依法办理税务、外汇事宜并向政府主管部门备案。公司财务部每月编制管理报表，并报送公司管理层以及监事，接受审核与监督。
在风险控制方面，公司具有规范的审批流程，对招标、合同、付款、和员工报销等流程的审批进行规范，要求审批流程由内审部集中管理维护和发布，人事部门和IT部门有相应明确分工，加强了审批流程的规范化管理，建立了安全、高效的流程管理机制，强化职责分工控制的有效性，以防范并及时发现业务操作过程中可能存在的重大风险。
采购招标管理方面，公司根据业务需要与质量管理原则，制定了详细的采购招标管理制度，统一了采购平台、制度和管理部门，强调过程公开公正透明，对于招标方式、招标计划、招标流程及各部门分工，定标流程都制定了严格的实施原则及工作标准。同时，公司建立了线上采购平台，在ERP和PMS系统上进行招采工作，强化了制度执行力度。
十七、信息披露工作安排及投资者关系管理
（一）信息披露机制
本公司将按照证监会和上交所的信息披露要求，组织公司债券存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司指定专人负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
（二）信息披露工作安排
在本次公司债券发行过程及存续期间，将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上交所网站披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债券本息兑付的重大事项。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告出具了普华永道中天审字(2015)第25210号的标准无保留意见的审计报告。公司2015年上半年财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
1. 资产负债表
单位：万元
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2. 利润表
单位：万元
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3. 现金流量表
单位：万元
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二、最近三年及一期主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
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上述指标的计算公式如下：
1、平均净资产收益率：净利润÷（期初所有者权益+期末所有者权益）×2
2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
3、净利率=净利润÷营业收入
4、资产负债率＝负债总额÷资产总额
5、流动比率＝流动资产÷流动负债
6、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销
8、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
9、存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2
10、总资产周转率=营业收入÷（期初总资产余额+期末总资产余额）×2
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额及使用计划
本次债券发行规模不超过30亿元，将全部用于补充流动资金。
本公司承诺募集资金将用于上述用途，不会转借他人。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例将由2015年6月30日的2.80%增加至13.59%。公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（二）对本公司财务成本的影响
本次发行固定利率的公司债券，发行人募集资金将造成财务成本的上升。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，公司的流动比率及速动比率将分别由2015年6月30日的1.02及1.01提升至1.15及1.14。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（四）对本公司现金流的影响
近年来，公司业务由“开发—销售”转变为“开发—持有”，公司现金流量压力加大；另一方面，公司主要投资项目的投资回收期较长，现金周转速度较慢。本次发行募集资金将帮助公司获得长期稳定的低成本资金，这有助于加快公司内部资金周转，保证主要投资项目的正常营运。
综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，并为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告（未经审计）；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书摘要。
