广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

（上接B31版）

（10）其他流动负债

2013年末、2014年末及2015年6月30日，公司其他流动负债金额分别为2.82亿元、55.36亿元及44.42亿元。2014年末，其他流动负债金额较大，主要因为公司于2014年3月11日及2014年9月10日，分别发行了规模为人民币10亿元和40亿元的两期短期融资券，期限均为365天。2015年6月末，发行人其他流动负债较2014年末下降10.94亿元，主要系因为面值10亿元的短期融资券到期偿还所致。

2、非流动负债结构分析

单位：万元

■

■

报告期各期末，发行人非流动负债占总负债的比例分别为48.95%、23.79%、22.74%及30.17%，发行人的非流动负债主要由应付债券及其他非流动负债、递延收益构成。

（1）应付债券

2012年末、2013年末和2014年末，发行人应付债券金额分别为72.71亿元、45.56亿元、45.62亿元及65.45亿元，占非流动负债的比例为85.52%、80.72%、76.57%及81.23%。发行人2012年末应付债券余额较大主要是由于发行人在2007年发行6亿元公司债券以及2009年发行的面值为67亿元中期票据均未到期所致。2013年末应付债券金额较2012年下降27.15亿元，是因为原先计入应付债券科目的2009年第一期、第二期中票将于2014年4月到期，按会计准则发行人将其在一年内到期的非流动负债科目中列示，金额合计约为67亿元；此外，发行人在2013年3月发行了面值为40亿元公司债券。2014年末，发行人应付债券较2013年末未发生重大变化，差额主要为折价摊销所致。2015年6月末，发行人应付债券金额较2014年末增加较多，主要系发行人于当期发行了面值为20亿元的公司债券所致。

截至2015年6月30日，公司应付债券情况如下：

单位：万元

■

注1、本公司于2007年12月11日发行了面值为人民币600,000,000元的公司债券，票面年利率为6.02%，利息按年支付，期限为10年，由国家开发银行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

注2、本公司于2013年3月20日发行了面值为人民币1,000,000,000元的公司债券，票面年利率为4.89%，利息按年支付，期限为5年，由广汽工业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

注3、本公司于2013年3月20日发行了面值为人民币3,000,000,000元的公司债券，票面年利率为5.09%，利息按年支付，期限为10年，由广汽工业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

注4、本公司于2015年1月19日发行了面值为人民币2,000,000,000元的公司债券，票面年利率为4.70%，利息按年支付，期限为5年，由广汽工业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（2）预计负债

2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，公司预计负债为2,158.68万元、7,422.11万元、18,625.60万元及22,076.31万元。发行人预计负债主要是销售汽车计提的预计售后服务担保费用。报告期各期末，预计负债余额不断增长主要由于随着广汽乘用车销量增长，相应计提的预计售后服务担保费用增长所致。截至2014年末，发行人预计负债金额较大，较上年末增加较多，主要系因为广汽乘用车根据实际保修费的发生额，调整了计提比例。2015年6月末，发行人预计负债较2014年末有所增加，主要系因为发行人随着汽车销量的增加而相应计提售后服务担保费用所致。

（3）其他非流动负债

2012年末、2013年末，发行人其他非流动负债金额分别为6.70亿元、7.74亿元，主要为政府补助，2014年末以及2015年6月末，发行人将政府补助在递延收益科目中列示金额分别为9.66亿元和8.14亿元。

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

2012年末、2013年末和2014年末及2015年6月30日，公司偿债能力主要指标如下：

■

报告期各期末，发行人流动比率分别为2.29、1.47、1.33及1.47，速动比率分别为2.13、1.35、1.20及1.33。

2012年末，发行人短期偿债比率较2011年末呈现下降趋势，主要原因为发行人业务规模不断扩大使得经营性负债规模扩大，吸收合并广汽长丰引起计入合并范围的流动负债增加，以及归还借款使得流动资产货币资金减少。2013年末，发行人短期偿债比率较2012年末下降主要是因为面值为67亿元中期票据将于2014年4月到期，转入一年内到期的非流动负债所致。2014年末，短期偿债比率较2013年末下降，主要原因为随着业务规模及产能扩张致使应付货款、设备款以及工程款增加，以及出于运营需要增加短期借款规模和发行短期融资券等因素综合导致。2015年6月末，发行人短期偿债比例较2014年末有所下降，主要系因为发行人于当期偿还面值为10亿元的短期融资券，致使流动负债金额有所降低所致。

报告期各期末，发行人短期偿债指标保持在较高水平，表明短期偿债能力较强。

报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为35.18%、41.06%、42.05%及41.71%， 2013年末发行人资产负债率较2012年末有所提高，主要因为发行人于2013年发行40亿元公司债券所致。2014年末发行人资产负债率较2013年末小幅提高，主要因为业务规模扩张使各项经营性负债增加所致。2015年6月末，发行人资产负债率较2014年末未发生重大变化。报告期各期末，发行人资产负债率保持在较低水平，表明长期偿债能力较强。

报告期内，发行利息保障倍数分别为2.91、5.23、5.18及5.17。2012年度发行人利息保障倍数较2011年有所下降，主要原因为受中日钓鱼岛事件和宏观经济增长趋缓等因素影响，发行人利润出现下滑，以及发行人有息负债增加致使利息支出增加所致。2013年，随着钓鱼岛事件影响逐渐减弱，发行人的盈利能力逐步回升，利息保障倍数有所回升。2014年，发行人利息保障倍数较2013年末小幅下降，主要因为发行人利息费用增加较多所致。2015年1-6月，发行人利息保障倍数与2014年度保持平稳。

2012年、2013年、2014年及2015年6月30日，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9.56亿元、9.78亿元、11.05亿元及1.61亿元。2012年，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因是公司自主品牌业务规模逐步扩大，产销量逐步上升，销售回款增加所致。2013年较2012年经营活动产生的现金流量净额未发生重大变化。2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额为11.05亿元，较2013年增加净流入约1.26亿元，未发生重大变化。2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为1.61亿元，较2014年同期的经营活动产生的现金流量净额0.88亿元增加0.73亿元，主要因为发行人于当期产品销量上升，销售回款增加综合所致。

2、与同行业可比上市公司相关指标对比分析

■

■

注：各上市公司的财务数据均来自公司年度报告，

报告期各期末，发行人流动比率、速动比率均高于同行业可比上市公司平均值，资产负债率低于同行业可比上市公司平均值，反映出发行人偿债能力较强、财务结构良好，偿债风险较低。

3、银行资信及授信情况

公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2015年6月30日，公司拥有各商业银行综合授信额度128.10亿元，未使用授信100.38亿元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

（四）资产周转能力指标分析

1、公司资产周转能力指标分析

2012年度、2013年度、2014年及2015年6月30日，公司资产周转能力主要指标如下：

■

按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。发行人通过对主要的所属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益，而并不合并其财务报表。因此，计算资产周转能力指标使用的发行人合并报表中营业收入、营业成本科目并不反映发行人合营企业的经营业绩，仅反映业务起步时间不长的广汽乘用车等合并财务报表范围内的发行人控股子公司的经营业绩。

（1）应收账款周转率

最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为12.50、16.17、18.84及11.16。

2013年，发行人应收账款周转率较2012年有所上升，主要原因为随着发行人自主品牌传祺汽车销售的提升，其占发行人整体收入的比例有所上升，而其销售一般产生的应收账款较少，故2013年末，发行人应收账款占营业收入的比例较2012年末有所降低，导致2013年应收账款周转率上升。2014年应收账款周转率较2013年度继续提高，主要原因是发行人收款效率提高，款项回收速度加快。2015年1-6月，经简单年化后的应收账款周转率约为22.32，较2014年度有所提高，主要系发行人于当期增加款项回收力度所致。

（2）存货周转率

最近三年及一期，发行人存货周转率分别为7.82、9.06、7.76及3.65。

2012年至2013年，发行人存货周转率逐年提升，主要是因为随着广汽乘用车产品逐渐被市场认可，销量提升较快，存货周转逐年加快。

2014年，发行人存货周转率为7.76，较2013年度有所下降，主要是因为发行人对广汽乘用车进行扩产，从而相应增加备货所致。

2015年1-6月，发行人存货周转率简单年化后为7.30，较2014年度未发生重大变化。

2、与同行业上市公司相关指标对比分析

单位：次/年

■

■

注：各上市公司的财务数据均来自公司年度报告

如上表所示，发行人所处汽车行业各上市公司的应收账款周转率差异较大，可比性较差。以2013年为例，既有福田汽车和发行人这样低至不足20次/年的，也有长安汽车和江淮汽车这样高达接近80-90次/年的，一汽轿车甚至超过了500次/年。这主要是由于汽车行业各上市公司的业务结构不同。

汽车行业可分为乘用车、商用车、汽车零部件、汽车金融和服务等细分行业。通常来说，乘用车业务主要采用付款提车的销售结算方式，因此乘用车企业的应收账款通常较少；货车和卡车等商用车业务，客户群主要是公共交通企业、物流公司等运输企业，单车价款较大且批量采购更多，因此应收账款通常稍高于乘用车业务；零部件业务主要为整车企业提供配套产品，在产业链上处于谈判能力相对较弱的环节，因而可能会被整车企业要求提供较长的账期；汽车金融和服务业务中的汽车物流业务，以及商贸企业从事原材料及零配件进出口、零配件销售等业务，可能会出现一定账期的应收账款。汽车出口及零配件进出口由于涉及国际结算，通常也会较国内业务有更长的结算期。

此外，各汽车企业的合资品牌业务和自主品牌业务的比重不同。对于合资品牌业务占比较高的汽车企业，由于合资品牌整车业务通常属于合营企业，不纳入合并报表，体现在合并报表中的整车业务收入主要来自于自主品牌业务；而汽车物流、商贸等业务，则通常围绕着整个整车业务开展，且中方控股的情况更为多见，因此，汽车物流、商贸等业务规模和收入占比可能更高，由于这些业务出现应收账款的可能要高于乘用车等整车业务，从而可能对应收账款周转率造成负面影响。

受限于同行业上市公司的详细数据难以取得，难以深入分析同行业上市公司应收账款周转率的具体情况。就广汽集团而言，应收账款主要是广汽集团下属企业原材料和零配件贸易、提供物流运输服务、商用车、汽车出口产生的应收账款。

报告期内，发行人应收账款周转率低于同行业平均水平，但整体而言周转速度较快。

报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要由于自主品牌发展初期，存货中产成品规模相对较高，导致存货规模较大，周转率较低；随着广汽乘用车产品逐渐被市场认可，销量提升，存货周转速度将有所加快。

二、盈利能力分析

公司最近三年及一期的营业收入、利润情况如下：

单位：万元

■

（一）营业总收入分析

1、营业总收入构成分析

报告期内，发行人营业总收入分别为129.64亿元、188.24亿元、223.76亿元及114.50亿元。2012年度发行人营业总收入包括营业收入及已赚保费，且主要以营业收入为主，自2013年起，发行人将已赚保费合并在营业收入中列示。

报告期内发行人营业收入构成如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人营业收入分别为128.74亿元、188.24亿元、223.76亿元及114.50亿元，保持平稳增长态势，2012年营业收入较2011年增长17.25%，2013年营业收入较2012年增长46.22%，2014年营业收入较2013年增长18.87%，2015年1-6月营业收入较2014年同期增长6.35%。最近三年及一期，发行人主营业务收入占营业收入比例达96%以上，为营业收入的主要构成部分，其他业务收入主要为提供劳务、材料销售、租金收入等。

其中，发行人的主营业务收入主要来自汽车业务及相关贸易，包括销售乘用车、销售商用车、销售零部件及相关贸易，一小部分来自于汽车金融保险等其他相关业务。报告期内，发行人主营业务收入分行业、产品结构情况如下：

单位：万元

■

整车制造、批发及相关业务为发行人主营业务收入最主要的组成部分，报告期内，2013年和2014年由于广汽集团合并报表范围内自主品牌汽车销量的快速增长，其占主营业务收入的比例均超过50%。2013年度整车制造、批发及相关业务销售收入为992,098.05万元，较2012年度增长62.82%，主要系因为广汽传祺GS5系列SUV于2012年底上市，该车型受到市场的欢迎及认可，致使2013年度，发行人整车制造批发业务收入增速较快。2014年度整车制造、批发及相关业务销售收入为1,258,841.18万元，较2013年度增长26.89%，保持着较好的增长势头，主要得益于广汽乘用车自主品牌“传祺”系列汽车销售的持续增长。2015年1-6月，发行人整车制造、批发及相关业务销售收入为64.35亿元较去年同期增长14.17%，主要因为发行人自主品牌传祺SUV车型GS4上市，致使销量增长所致。

汽车零售及服务主要为广汽商贸所属的销售公司（直营4S店）销售其向合营企业广汽丰田、广汽本田和发行人子公司广汽乘用车所采购的乘用车形成，报告期内其占主营业务收入的比例均超过30%，基本稳定。2013年度汽车零售及服务销售收入为602,153.39万元，较2012年度增长38.07%，2014年度汽车零售及服务销售收入为705,494.63万元，较2013年度增长17.16%，2014年度汽车零售及服务销售收入增速有所下降，主要系因为广汽本田和广汽丰田销量增速有所放缓所致。2015年1-6月，发行人汽车零售及服务销售收入为338,498.84万元，较去年同期未发生重大变化。

报告期各年内，原材料及零配件进出口业务占主营业务收入的比例逐年降低，主要系因为随着发行人自主品牌汽车广汽传祺得到市场的认可后，发行人将更多的精力放入自主品牌汽车的生产销售所致，所购入的原材料及零配件也将优先保障自主品牌汽车的生产。2015年1-6月，发行人原材料及零配件进出口业务实现收入69,685.33万元，占主营业务收入比例为6.24%，占比较低。

仓储物流业务主要系发行人为配合整车销售提供的运输、仓储等服务产生的收入，其随着发行人整车销售规模地扩大而相应增长，2015年1-6月，发行人仓储物流业务收入较2014年同期下降9.14%，主要系发行人一主要合营企业产品更新换代，致使上半年销量较2014年同期有所下降，故发行人相应配套运输、仓储业务也受之影响。

其他业务主要为汽车金融类业务，包括保险租赁等，报告期内增长速度较快。

报告期内，发行人主要自主品牌汽车销量如下：

单位：万辆

■

报告期内，广汽集团主要自主品牌汽车销量逐年上升，2013年度及2014年度较上年销量增幅分别为59.96%和10.26%；各年度主营业务收入较上年同期增幅分别为46.68%和19.36%。2013年，随着广汽传祺汽车的销量快速增长，发行人主营业务收入增速也相应大幅提升。2014年，广汽传祺汽车销量持续上升，较上年增幅为26.51%，但由于发行人经营策略调整，售价及利润相对较低的广汽吉奥、广汽客车较上年销量有所下滑，致使2014年度主要自主品牌销量增幅低于主营业务收入增幅。2015年1-6月，广汽乘用车实现销量6.64万辆较2014年同期增长10.57%，主要得益于自主品牌传祺推出GS4新车型促使销量增长。

2、营业总收入分地区结构分析

单位：万元

■

报告期内，发行人营业总收入主要来自于中国大陆，主要原因为发行人从事的整车、零部件生产、销售、经营以及提供的汽车保险业务主要面向中国大陆市场。

3、营业总收入季节性分析

单位：万元

■

报告期内，发行人营业总收入季节性因素较为明显，第一季度营业总收入占全年收入比例较低，主要受春节假期影响所致。第四季度，营业总收入占全年收入比例较高，主要为第四季度受十一黄金周假期及年底等因素的影响，消费需求得到释放，汽车销量较高。

（二）营业成本分析

单位：万元

■

最近三年及一期，公司营业成本与营业收入的变动趋势基本相符。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司的营业成本分别为118.29亿元、161.13亿元、189.59亿元及100.20亿元，2013年度和2014年度当期的营业成本分别较上年增加36.22%和17.66%，与同期营业收入的增长速度较为匹配。2015年1-6月，发行人营业成本较2014年同期增长7.14%，略高于营业收入增长幅度，但基本匹配。

公司的营业成本主要为主营业务成本，其占比达96%以上，营业成本结构基本与营业收入一致。

报告期内，发行人营业成本结构如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人营业成本结构较为稳定，基本以原材料及外购产品为主。报告期内，原材料及外购商品的成本随发行人经营规模扩大而相应增加，发行人主要原材料为钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品。

报告期内，直接人工成本占营业成本的比例较为稳定，且逐年上升，主要因为随发行人规模扩充员工人数增加与工资水平因CPI的上涨而有所提高，导致人工成本增加。

（三）毛利率分析

1、公司主营业务毛利和毛利率

（1）毛利构成分析

报告期内，发行人主营业务毛利润构成如下：

单位：万元

■

报告期内，主营业务毛利主要来自于整车制造、批发及相关业务产生的毛利，占公司全部毛利的比例分别为59.97%、77.66%、79.51%以及69.07%，与公司主营业务收入结构较为一致。2012年公司自主品牌刚过起步阶段，业务规模逐步扩大，产销量逐步上升，实现毛利51,861.54万元，2013年和2014年，随着广汽传祺汽车销量、销售收入的迅速上升以及产销规模扩大后相对降低了单位固定成本，公司实现毛利分别为204,348.68万元及252,153.14万元，毛利增长率分别为294.03%和23.39%。2015年度1-6月，发行人实现毛利129,001.40万元，较2014年同期实现毛利130,175.27万元，未发生重大变化。

报告期内，汽车零售及服务业务产生的毛利分别为22,390.49万元、26,713.11万元、25,327.22万元以及17,122.30万元，基本稳定，占公司全部毛利的比例分别为25.89%、10.15%、7.99%以及13.27%，下降较快，主要因为该业务为发行人销售其向合营企业所采购的乘用车形成，其受到广汽丰田及广汽本田自身销量以及销售政策的综合影响，此外，由于2014年经济增长放缓，汽车零售竞争激烈，导致经销商毛利下降。2015年1-6月，发行人汽车零售及服务业务产生的毛利占公司全部毛利的比率为13.27%，且较2014年同期增长6.75%，主要得益于该业务的毛利率提升。

相较整车制造、批发及相关业务，原材料及零配件进出口业务和仓储物流业务产生的毛利金额和占比均较小，报告期内，上述业务产生的毛利占公司全部毛利的比例分别为12.23%、5.03%、4.72%以及6.80%。

（2）毛利率分析

最近三年及一期，发行人主营业务毛利率情况如下：

■

发行人的盈利主要来自合营企业和联营企业贡献的投资收益，由于合营、联营企业收入、成本数据不纳入合并报表范围，发行人主营业务毛利率不能全面反映发行人真实盈利能力。最近三年，公司主营业务毛利率分别为6.98%、14.47%以及14.61%。发行人2012年至2014年度，主营业务毛利率较上期持续提升，特别是2013年度主营业务毛利率较2012年增加7.49个百分点，增幅为107.31%。主要原因是发行人所产的广汽传祺汽车产销量大幅上升，规模效应开始显现，单位产品分摊的固定成本减小，同时采购量增加致使单位采购价格下降，使发行人最主要的整车制造、批发及相关业务的毛利率提升12.09个百分点至20.60%。另一个原因为发行人其他业务中的汽车金融业务在2013年快速增长，其毛利率相对较高，从而带动发行人整体毛利率地上升。2015年1-6月，发行人主营业务毛利率为11.54%，较2014年度有所下降，主要因为发行人整车制造、批发及相关业务毛利率为13.85%，较2014年度下降较多，主要因为发行人当期车辆销售结构发生发变化，发行人于当期推出新车型传祺GS4，该车型较前期出售的GS5车型体型较小，相对毛利率较低，随着其销售额占整体销售额的比重提高，发行人整车制造、批发及相关业务毛利率较2014年同期有所降低。

汽车零售及服务业务的毛利率水平较低，主要因为该业务主要为销售发行人向合营企业广汽丰田、广汽本田所采购的乘用车，合营企业大部分利润均反映在投资收益中，故单纯的零售业务毛利率相对较低，2014年该业务毛利率下降至3.59%主要系因为广汽本田调整销售策略降价促销所致。2015年1-6月，发行人汽车零售及服务业务的毛利率为5.06%，较2014年有所提高，主要系因为本期该业务销售结构中，毛利率较高的车型销售占比有所上升所致。

原材料及零配件进出口业务和仓储物流业务，因其占全部业务的比重较低，对整体毛利率水平影响不大，其中仓储物流业务毛利率逐年提高主要系因为随着发行人整车销量的增加，配套物流业务量也相应有所提升，而固定成本相对稳定只是毛利率有所提升。

2、发行人营业毛利率与同行业上市公司比较

报告期内，发行人毛利率与可比公司营业毛利率对比分析如下：

■

发行人的盈利主要来自合营企业和联营企业贡献的投资收益，由于合营、联营企业收入、成本数据不并表，发行人营业毛利率不能全面反映发行人真实盈利能力，主要反映公司自主品牌毛利率。2012年至2014年，随着公司自主品牌逐步发展，公司营业毛利率相应增加，逐步达到并超过行业平均水平。2015年1-6月，受汽车市场整体形势变化及发行人自身当期产品销售结构变化等因素影响，发行人营业毛利率有所下降并略低于行业平均水平。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目构成如下：

单位：万元

■

1、营业总收入分析

最近三年及一期，公司营业收入的变动情况详见本节“二、（一）营业总收入分析”。

2、营业成本分析

最近三年及一期，公司营业成本的变动情况详见本节“二、（二）营业成本分析”。

3、期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用及占营业总收入比例情况如下：

单位：万元

■

报告期内，由于发行人业务规模不断扩大及研发投入进一步增加的需要，期间费用金额随营业总收入的增加而相应上升，报告期内，发行人期间费用占营业总收入的比例分别为18.16%、15.71%、18.01%及15.85%，相对稳定。

（1）销售费用

最近三年及一期，公司销售费用情况如下：

单位：万元

■

公司的销售费用主要包括工资及员工福利、广告费用、物流仓储费、售后服务及销售奖励等。报告期内，发行人销售费用占营业总收入的比例为6.11%、5.66%、8.17%以及6.22%，基本稳定，2014年占比相对较高。

2012年至2013年，发行人销售费用持续增长主要因为随着广汽乘用车投产后业务规模扩大，新车型的推出，发行人加强广告投放及市场推广致使广告费用逐年递增，此外售后服务费随发行人产品销量的增加而相应增加。2014年，销售费用同比大幅增加71.36%，主要是由于发行人加大市场推广力度致使广告费用有所增长，工资及员工福利和物流仓储费随着业务规模的扩大而相应增加。2014年度发行人为了促进销售加大了销售奖励力度。 2015年1-6月，发行人销售费用较2014年同期增长19.41%，主要由于工资及员工福利和物流仓储费金额较2014年同期增加较多所致。

（2）管理费用

最近三年及一期，公司管理费用情况如下：

单位：万元

■

公司的管理费用主要包括工资及员工福利、研发费用、事务经费和折旧及摊销等。报告期内，发行人管理费用占营业总收入的比例分别为10.52%、9.20%、8.49%以及7.26%，逐期降低，主要是因为发行人部分管理费用较为固定与销售收入并不绝对匹配，当发行人收入高速增加时，管理费用并不同比例增加，而是随着发行人经营计划，发展规划逐步增加。

发行人2013年度管理费用较2012年度增长26.94%，增长幅度较大，主要由于广汽乘用车投产后，业务规模和研发投入增加，新车型技术研究费用支出增加，且折旧及摊销费用随发行人自身研发的专有及非专利技术完成量增加而相应增加。2014年，发行人管理费用较2013年增加9.70%，主要是随发行人规模扩充人工成本增加及折旧摊销增加所致。2015年1-6月，发行人管理费用较2014年同期增加0.24亿元，主要是随发行人规模扩充人工成本、折旧摊销增加及事务经费减少综合导致。

（3）财务费用

最近三年及一期，公司财务费用情况如下：

单位：万元

■

公司的财务费用主要为利息支出、利息收入和汇兑损益。报告期内，随着发行人经营规模的扩大，发行人借入的有息负债的规模不断增加，相应利息支出持续增长。2013年度较2012年度，发行人财务费用有所减少，主要因为发行人利息收入增加及产生一定的汇兑收益所致。2014年，发行人财务费用较高，主要因为发行人归还了2009年发行的中期票据，其利率相对较低，而当期发行人借入的短期借款及发行了面值为50亿元的短期融资券，由于整体利率市场的变化，利率相对较高；且发行人2014年平均借款额增加导致利息支出增加，且增幅高于利息收入增幅所致。2015年1-6月，发行人财务费用较2014年同期增加0.74亿元，主要由于发行人平均借款额增加致使利息支出增加所致。

（4）期间费用率同行业比较

最近三年及一期，公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：

■

最近三年及一期，公司与同行业上市公司管理费用率对比情况如下：

■

注：各公司数据来自各公司年度报告。销售费用率、管理费用率计算公式如下：

销售费用率=销售费用/营业总收入；

管理费用率=管理费用/营业总收入；

报告期内，2012年-2013年公司的销售费用率低于同行业上市公司平均值，主要原因是公司市场推广效率较高。2014年销售费用比上年同期增加7.61亿元，主要是由于市场推广费、销售奖励、物流及售后服务费随销量增加，相应销售费用率较2013年增长2.51个百分点，略超过同行业平均水平。2015年1-6月，发行人销售费用率与同行业上市公司平均值较为接近。

报告期内，2012年至2013年，公司的管理费用率高于同行业上市公司平均值，2014年度降低至平均水平以下，主要原因是公司自主品牌在报告期内逐步发展，相对营业总收入的高速增长，管理费用较为固定，管理费用率逐期降低。2015年1-6月，发行人销售费用率继续降低，但与同行业上市公司平均值较为接近。

4、资产减值损失

最近三年及一期，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人资产减值损失占营业总收入的比例分别为0.08%、0.43%、0.52%以及-0.26%，2012年资产减值损失金额较小，主要因为发行人收回了账龄较长的其他应收款，导致其他应收款坏账准备减少，资产损失为负数。2013年度，发行人资产减值损失发生额有所增加，主要因为随发行人经营规模的扩大，计提的应收款项坏账准备有所增加，以及该年度发行人对子公司广汽长丰的存货计提了减值准备所致。2014年度，发行人资产减值损失金额进一步增加，主要由于广汽乘用车对生产线进行改造升级，对于部分不畅销车型相关的存货、固定资产及专有技术计提了减值。2015年1-6月，发行人资产减值损失为负数主要系因为当期发行人回收部分应收款项以及销售部分计提减值准备的产成品致使坏账准备以及存货跌价准备均为负数。

5、投资收益

（1）发行人投资收益变动分析

最近三年及一期，公司投资收益情况如下：

单位：万元

■

■

报告期内，发行人用权益法核算的长期股权投资收益占投资收益的比例分别为99.66%、100.59%、97.42%及94.39%，是发行人投资收益的主要组成部分。

最近三年及一期，发行人投资收益分别为26.44亿元、39.95亿元、42.10亿元及20.30亿元。2012年发行人投资收益金额较低，主要是由于受宏观经济不景气和钓鱼岛事件影响，发行人与日本企业共同投资经营的合营、联营企业如广汽本田、广汽丰田等销售困难，销售费用增加，利润下降所致。

随着钓鱼岛事件影响逐渐减弱，2013年，发行人合营企业及联营企业产品销售及盈利能力回升，发行人投资收益也基本回到正常水平。2014年，随着合营企业、联营企业新增产能的逐步释放以及新产品陆续推出市场，其业绩有所增长；此外发行人所投资企业的产业协同效应不断增强，产业链上下游的汽车零部件、汽车金融及汽车物流等服务业务迅速发展。上述原因致使发行人2014年发行人投资收益保持增长趋势。2015年1-6月，发行人投资收益约为20.30亿元，较2014年同期减少约1.41亿元，主要原因是受以下原因综合所致：1、主要合营企业随新产品陆续推出市场受到好评并带动整体销量提升，但受一季度为推出新产品加大旧产品清库力度影响，收益有所下降；2、产业链上下游的汽车信贷、汽车零部件、商贸服务等业务与汽车产销共同发展，产业协同效应不断增强。

（2）与同行业上市公司对比分析

截至目前，虽然广汽集团的自主品牌业务经过多年努力，已经具有一定的业务规模，但合营企业和联营企业的投资收益（尤其是对广汽本田和广汽丰田的投资收益）仍是广汽集团营业利润的重要组成部分。

主要以合营企业形式组织经营的情况在中国汽车行业较为普遍，这是中方产业政策和外方技术优势相互博弈的结果。从1994年国家发改委颁布的第一部《汽车工业产业政策》起至今，我国一直坚持中外合营汽车企业中的中方控股比率不低于50%。而在实务中，合营企业的外方合营者因其掌握着核心技术、管理等优势资源而往往要求获得50%的持股比例上限。中外双方博弈的结果造成中国汽车行业生产乘用车的企业实体多为中外双方各自持股为50%的共同控制的合营企业。目前中国主要汽车生产集团都分别拥有生产乘用车的中外合营企业，例如上海大众、上海通用、东风本田、东风日产、一汽大众、一汽丰田、长安福特、北京现代、广汽本田、广汽丰田等。

除拥有中外合营企业外，各大汽车生产集团也均在投入资源发展自主品牌业务。由于起步时间不同，投入资源力度不同，各大汽车生产集团自主品牌业务的发展情况也各不相同，相应的，合营企业和联营企业投资收益对盈利能力的影响程度也各不相同。

报告期内，发行人与同行业上市公司相比，合营企业和联营企业投资收益占营业利润的比例情况如下：

■

注1：以上数据根据各上市公司年报计算得出

注2：东风汽车集团股份有限公司为香港上市公司（股份代号0489.HK）

注3：一汽夏利2012年数据较为异常，主要由于一汽夏利2012年营业利润为-1,194.09万元，处于微亏状态

由上表可见，总体而言，上汽集团、长安汽车、东风汽车集团以及发行人等对合营企业和联营企业投资收益占营业利润的比例相对较高，合营企业和联营企业经营业绩波动对公司整体业绩的影响相对较大。这主要是由于这些公司的业务和汽车销量构成中，合资品牌业务的销量占比更高。

6、营业外收入和营业外支出

（1）营业外收入

最近三年及一期，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司的营业外收入分别为1.61亿元、2.47亿元、4.03亿元以及4.87亿元。

报告期内，发行人营业外收入主要系政府补助。2014年，发行人营业外收入较2013年增加1.56亿元，主要为2014年度，发行人收购广汽日野(沈阳)汽车有限公司(“沈阳日野”)股权、及对广州帕卡汽车零部件有限公司（“广州帕卡”）增资扩股从而控制这两家公司，所支付对价与购买日享有的该公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入营业外收入。2015年1-6月，发行人营业外收入金额相对较大，主要系因为本期发行人获得的整车项目获得的资金支持补助达到4.60亿元。

（2）营业外支出

最近三年及一期，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司的营业外支出分别为1.18亿元、6.01亿元、0.45亿元以及0.01亿元。

2013年较2012年，营业外支出上升4.83亿元，主要原因为发行人向第三方转让一条车型成产线相关设备及技术产生处置损失为4.98亿元。2014年，营业外支出0.45亿元，金额较小。

（五）非经常性损益对经营成果的影响

最近三年及一期，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司的归属于母公司股东非经常性净损益分别为0.03亿元、-4.17亿元、4.08亿元及4.73亿元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.26%、-15.63%、12.82%及27.01%。

2013年较2012年，归属于母公司股东非经常性损益下降4.20亿元，主要原因为非流动资产处置损失所致。2014年，归属于母公司股东非经常性损益为4.08亿元，主要原因为本期确认1.96亿元政府补助和1.64亿元收购子公司的收益。2015年1-6月，发行人归属于母公司股东非经常性损益为4.73亿元，主要为计入当期损益的政府补助金额较大为4.83亿元。

（六）税收优惠情况

最近三年及一期，公司及其子公司享受企业所得税税收优惠的情况如下：

■

三、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9.56亿元、9.78亿元、11.05亿元以及1.61亿元，2012年度至2014年度较为稳定。

发行人合营企业及联营企业未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中，而是通过获取合营及联营企业分配的股利反映为取得投资收益收到的现金。

2013年度较2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额未发生重大变化，主要是因为销量上升销售回款增加、购买商品、接受劳务支付的现金及支付职工薪酬增加综合所致。

2014年度较2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加1.26亿元，主要是销量上升销售回款增加及购买商品、接受劳务支付的现金增加综合所致。

2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1.61亿元，较2014年同期增加0.74亿元，主要是本期，发行人销量上升销售回款增加及支付的工资薪金增加综合所致。

（二）投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7.16亿元、-1.65亿元、-4.74亿元以及-19.69亿元。

2012年度，发行人投资活动产生的现金流量金额较低，主要由于2012年度，受宏观经济不景气和钓鱼岛事件影响，发行人与日本企业共同投资经营的合营、联营企业如广汽本田、广汽丰田等销售困难，利润下降，致使发行人从合营及联营企业获得的股利大幅度减少所致。

2013年度，发行人投资活动产生的现金流量较2012年上升但仍为负值，主要原因发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少及收到所投资企业分红减少综合所致。

2014年度，发行人投资活动产生的现金流量为-4.74亿元，相较2013年同期增加流出3.10亿元，主要为提高产能增加固定资产等长期资产的购买以及研发投入所致。

2015年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量为-19.69亿元，流出金额较大，主要因为本期向合营公司及联营公司投资增加、金融产品投资增加综合所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.20亿元、30.81亿元、-16.66亿元及5.19亿元。

2012年，因发行人偿还银行借款增加，使得筹资活动产生的现金流量净额下降。2013年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是因为公司发行了40亿元公司债券及派发现金股利减少所致。2014年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-16.66亿元。较2013年的现金净流入30.81亿元增加净流出47.47亿元，主要是2014年到期偿还67亿元中期票据、发行50亿元短期融资券及派发现金股利增加综合所致。2015年1-6月，发行人筹资活动产生的现金净流入额约为5.19亿元，2014年同期为净流出32.04亿元，主要是上年同期到期偿还67亿元中期票据导致现金支出增加以及本期借款相对减少综合所致。

四、资本性支出

（一）最近三年及一期重大资本性支出情况

最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人2012年度资本支出金额较2011年度有所增长，主要因为发行人于该年度投入大量资金用于固定资产建设，如圣丰广场建设项目、广汽长丰模、夹、检具安装项目、广汽研究院研发基地建设项目、广汽吉奥模具及设备项目等。2013年度，上述部分项目竣工，达到预定可使用状态转入固定资产，发行人对固定资产的投资相对减少，故2013年度发行人资本支出金额较2012年度有所下降。2014年和2015年1-6月发行人资本性支出主要是为扩大自主品牌产能而对广汽乘用车项目进行投入以及发行人加大自主创新力度，增加研发投入所致。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，除本次募集资金计划投资的项目外，公司其他可预见的重大资本性支出计划如下：

2014年8月8日，发行人第三届董事会第41次会议审议并通过了《关于广汽乘用车产能扩建项目的议案》，批准广汽乘用车产能（新增15万辆/年）扩建项目建设方案总投资260,511万元，其中发行人对广汽乘用车的增资资金不超过78,153万元（具体金额授权经理层根据实际资金需求情况统筹决定），并授权经理层启动该项目前期报批等工作，按程序推进该项目实施。

同此会议审议并通过了《关于传祺A7M产品项目建设的议案》，批准项目建设方案。项目投资总额51,855万元，其中研发投入25,027万元，生产准备投入为26,828万元，发行人对广汽乘用车的增资资金不超过8,943万元，具体金额授权经理层根据实际资金需求情况统筹决定。

2014年12月11日，发行人第三届董事会第50次会议审议并通过了《关于广汽乘用车变速箱生产项目的议案》，同意广汽乘用车变速箱生产项目方案，项目总投资20,676.8万元。

2015年7月10日，发行人第四届董事会第2次会议审议并通过了《关于广州市丽新出租汽车有限公司约租车项目的议案》，同意广州市丽新出租汽车有限公司（发行人全资子公司广州汽车集团商贸有限公司持有其100%股权）实施约租车项目。项目总投资15,965万元人民币，其中6,000万元人民币由广州汽车集团商贸有限公司增资，其余资金自筹解决。

2015年7月31日，发行人第四届董事会第3次会议审议并通过了《关于广汽商贸建设广汽菲克生产准备物流中心项目的议案》，同意广州汽车集团商贸有限公司建设广汽菲克生产准备物流中心项目，项目总投资25,108万元，资金来源为股东增资及自筹解决，其中股东增资12,000万元。

同次会议审议并通过了《关于广汽集团汽车互联网生态圈项目的议案》，同意广汽集团汽车互联网生态圈项目的实施，建设包括整车电商平台、车生活平台、车联网平台和创业投融资平台等四个平台。项目由广汽集团及投资企业共同发起，项目首期投资14亿元人民币，首次注册资本金2亿元人民币，项目资金来源全部由广汽集团及投资企业共同出资。

2015年8月17日，发行人第四届董事会第4次会议审议通过了《关于广州广汽荻原模具冲压有限公司整体搬迁扩能建设项目的议案》，同意广州广汽荻原模具冲压有限公司实施整体搬迁扩能建设项目。项目计划总投资101,820万元，资金来源为股东增资及自筹解决，其中发行人全资子公司广州汽车集团零部件有限公司及中隆投资有限公司分别增资19,500万元、7,500万元。

除上述事项外，截至2015年6月30日，发行人已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出具体如下：

单位：万元

■

注1：根据发行人合营企业广汽丰田汽车有限公司2013年第14号董事会决议，申请增加注册资本8,250万美元。发行人按投资股比需出资4,125万美元，截止2015年6月30日已支付825万美元，余下增资款3300万美元按2015年6月30日美元汇率（6.1136）折算人民币201,748,800元。

注2：根据发行人第三届董事会第31次会议决议，同意发行人按股比对广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司增加投入资本18亿元人民币，截止2015年6月30日已支付5亿元，尚余13亿未支付。

注3：根据发行人第三届董事会第58次会议决议，同意发行人合营企业广汽丰田汽车有限公司建设项目的实施，项目总投资37,830万元，股东方增资12,610万元，其中发行人按股比增资6,305万元，截止2015年6月30日尚未支付。

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

面对经济发展和行业发展形势，以及行业不断加剧的市场竞争环境，公司将全力开拓国内外市场，延展产业链，加强技术攻关和创新，推动创新驱动战略，不断提升管理水平，促进公司持续稳健发展。

本次发行拟募集资金不超过410,558万元，主要投入广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目、广汽传祺GA5 换代车型（A68）项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目以及广汽商贸融资租赁增资项目。本次募投项目建成达产后，将有利于公司提升资本实力，有利于公司车型更新换代，提升整车业务发展水平，增加产品的技术含量和附加值，提升公司整体竞争能力。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

广汽集团拟发行不超过410,558万元A股可转换公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目获得的相关批复情况如下：

■

如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目实施对广汽集团的意义

（一）增强广汽集团自主品牌技术研发能力，提升集团核心竞争力

近年来，广汽集团推出的自主品牌产品受到市场欢迎。但目前广汽集团自主品牌车型较少，该领域业务基础仍相对薄弱。募集资金投资项目的实施，将进一步增强广汽集团自主品牌的研发能力，将进一步推动广汽集团自主品牌体系建设，加速发展公司自主品牌产品，产生良好的经济效益，进一步提升品牌形象，对提高广汽集团的核心竞争能力意义重大。

（二）增加广汽集团的产品种类，强化公司中级车能力

通过本次募集资金投资项目的实施，广汽集团将引入菲亚特-克莱斯勒、丰田的多款车型及相关发动机技术，并研发生产自主品牌新车型。为迎合中国消费增长的最新趋势，满足年轻客户的消费需求，本次募集资金投资项目的新产品覆盖A级、A0级轿车和SUV多个细分领域。该等项目将进一步拓宽广汽集团的产品谱系，增加广汽集团的利润点，产生良好的经济效益，进一步提升品牌形象，增强广汽集团在相关市场的竞争力。

（三）进一步完善拓展产业链，做大做强汽车金融服务业务

通过本次募集资金投资项目的实施，广汽集团将在整合和运用汽车产业链资源的基础上，将汽车金融业务进一步融入到整个汽车产业链，并充分调动广汽集团内外部资源，建立完善的客户服务网络体系和服务流程，为广大客户提供全面、专业、优质和便捷的服务，做大做强集团的汽车金融业务。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）广汽集团2012-2014年度审计报告以及2015年1-6月未经审计的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告；

（三）法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）信用评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

（一）发行人：广州汽车集团股份有限公司

办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心

联系人：袁锋、曹文昌

电话：020-8315 1089

传真：020-8315 0319

（二）保荐人、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：龙亮、徐磊

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（三）联席主承销商：

1、瑞信方正证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

联系人：宋亚峰、邵一升

电话：010-6653 8635

传真：010-6653 8535

2、中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：殷雄、徐睿

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6031

3、高盛高华证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层

联系人：金雷

电话： 010-6627 3333

传真： 010-6627 3300

4、广州证券股份有限公司

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

联系人：张玲、陆颖锋

电话： 020-8883 6999

传真： 020-8883 6624

自本募集说明书公告之日起，投资者可至本公司、保荐人、联席主承销商住所或本公司网站查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

广州汽车集团股份有限公司

2016年1月20日