■安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）：

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（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行新增股份260,963,852股，将于2016年1月21日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年1月21日（如遇非交易日则顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年1月21日（即上市日）公司股价不除权。

本次非公开发行的价格为8.30元/股。

释义

在本上市公告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年4月10日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。

2015年4月29日，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

（二）本次发行的监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于2015年5月18日由中国证监会受理，于2015年11月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2015年12月8日，公司领取中国证监会核发的《关于核准安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2830号），核准公司非公开发行新股不超过260,963,856股（含260,963,856股）。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

盛运环保本次非公开发行股票5家发行对象的认购资金合计2,165,999,971.60元（其中长城国融投资管理有限公司认购金额为532,999,996.10元，债权认购金额为333,000,000元，现金认购金额为199,999,996.10元），扣除债权认购，现金认购金额1,832,999,971.60元已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具《验证报告》（信会师报字[2016]第310001号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股票认购资金总额的情况如下：截至2015年12月31日，国海证券收到盛运环保非公开发行股票获配投资者认购资金总额人民币1,832,999,971.60元(大写：壹拾捌亿叁仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角)。

2015年12月31日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2015年12月31日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（CHW证验字[2015]0095号），经审验，截至2015年12月31日止，发行人实际募集资金总额为人民币2,165,999,971.60元，扣除支付给主承销商国海证券股份有限公司的承销费用、保荐费用40,020,580.00元及会计师、律师费用1,600,000元后，实际募集资金净额2,124,379,391.60元，其中增加股本人民币260,963,852元，增加资本公积1,863,415,539.60元。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2016年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2019年1月21日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值

人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计260,963,852股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格

2015年4月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月10日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.65元/股。

2015年4月28日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》：以2014年12月31日公司总股本529,494,535股为基数，每10股派现金红利0.50元（含税），合计2,647.47万元。该权益分派方案已于2015年6月16日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由16.65元/股调整为16.60元/股。

公司于2015年9月15日召开的2015年第五次临时股东大会通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本预案》，即以2015年6月30日公司总股本529,494,525股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增529,494,535股，转增后公司总股本将增加至1,058,989,070股。公司2015年半年度权益分派方案已于2015年11月5日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由16.60元/股调整为8.30元/股。

（五）发行价格、发行对象及申购情况

本次非公开发行股票的发行对象为长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、马鞍山先盛股权投资合伙企业（以下简称“先盛投资”）、北京开源高新投资有限公司（以下简称“开源投资”）和深圳众禄金融控股股份有限公司（以下简称“众禄金融控股”）等五名投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名特定对象的要求。

本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：

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上述5个发行对象符合盛运环保股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）募集资金量

本次发行募集资金总额为2,165,999,971.60元，扣除与发行有关的费用，盛运环保实际募集资金净额为2,124,379,391.60元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次非公开发行股票数量为260,963,852股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。具体认购情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、长城国融投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼401-05 室

法定代表人：桑自国

注册资本：30003 万元

成立日期：2007年12月20 日

经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资及投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。

2、安徽省铁路建设投资基金有限公司

企业性质：国有企业

注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

法定代表人：张春雷

注册资本：600,000万元

成立日期：2013年3月7日

经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

3、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业

主要经营场所：马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288 号

执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

执行事务代表：张维

出资额：50,000 万元

成立日期：2015 年4 月3 日

经营范围：对企业进行股权投资；股权投资咨询和企业上市业务咨询；投资项目管理（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

4、北京开源高新投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市海淀区翠微路2号1号楼318室

法定代表人：郭滔

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年6月12日

经营范围：投资管理；企业管理；项目投资；企业策划；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；会议服务；市场调查；公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、深圳众禄金融控股股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦8楼801

法定代表人：薛峰

注册资本：3,000万元

成立日期：1999年7月10日

经营范围：基金销售（凭有效的业务资格许可证经营）；计算机软件、硬件的设计开发及服务（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；从事广告业务。

众禄金融控股以其设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与本次非公开发行股票的认购。众禄A股定增2号基金的认购人为毕永生和武文新。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，发行人控股股东为开晓胜。开晓胜先生持有发行人220,738,400股股票，占发行人总股本的20.84%。

本次非公开发行完成后，开晓胜先生持有公司股票仍然为220,738,400股，持股比例将由发行前的20.84%变为16.72%，仍为本公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（六）发行对象资金来源情况

发行对象的认购资金来源均为自有资金或借贷，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于盛运环保及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象均与国海证券及其关联方无关联关系。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为5家，其中，国有法人2家，非国有法人2家，有限合伙企业1家。

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，各发行对象的备案情况如下：

长城国融投资管理有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司及深圳众禄金融控股股份有限公司设立并管理的众禄A股定增2号基金产品已经按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金管理人登记要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募投资基金管理人登记和产品登记，并已出具登记备案的相关证明文件。

北京开源高新投资有限公司不适用《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

保荐代表人：吴晓明、尹国平

项目协办人：汤军

项目组成员：卢鹏、王涛

办公地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦3楼

联系电话：0755-83707473

传真：0755-83700919

（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负 责 人：王玲

经办律师：孙冲、曾涛

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计机构/验资机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：方文森

经办注册会计师：梁筱芳、金益平

办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层

联系电话：0731-84450511

传真：022-88238268-8250

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年11月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为2,124,379,391.60元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力及抗风险能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金总额为2,165,999,971.60元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还公司借款和补充流动资金。这将有效增强公司偿债能力，降低公司财务风险，满足公司垃圾焚烧发电全产业链业务发展的需要。本次非公开发行后，公司的主营业务不会产生重大变化。募集资金用于补充流动资金和偿还公司借款，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

2012年、2013年和2014年公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年三季报未经审计。

本节分析内容以发行人2012年度至2014年度经审计的合并财务报表，以及2015年三季报为基础。

（一）最近三年一期简要合并资产负债表

单位：万元

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（二）最近三年一期简要合并利润表

单位：万元

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（三）最近三年一期简要合并现金流量表

单位：万元

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（四）主要财务指标

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二、财务状况分析

财务状况分析详见《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票上市公告书》。

第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行

过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）长城国融投资管理有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司及深圳众禄金融控股股份有限公司设立并管理的众禄A股定增2号基金产品已经按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金管理人登记要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募投资基金管理人登记和产品登记，并已出具登记备案的相关证明文件。

北京开源高新投资有限公司不适用《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。

第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次非公开发行涉及的有关法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次非公开发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》。

（二）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）安徽盛运环保（集团）股份有限公司

地址：安徽省桐城市经济开发区新东环路

电话：0551-64845166

传真：0551-64844638

（二）国海证券股份有限公司

地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦3楼

电话：0755-83707473

传真：0755-83700919

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00

安徽盛运环保（集团）股份有限公司

二零一六年一月十九日