中国铁建股份有限公司
建议发行于2021年到期之500,000,000美元零息可换股债券公告

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—006

中国铁建股份有限公司

建议发行于2021年到期之500,000,000美元零息可换股债券公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告仅供参考，且不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。本公告并非且无意作为于美国销售本公司证券的要约或购买本公司证券要约的游说。本公告所指的证券并无且将不会根据美国证券法登记、不得于美国境内提呈或发售，亦不可向美藉人士（定义见美国证券法项下S规例）或以其名义或为其利益提呈或发售，除非根据美国证券法获豁免或属不受美国证券法规管的交易则除外。本公告及当中所载之数据并不会于美国或向美国直接或间接分发。本公告所指的证券公开要约不会且将不会于美国作出。

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认购协议

日期

2016年1月18日

订约方

1. 本公司作为发行人

2. 联席牵头经办人

认购事项

联席牵头经办人同意认购及支付或促使认购人认购及支付本金总额为500,000,000美元之债券，惟须待下文「先决条件」一节所载条件达成后，方可作实。据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各联席牵头经办人均为独立于本公司之第三方，且并非本公司之关连人士。

联席牵头经办人已知会本公司，拟向不少于六名独立承配人（彼等将为独立个人、企业及╱或机构投资者）提呈发售及出售债券。据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）均为独立于本公司之第三方，且不会因认购债券及转换而成为本公司之关连人士。

先决条件

联席牵头经办人认购及支付债券义务的先决条件为：

1. 联席牵头经办人合理信纳其对本公司及各附属公司之尽职调查结果，且发行通函乃按令联席牵头经办人信纳的形式及内容编制；

2. 有关各订约方（于交割日或之前）签立及交付的其他合约，各合约在形式上令联席牵头经办人合理信纳；

3. 中铁建总公司须于交割日或之前签立禁售承诺；

4. 于刊发日期及于交割日，本公司执业会计师安永华明会计师事务所已按联席牵头经办人所信纳的形式及内容向联席牵头经办人发送函件（如为首封函件，日期为刊发日期；如为后续函件，日期为交割日）；

5. 本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日期属真实、准确及正确；本公司已于交割日或之前履行其作为合约订约方须予履行的所有义务；联席牵头经办人已获提供一份日期为交割日的证书，以作为本公司正式授权人员的证明；

6. 于本公告日期或发行通函所载数据编制当日（以较早者为准）后直至交割日，本公司或本集团的状况（财务或其他）、前景、经营业绩或一般事务并无发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；

7. 联席牵头经办人于交割日或之前应获提供就发行债券、增发债券、履行本公司于信托契据、代理协议及债券项下的义务而言所需的所有同意、登记及批文的副本，包括相关中国监管机构（包括中国证券监督管理委员会、国资委及中国国家发展和改革委员会）对于债券发行及转换股份于交割日维持有效的批文及登记的副本；

8. 于认购协议日期已向联席牵头经办人发出本公司正式授权人员截至该日期的无违约证书；

9. 香港联交所同意(i)因转换债券而发行的新H 股上市，且香港联交所同意在满足联席牵头经办人的任何条件下，(ii)批准债券上市（或在该情况下，联席牵头经办人认为相关上市申请将获批准）；

10. 于交割日或之前，法律顾问已按联席牵头经办人所信纳的形式及内容向联席牵头经办人提供日期为交割日的法律意见以及联席牵头经办人就发行债券可能要求的其他议案、同意，授权或文件；

11. 联席牵头经办人收到本公司财务总监向联席牵头经办人出具日期为交割日的财务证明。

联席牵头经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或任何部分以上先决条件。

于本公告日期，上述若干完成认购协议之先决条件尚未达成及╱或（视情况而定）尚未获豁免。本公司拟于交割日之前达成或促使达成上述认购协议之先决条件。

终止

不论认购协议作何规定，联席牵头经办人可于支付债券净认购资金前随时向本公司发出通知，在以下任何一种情况下终止认购协议：

1. 倘联席牵头经办人知悉对认购协议中载有之任何保证及声明之任何违反或任何事件致使认购协议所载任何保证及声明在任何方面失实或不正确或未能履行或违反本公司于认购协议中之任何承诺或协议；

2. 倘联席牵头经办人并未于交割日或之前达成或豁免任何先决条件；

3. 倘联席牵头经办人认为自认购协议日期以来国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场之整体买卖或本公司任何证券之买卖受到之任何干扰）或货币汇率或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场交易之任何变动或涉及任何潜在变动之任何发展；

4. 倘联席牵头经办人认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严重限制证券在纽约证券交易所、伦敦证券交易所及／或香港联交所之整体买卖；或(ii)暂停或严重限制本公司的证券在香港联交所及／或本公司证券交易的任何其他交易所买卖，在此其他交易所发生的对于所有证券的强制暂停或限制除外； (iii)相关主管部门宣布全面暂停美国、中国、香港或英国之商业银行业务及／或美国、中国、香港或英国之商业银行服务或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现影响本公司、债券及于债券转换后将予发行之H股或其转让之税务变动或涉及潜在税务变动之发展。

5. 倘联席牵头经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区性、国家性或国际性灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病之爆发或蔓延），而其认为很可能严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场的买卖。

本公司之禁售

自本协议日期起至交割日后满90日期间，未经联席牵头经办人事先书面同意，本公司及代本公司行事之任何人士概不会(a)发行、发售、出售、订约出售、质押以下的证券，或使以下的证券负有产权负担，或处置、或授出以下证券的期权，或发行权证，或提供认购或购买以下证券的权利：债券或H股（或与债券或H股同类别的证券），或任何能转换或交换成债券或H股（或与债券或H股同类别的证券）的证券，或其他代表债券或H股权益（或与债券或H股同类别的证券权益）的工具，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有该H股而引起的经济后果，(c)进行任何与上述的经济效果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同意达到上述效果的交易，不论第(a),(b)或(c)项下的交易是否将以H股或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图，惟债券转换时发行的债券和新H股除外。

此外，本公司须在认购协议日期促成中铁建总公司签立股东禁售承诺，且该承诺将持续有效、具有约束力及可予强制执行并须获全面遵从。

控股股东禁售承诺

中铁建总公司承诺，自认购协议日期起至交割日后满90日期间（含当日），除非获得联席牵头经办人事先书面同意，其或其代理人或代表其行事之任何人士概不会(a)发行、发售、出售、订约出售、质押以下的证券，或使以下的证券负有产权负担或处置或授出以下证券的期权或发行权证或提供认购或购买以下的证券的权利：A股（或与A股同类别的证券），或任何能转换或交换成或附带权利可认购或购买A股（或与A股同类别的证券）的证券，或其他代表A股权益（或与A股同类别的证券权益）的工具，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有该A股而引起的任何经济后果，(c)进行任何与上述的经济效果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同意达到上述效果的交易，不论该等与(a)、(b)或(c)项下同类的交易是否将以A股或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图。

债券之主要条款

债券之主要条款概述如下：

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转换价及转换股份

初步转换价为每股H股10.30港元，较(i)于2016年1月18日（即签署认购协议交易日）在香港联交所所报最后收市价每股H股7.49港元溢价约37.5%；及(ii)于截至2016年1月18日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价每股H股约7.81港元溢价╱折让约31.9%。

转换价乃参考H股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），由本公司与联席牵头经办人经公平磋商后厘定。董事认为，鉴于当前市况，转换价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

假设按初步转换价每股H股10.30港元悉数转换债券，则债券将转换为约378,368,932 股H股，相当于本公司于本公告日期已发行H股股本约18.22%，以及本公司经扩大已发行H股股本约15.41%。转换股份将悉数缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行H股享有同等权益。

股权影响

下表载列本公司(i)于本公告日期及(ii)于悉数行使债券所附转换权后之股权概要：

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所得款项用途

本次发售之所得款项净额（经扣除就本次发售应付之费用、佣金及开支后）将约为496,000,000美元。本公司拟将所得款项用作（其中包括）境内外项目投资、并购、增资和补充境内外施工项目营运资金、补充本公司营运资金及偿还银行贷款。

发行债券之理由及裨益

董事会认为，发行债券能缔造良机，可扩大及多元化本公司之股东基础，改善本集团之流动资金水平，节省本集团之融资成本，并为本公司募集额外营运资金。董事会现时拟将资金用作上述用途，并认为此举将有利于本集团之整体发展及扩充。

董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议之条款及条件及发行债券乃按正常商业条款订立，就股东而言属公平合理，且发行债券符合本公司及股东之整体利益。

发行债券及转换股份之一般授权

本公司在2015年6月2日举行之2014年股东周年大会上通过一项特别决议案，向董事授予一项无条件一般授权，可发行、配发及／或处理不超过于本股东周年大会日期本公司现有H股面值总额20%之额外H股，即415,259,200股H股。

本公司在2015年10月29日举行之2015年第二次临时股东大会上通过一项特别决议案，据此，董事会获授权发行本金额不超过人民币300亿元（或人民币等值金额）的境内外债券。股东大会批准授权董事会并由董事会委派董事长及董事长授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在上述决议案有效期内全权决定和办理与境内外债券（包括但不限于可转换债券）发行有关的全部事宜。

本公司将根据股东于2015年6月2日举行之本公司2014年股东周年大会向董事会授予之一般授权配发及发行转换股份，并根据于2015年10月29日举行之本公司2015年第二次临时股东大会向董事会授予之授权发行债券。认购债券及本公司发行转换股份毋须获股东进一步批准。

本公司于过往12个月之集资活动

除本公告所披露者及下述股权集资活动外，于紧接本公告日期前12个月内，本公司并无透过发行股本证券筹集任何资金。

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有关上述非公开发行A股之详情，请参阅日期为2014年12月17日、2015年1月31日、2015年2月6日、2015年6月4日、2015年6月11日、2015年6月25日、2015年6月30日及2015年7月18日之公告以及日期为2015年1月20日之通函。

一般资料

本公司为全球的特大型综合建设集团之一，业务范围包括工程承包、勘察设计及咨询、工业制造和物流及物资贸易、资本投资运营、房地产开发及矿产资源开发等其他领域。

申请上市

本公司将向香港联交所申请批准因转换债券而配发及发行之转换股份上市及买卖。

认购协议须待达成及╱或豁免协议所载先决条件后，方可完成。此外，认购协议可于若干情况下终止。请参阅上文「认购协议」一节以获得更多资料。

警告：由于认购协议未必会完成、债券未必会发行或上市及╱或转换股份未必会发行或上市，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一六年一月十九日