数源科技股份有限公司
第六届董事会第十七次
会议决议公告

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-05

数源科技股份有限公司

第六届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第十七次会议于2016年1月18日在公司召开。本次会议通知已于2016年1月8日由专人或电子邮件的方式全部发出并确认。

本公司董事会成员 5 名,出席董事 5 名, 全体监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经出席会议的全体董事审议、逐项表决后,会议一致同意并通过了以下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决并通过了以下事项：

1、发行股票种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。西湖电子集团为本公司控股股东。

除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、发行数量及认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

西湖电子集团拟承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。

包括西湖电子集团在内的、不超过10名特定投资者均以现金方式参与认购数源科技本次发行的A股股票。

4、发行方式和发行时间

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

5、定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

6、锁定期安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

8、募集资金用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投入汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目、偿还金融机构借款和补充流动资金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

9、本次发行前公司滚存利润分配

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、发行决议有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司2016-11号公告。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016-10号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016-14号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募募集资金使用情况报告。

七、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016-13号公告。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、审议通过《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016-19号公告。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于与西湖电子集团有限公司签署附条件生效的<关于数源科技股份有限公司之股份认购合同>的议案》

关联董事章国经、丁毅回避了本议案的表决；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016-16号公告。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请修改<数源科技股份有限公司章程>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016-12号公告。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请修改<数源科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司2016-18号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

根据公司实际经营情况，同意召开 2016年第一次临时股东大会审议本次董事会提交的各项议案，2016年第一次临时股东大会召开时间另行通知并及时公告。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2016年1月20日

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-06

数源科技股份有限公司

第六届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第八次会议于2016年1月18日在公司召开。本次会议通知已于2016年1月8日由专人或电子邮件的方式全部送达各位监事。

本公司监事会成员 3 名,出席监事 3 名,。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经出席会议的全体监事审议、逐项表决后,会议一致同意并通过了以下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事逐项表决并通过了以下事项：

1、发行股票种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。西湖电子集团为本公司控股股东。

除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、发行数量及认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

西湖电子集团拟承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。

包括西湖电子集团在内的、不超过10名特定投资者均以现金方式参与认购数源科技本次发行的A股股票。

4、发行方式和发行时间

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

5、定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

6、锁定期安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

8、募集资金用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投入汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目、偿还金融机构借款和补充流动资金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

9、本次发行前公司滚存利润分配

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、发行决议有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募募集资金使用情况报告。

七、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于<数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于与西湖电子集团有限公司签署附条件生效的<关于数源科技股份有限公司之股份认购合同>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

十、审议通过《关于提请修改<数源科技股份有限公司章程>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过《关于提请修改<数源科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

数源科技股份有限公司监事会

2016年1月20日

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-07

数源科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月26日披露了《数源科技股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，因公司正在筹划非公开发行股票募集资金的相关事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：数源科技，证券代码：000909）自2015年12月28日开市起停牌。此后公司分别于2016年1月5日、2016年1月12日及2016年1月19日披露了《数源科技股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》。

2016年1月18日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票等相关议案，并于2016年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了本次非公开发行股票的相关公告及资料，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

经申请，公司股票于2016年1月20日复牌交易。公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2016年1月20日

股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-13

数源科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股

股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行股票事宜尚需经国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

一、 关联交易概述

（一）交易内容

1、控股股东认购本次非公开发行A股股票

经数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”） 2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议决议，公司本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。发行对象为包括控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”） 在内的、不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，西湖电子集团的认购行为构成了关联交易。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

其中，公司控股股东西湖电子集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，西湖电子集团承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。

董事会决议召开当日，公司与西湖电子集团签署了附条件生效的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》。

2、因募集资金投资项目需要向控股股东租赁土地、房产

本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，本次交易构成关联交易。目前，募集资金投资项目尚未启动，双方未签订租赁协议，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括公司控股股东西湖电子集团，西湖电子集团持有公司47.70%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司董事长章国经先生兼任西湖电子集团董事长，董事丁毅先生兼任西湖电子集团董事，故章国经先生、丁毅先生作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：西湖电子集团有限公司

法定代表人：章国经

注册资本：26,600万元

成立日期：1995年9月18日

公司住所：杭州市西湖区教工路一号

经营范围：许可经营项目：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。一般经营项目：批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）股权控制关系结构图

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（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

西湖电子集团是杭州市政府下属国有独资公司。近年来，西湖电子集团坚持科技创新与管理创新，现已形成以新能源汽车产业为主业、以智慧交通、智慧社区、通信信息电子、房地产开发、软件园区等多种产业并举的综合性产业布局。西湖电子集团产品和业务涵盖新能源电动汽车与充换电设备以及汽车电子产品、通信信息类电子产品、智能门禁系统产品、房地产开发等多种门类。

西湖电子集团先后创立了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站等一批国家和省市级科研创新平台，承担了多项国家、省、市级科技项目，目前拥有较为完备的技术研究开发体系和创新机制，在动力锂电池组和电动汽车充换站的设计、集成和建造能力等方面拥有了多项核心技术。

西湖电子集团充分发挥自身优势，加快产业转型升级步伐，努力适应互联网经济发展，已在新能源汽车示范运营、研发制造、与传统信息产业融合等新能源汽车的主导产业和智慧交通、智慧社区等一批新兴产业领域里实现了重要突破。

（四）最近一年简要财务会计报表

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2015]第1338号《审计报告》，西湖电子集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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（五）西湖电子集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

西湖电子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，除此以外，本次发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。本次发行完成后，公司与关联人的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月，西湖电子集团及其控制的其他公司与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与西湖电子集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量＝本次非公开发行募集资金总额÷本次非公开发行价格。最终发行数量，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东西湖电子集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，承诺认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的土地及房产系向控股股东西湖电子集团租赁，该土地、房产位于浙江省杭州市教工路一号。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

数源科技本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场公允定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：数源科技股份有限公司

乙方：西湖电子集团有限公司

合同签订时间：2016年1月18日

（二）认购股份的主要内容

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购价格：西湖电子集团不参与本次询价过程中的报价，但同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购数源科技本次非公开发行的股票。

3、认购金额及数量：乙方承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元）。

具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。计算公式如下： 认购数量=认购金额/认购价格。

4、锁定期：乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

5、支付方式：乙方同意在本协议生效后，按照数源科技和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。(下转B45版)