中天城投集团股份有限公司
关于完成注册资本工商变更及公司
章程修改的公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-04

中天城投集团股份有限公司

关于完成注册资本工商变更及公司

章程修改的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”） 注册资本由人民币4,304,993,702.00元变更为4,683,075,099.00元，实收资本（股本）由人民币4,304,993,702.00元变更为4,683,075,099.00元，在贵州省工商行政管理局完成注册资本工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照。现将有关情况说明如下：

一、公司注册资本变更

1.实施公司股权激励计划变更公司注册资本

根据公司2013年第3次临时股东大会审议通过的《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关条款、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》的决议，2014年9月14日公司第七届董事会第15次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。公司激励对象自主行权700,000份增加公司股本700,000股后，公司实收资本（股本）增加700,000.00元，实收资本（股本）增加至人民币4,305,693,702.00元。

公司第七届董事会第33次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。截至目前，部分股权激励对象已经自主行权12,711,763份增加公司股本12,711,763股后，增加实收资本（股本）12,711,763.00元，实收股本（股本）增加至人民币4,318,405,465.00元。

根据公司第七届董事会第31次会议和2015年第6次临时股东大会审议通过的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的决议，公司以限制性股票方式向激励对象授予股份，每股限制性股票的授予价格为5.13元。经公司第七届董事会第38次会议审议，确定2015年11月30日为公司限制性股票授予日，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000份限制性股票。在办理公司第二期限制性股票激励计划授予登记的过程中，鉴于部分授予对象因离职、个人经济原因等主动减少或放弃本次公司授予的限制性股票份额，公司董事会充分尊重上述人员的个人意愿，对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整。根据公司2015年第6次临时股东大会授权，并经公司第七届董事会第40次会议审议通过，公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整。激励对象由383人调整为299人，实际认购60,410,000股限制性股票。公司增加注册资本人民币60,410,000.00元，增加实收资本（股本）人民币60,410,000.00元，实收资本（股本）增加至人民币4,378,815,465.00元。

上述变更事项已经信永中和会计师事务所审验，并于2015年12月25日出具了XYZH/2015CDA30160号验资报告。具体内容详见2015年12月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：临2015-182）。

2.公司实施非公开发行增加注册资本

经公司2015年第3次临时股东大会和2015年第7次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3133号文核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）发行304,259,634股人民币普通股，每股发行价格9.86元，募集资金总额2,999,999,991.24元，募集资金净额为2,977,295,731.61元。截至2015年12月31日，该项募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月6日进行了审验，出具了XYZH/2016CDA30001号验资报告。并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，新增股份304,259,634股为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月15日。公司增加注册资本人民币304,259,634.00元，增加实收资本（股本）人民币304,259,634.00元，实收资本（股本）增加至人民币4,683,075,099.00元。

二、工商变更登记

根据公司股东大会授权，经贵省州省工商行政管理局核准，公司已办理完成增加注册资本工商变更登记手续，并于2016年1月18日取得新的统一社会信用代码91520000214466447K的《企业法人营业执照》，公司变更前注册资本4,304,993,702.00元，变更后注册资本4,683,075,099.00元，其余登记事项不变。

三、公司章程对应条款修改

根据公司股东大会授权，公司章程修订如下：

1．原章程第六条：公司注册资本为人民币4,304,993,702元。

现修改为第六条：公司注册资本为人民币4,683,075,099元。

2．原章程第十九条：公司股份总数为4,304,993,702股，公司的股本结构为：普通股4,304,993,702股。

现修改为第十九条：公司股份总数为4,683,075,099股，公司的股本结构为：普通股4,683,075,099股。

修订后的公司章程的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天城投集团股份有限公司章程》。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年一月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-05

中天城投集团股份有限公司

2015年非公开发行公司债券

（第四期）发行完成公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第七届董事会第

29 次会议和 2015 年第 5 次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年第二次非公开发行公司债券方案的议案》，以及获得的深圳证券交易所《关于中天城投集团股份有限公司 2015 年非公开发行债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]524 号），公司按照《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令[2015]第 113 号）等有关规定，申请非公开发行面值不超过人民币 50 亿元的公司债券。

本次非公开公司债（第四期）为无担保债券，主承销商为光大证券股份有限公司，联席主承销商为兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司，债券简称：15中城04，债券代码：118451，发行规模20亿元人民币，票面金额100元，按面值平价发行，债券品种为2+1年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率为 8%，起息日为2015年12月29日。

截至本公告披露日，非公开公司债（第四期）的发行已全额完成认购缴款，募集资金净额已划入公司的募集资金账户，并正在办理相关登记手续。

中天城投集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券第一期于2015年 12月31日上市，债券简称为“15中城01”、代码为“118369 ”。

中天城投集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券第二期于2016年 1月13日上市，债券简称为“15中城02”、代码为“118407”。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年一月十九日