浙江大东南股份有限公司
关于对非公开发行股票摊薄即期回报
及公司采取措施的说明

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-004

浙江大东南股份有限公司

关于对非公开发行股票摊薄即期回报

及公司采取措施的说明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的资产负债率和财务风险，公司资本结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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以上财务数据基于以下假设前提：

1、2015年度归属于母公司所有者的净利润为1,050万元（取2015年业绩预告800-1300万元的中间值），2016年度归属于母公司所有者的净利润和2015年度持平。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年期末已完成，据此计算本次发行对摊薄的全面影响。

3、本次发行募集资金总额为200,000.00万元，未考虑发行费用。

4、经公司股东大会审议，本次发行价格不低于6.87元/股。本次发行募集资金总额不超过200,000万元，按发行底价计算，本次发行股票数量上限为291,120,815股。本次测算按发行股票数量上限，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金扣除发行费用后，将用于年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产大幅增加的情况下，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。具体情况如下：

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目。本次募投项目产能为7.5亿Ah（2.5亿单颗），即可以配套汽车10万辆（2,500颗/辆），产能规模有望位列国内前茅，而同时18650动力3.1Ah将开启国内动力高容量电池的新篇章。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司于2014年10月26日召开的第五届董事会第二十九次会议修订《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

4、加大销售力度，提升公司营业收入和净利润规模

公司将根据市场需求的变动趋势，在现有优势产品基础上继续研制开发符合市场需求的高附加值、高技术含量产品；通过加强广告投入、参加行业知名展览会等多种方式积极开展品牌宣传，巩固公司产品质量稳定、性能可靠的市场形象，结合现有客户的良好口碑，充分发挥品牌效应，开拓市场；根据地区的竞争集中度和区域性消费特点，制定相应的区域性营销策略，有步骤地增加直销布点、发展新的经销商，逐步扩大现有经销商渠道及直接销售渠道，并统一协调两者的比例均衡关系，实施营销组合；本次募投项目产品将采取先从中低端领域打开市场、逐步发展高端客户，先满足国内市场、再探索出口国外的市场开发策略。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2016 年1月19日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-005

浙江大东南股份有限公司

关于近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管

措施及整改情况的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2015年12月21日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153146号）。根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

一、证券监管部门和交易所处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、证券监管部门和交易所监管情况

（一）中小板监管函【2010】第71号

2010年12月8日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南包装股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2010】第71号）。

该函指出：“你公司2010年11月17日召开董事会审议并披露了2010年1-10月与关联方浙江大东南进出口有限公司和诸暨大东南纸包装有限公司累计发生关联交易的金额分别达到857.30万元和534.79万元。但公司截至4月30日和6月28日已与上述两个关联方累计发生关联交易的金额分别达到300万元，且并未及时履行审批程序和信息披露义务。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第10.2.4条和10.2.10条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

公司整改措施：

针对上述问题，公司已责令证券部对公司的关联交易进行一次彻底的清查，同时，将公司关联方情况与公司财务部共享，责令财务部就公司及子公司在与关联方发生任何交易时，及时书面告知公司董事会秘书，做好信息披露的配合工作，进一步加强公司的规范运作和信息披露管理工作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，认真履行忠实、勤勉义务，进一步提高公司规范运作水平。

（二）中小板监管函【2013】第84号

2013年5月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南股份有限公司会计差错事项的监管函》（中小板监管函【2013】第84号）。

该函指出：“你公司于2012年10月29日披露2012年度第三季度报告。因成本核算及合并报表编制出现差错，你公司于2013年4月26日披露2012年第三季度报告的更正公告，对2012年第三季度财务报告进行更正，涉及资产负债表及利润表的多个科目，其中存货期末余额由401,664,034.58元更正为357,089,871.85元，减少44,574,162.73元；归属于母公司所有者的净利润由10,701,292.45元更正为-40,777,097.32元，减少51,478,389.77元。你公司的上述会计差错，造成2012年第三季度报告由盈利变为亏损。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，在2013年6月15日之前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”

公司整改措施：

1、大力提高会计核算质量和水平。

上述会计差错系由公司财务部门会计核算失当所致，所以首当其冲的是公司及控股子公司的财务会计工作质量要有大的提高。公司从以下四个方面着手整改：（1）思想上要高度重视。上市公司的财务会计工作一定要依据《会计法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，及时向投资者、监管部门提供真实、完整的财务信息。（2）技能上要努力提升。公司高度重视财务部门工作人员的专业技能，组织员工就会计专业知识进行了相关培训，以提升员工自身的专业技能，避免此类问题再次发生。（3）工作上要积极负责。财务部门要有认真细致的工作作风，财务会计人员要踏踏实实、兢兢业业，努力提高自己的工作水平，努力使自己的工作少出差错、不出差错。（4）责任上要明确落实。公司财务已建立有一套涵盖各岗位的管理考核、责任追究制度。针对这次出现的问题，财务部门将对现有管理考核制度作进一步的修订和完善，特别是在有关财会工作质量方面的考核，要体现一定的力度。员工工作有显著业绩，应给予相应奖励；工作出了差错，应视差错的性质、程度，给予一定的惩处。

2、进一步重视信息披露工作。

公司已按照证券监管部门的要求，建立有一套较完整、规范的信息披露制度。公司一定按照国家有关法律、法规、规章、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员一定保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。在强调公司“董、监、高”尽职尽责的基础上，进一步扩展视角，注意在信息的收集、管理诸环节，树立一定的全员意识、广泛的防风险意识，努力做到信息管理的全覆盖。

（三）中小板监管函【2015】第103号

2015年6月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函【2015】第103号）。

该函指出：“你公司于2014年将应收诸暨市财政局1,023.9万元和应收杭州市余杭区财政局1,000万元的政府补助款计入2014年度营业外收入，两项政府补助款分别占2013年度经审计归属于上市公司股东净利润的69%和67%，但你公司直至2015年4月28日才在2014年年度报告中对外披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.11.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

公司整改措施：

公司认真吸取本次信息披露违规的教训，加强公司从事证券管理人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生；同时，公司要求财务部就公司及子公司发生政府补助款等相关事项时，及时书面告知公司董事会秘书，做好信息披露的配合工作，进一步加强公司的规范运作和信息披露管理工作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，认真履行忠实、勤勉义务，进一步提高公司规范运作水平。

（四）中小板监管函【2015】第153号

2015年12月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对浙江大东南股份有限公司董事的一致行动人违规买卖股票的监管函》（中小板监管函【2015】第153号）。

该函指出：“席日兰，你作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，你的配偶田建宁于2015年11月27日卖出公司股票6,600股，交易金额为6万元。

田建宁的上述行为违反了中国证券监督管理委员会公告（[2015]18号）的精神，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.8条的规定。你作为上市公司的董事，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条的规定。我部对此高度关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。”

公司整改措施：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事会组织董事、监事和高级管理人员对董监高及其相关人员、相关组织买卖公司股票及其衍生品种的规定进一步细化解读，加强认识，严格执行。遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，完善了公司的内部规范运作制度体系，严格规定董事、监事、高级管理人员及其亲属股份变动的申报管理和信息披露管理，尤其强调前述人员买卖计划应以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

同时，公司也形成了董事、监事、高级管理人员内部学习、交流机制，定期对相关政策与规定进行内部培训。公司将加强对所有董事、监事及高级管理人员对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的学习培训工作，每位董事、监事、高级管理人员做到熟悉规则，自觉自律、勤勉尽责。公司董事会秘书和证券部协助董事、监事和高级管理人员亲属加强对相关法律法规的了解和认识，提供日常的咨询服务。

通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思，公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。

除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和深交所采取将官措施或处罚的情形。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2016 年1月19日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-006

浙江大东南股份有限公司

关于非公开发行项目

一次反馈意见回复的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司于 2015 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司非公开发行股票事项出具的（153146 号）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），根据有关法律、法规要求，公司及相关中介机构就一次反馈意见内容进行了认真核查和逐项落实，具体内容详见于 2016年1月 19日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江大东南股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可申请受理通知书>之反馈意见回复》。公司将按照反馈意见要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚须获得中国证监会核准，董事会将根据审批的进展情况及时披露相关信息，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2016 年 1 月 19日