北京三元食品股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产
购买暨关联交易预案问询函的公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-007

北京三元食品股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产

购买暨关联交易预案问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2016年1月8日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》 等相关议案，并于2016年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

2016年1月19日，公司收到了上交所下发的《关于对北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2016】0093号，简称“问询函”），上交所对公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（简称“预案”）进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：

一、 关于本次交易价格的公允性

1、预案披露，标的资产2011年12月的评估值约1.85亿元，增值率69%；2013年3月的评估值约4.5亿元，增值率61%；本次评估值约14.5亿元，增值率219%。三次评估均为收益法。请结合标的资产三次评估时的财务数据、评估假设，对比标的资产的三次评估报告，具体分析本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

2、预案披露，标的资产截至2015年9月的产能利用率达到99.41%。请补充披露：（1）在当前产能已接近饱和的情形下，标的资产预测期内营业收入每年达到10%增长率的合理性和依据；（2）标的资产是否有扩大产能的计划，如有，请说明具体计划、项目投入、建设期、预计投产时间、目前进展情况等，以及对本次交易作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

二、 关于交易安排

3、预案披露，本次交易上市公司须在标的资产交割日起3个工作日内一次性支付本次交易作价约13亿元，同时标的资产应付债券1亿元也将到期。（1）请结合公司的现金流、银行授信额度等补充披露本次交易的资金来源；（2）前述大额资金支出对公司日常生产经营的影响（包括但不限于现金流、资产负债率、财务运营成本等）。请财务顾问和会计师发表意见。

4、预案披露，本次交易购买标的资产90%股权，艾莱宏达保留10%股权。艾莱宏达为标的资产的员工持股平台。请补充披露：（1）本次交易购买标的资产90%股权的原因；（2）未来是否拟收购剩余10%股权，如拟收购，公司拟采取的防止标的资产核心员工流失的措施。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，上市公司曾于2006年将上海三元全佳转让给京泰百鑫，之后京泰百鑫又于2014年以1元的价格将其转让给艾莱发喜。请补充披露：（1）上海三元全佳前两次股权转让的原因；（2）请补充披露上海三元全佳最近两年又一期的主要财务数据；（3）截至2015年9月30日，上海三元全佳净资产为负，请说明将上海三元全佳置入上市公司是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，本次盈利预测补偿方为首都农业集团等4个交易对方，补偿范围为标的资产50.87%股权，京国管二期和投资发展中心不参与盈利预测补偿。京国管二期、投资发展中心与首都农业集团同为北京国有资本经营管理中心控制的企业，请补充披露其不承担盈利预测补偿的原因及合理性，是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表意见。

三、 关于标的资产权属、资质等

7、预案披露，标的公司在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该房产预计无法办理相关产权文件，如果未来被认定为违章建筑而遭到拆除，将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，标的公司自有土地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房未完全履行相关建设手续，未取得相关的产权文件，未来可能对标的公司的日常经营产生一定影响。请补充披露前述存在权属瑕疵的房产及其占标的资产全部房产及估值的比例，被认定为违章建筑而拆除的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

8、预案披露，标的公司“国家高新技术企业”资格于2015年12月到期。请补充披露：（1）标的资产能否继续取得“国家高新技术企业”资格；（2）本次评估假设的公司税率；（3）量化分析不能取得“国家高新技术企业”资格对评估值的影响，对交易价格的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

9、预案披露标的资产前5大客户中存在不同地区的星巴克。请公司合并计算其份额，并顺延完成对前5大客户的披露。请财务顾问发表意见。

四、 关于标的资产盈利、行业分析等

10、预案披露，标的公司2015年1-9月实现净利润1.01亿元，但根据盈利预测，标的公司2015年10-12月、2016年、2017年的预测净利润仅为132.15万元、8,441.81万元、9,257.26万元。请补充披露：（1）结合最近两年一期的盈利情况，说明2015年10-12月预测净利润显著低于前9个月已实现净利润的原因；（2）在预测期内营业收入正比例增长的情况下，2016-2017年预测净利润均低于2015年的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

11、预案披露，标的资产2016-2018年拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为84,418,077.15元、92,572,616.63元、101,634,320.86元。同时，交易对方承诺，标的资产在2016-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于42,943,475.85元、47,091,690.08元、51,701,379.02元。请公司补充提供评估师关于盈利预测的专项审核报告。请财务顾问和评估师发表意见。

12、预案披露，艾莱发喜的“八喜”冰淇淋是国内同行业中独一无二的中高端产品。请补充披露：（1）作出上述描述的具体依据；（2）请结合国内冰淇淋市场状况，补充披露艾莱发喜主要产品的市场份额，主要竞争对手及竞争优势。请财务顾问发表意见。

上交所要求公司在2016年1月25日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司正在根据问询函相关要求，组织中介机构开展回复涉及的相关工作。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2016年1月19日