中储发展股份有限公司
2016年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600787 证券简称：中储股份 公告编号：临2016-010号
中储发展股份有限公司
2016年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年1月19日
(二)股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长韩铁林先生主持，会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人，董事刘起正因病未能参会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书薛斌出席了本次会议,公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修改公司章程部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
2、关于选举董事的议案
■
3、关于选举独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
说明：上表为剔除公司董监高的5%以下股东的表决情况
(四)关于议案表决的有关情况说明
第1项议案为特别决议议案，已获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：天津精卫律师事务所
律师：贾伟东、艾芃
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开、与会股东资格、表决程序、表决方式和表决结果及本次股东大会召开前的信息披露事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中储发展股份有限公司
2016年1月20日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2016-011号
中储发展股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中储发展股份有限公司七届八次董事会会议通知于2016年1月13日以电子文件方式发出，会议于2016年1月19日在北京以现场方式召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事11名，亲自出席会议的董事10名，委托他人出席的董事1名，公司董事刘起正先生委托公司董事谢景富先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议；会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司七届董事会副董事长的议案》
选举莫志明先生为公司七届董事会副董事长。（简历附后）
该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。
二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经提名委员会提名，聘任卫光先生为公司副总经理。（简历附后）
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事意见书》。
该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。
三、审议通过了《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》
修订后的董事会各专门委员会工作细则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。
四、审议通过了《关于增加董事会各专门委员会成员的议案》
战略与投资管理委员会：由五人增至七人，由董事韩铁林先生、莫志明先生、赵晓宏先生、谢景富先生、卫光先生；独立董事淳于国平先生、高冠江先生组成，韩铁林先生担任主任委员（召集人），莫志明先生担任副主任委员；
薪酬与考核委员会：由三人增至五人。由独立董事董中浪先生、高冠江先生、刘文湖先生；董事王学明先生、莫志明先生组成，由董中浪先生担任主任委员（召集人）；
提名委员会：由三人增至五人。由独立董事淳于国平先生、高冠江先生、董中浪先生；董事韩铁林先生、莫志明先生组成，由淳于国平先生担任主任委员（召集人）；
审计委员会：由三人增至五人。由独立董事刘文湖先生、高冠江先生、董中浪先生；董事谢景富先生、卫光先生组成，由刘文湖先生担任主任委员（召集人）。
该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。
五、审议通过了《关于三方共同出资设立南京中储电建房地产开发有限公司的议案》及协议
公司决定投资4900万元与中国电建地产集团有限公司、武汉南国置业股份有限公司共同出资设立南京中储电建房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），其中：公司以货币资金4,900万元出资，持股比例49%；中国电建地产集团有限公司以货币资金2,499万元出资，持股比例为24.99%；武汉南国置业股份有限公司以货币资金2,601万元出资，持股比例为26.01%。项目公司将开发南京中储二期地块，拟开发项目位于南京鼓楼区，地处南京市的中部偏北位置，处于南京市南北发展的主轴线上。规划用地面积约6.3万平方米，计容面积为23.5万平方米，土地用途为商业兼容住宅用地。为支持该项目开发与拓展，项目公司取得土地的出让金26.6亿元及项目建设确需股东提供财务资助的资金，由三方股东按出资比例予以资助并收取相应的资金占用费。
拟设公司基本情况如下：
公司名称：南京中储电建房地产开发有限公司（暂定名）
注册地址：南京市鼓楼区河路道一号
法定代表人：黄晓汉
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；资产投资与管理；房地产信息
咨询；物业经营；物业管理；房屋装饰。(暂定)
详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于三方共同出资设立南京中储电建房地产开发有限公司的公告》（临2016-013号）
该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。
六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高募集资金效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意公司临时使用5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。
详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》（临2016-014号）。
该议案的表决结果为：赞成票11人，反对票0，弃权票0。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2016年1月20日
附简历：
莫志明，男，1964年生，硕士学位。历任国泰航空有限公司高级经理，康捷空国际物流公司董事，DHL供应链北亚区首席执行官、全球空运负责人等多个管理职位。现任普洛斯中国董事总经理、集团首席执行官特别顾问、首席商务官，中储发展股份有限公司七届董事会副董事长。
卫光，男，1957年生，硕士学位。历任巴特勒（上海）有限公司北方区总经理，普洛斯天津区总经理、华东区总经理。现任普洛斯中国首席运营官、高级副总裁，中储发展股份有限公司七届董事会董事、副总经理。
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2016-012号
中储发展股份有限公司
监事会七届四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中储发展股份有限公司监事会七届四次会议通知于2016年1月13日以电子文件方式发出，会议于2016年1月19日在北京召开，会议由公司监事会主席周晓红女士主持，应到监事3名，亲自出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金, 有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司临时使用5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。
详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》（临2016-014号）
该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。
特此公告。
中储发展股份有限公司
监 事 会
2016年1月20日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2016-013号
中储发展股份有限公司
关于三方共同出资设立南京中储电建房
地产开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京中储电建房地产开发有限公司
●投资金额：4900万元
●特别风险提示: 无
一、对外投资概述
为促进公司业务转型，提升企业价值，经研究，公司决定投资4900万元（持股比例49%）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”，持股比例24.99%）、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”，持股比例26.01%）共同出资设立南京中储电建房地产开发有限公司，共同投资开发江苏省南京市鼓楼区小市街道张王庙路以西中储二期地块。为支持该项目开发与拓展，南京中储电建房地产开发有限公司取得土地的出让金26.6亿元及项目建设确需股东提供财务资助的资金，由三方股东按出资比例予以资助并收取相应的资金占用费。本次投资合作协议的签署日期为2016年1月19日，签署地点为中国北京。
该事宜已经公司七届八次董事会审议通过，表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票，不需要提交股东大会审议。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）中国电建地产集团有限公司
1. 基本情况概要
电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。控股上市公司南国置业（股票代码002305）。
2. 注册登记情况
名称：中国电建地产集团有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏进
注册资本：700,000万元
经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。
3. 该公司主要财务指标
资 产 状 况 表
单位：亿元
■
经 营 情 况 表
单位：亿元
■
(二) 武汉南国置业股份有限公司
1.基本情况概要
武汉南国置业股份有限公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业，已在深圳证券交易所上市（代码SZ.002305），具有国家一级房地产开发资质。南国置业形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式。南国置业坚持以商业物业为引导的开发策略，涵盖多种类型物业，通过开发和运营商业物业，与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，建设城市最具活力的有机单元，持续提升地块价值。
2.注册登记情况
名称：武汉南国置业股份有限公司
住所：武汉市武昌区南湖中央花园会所
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：夏进
注册资本：145,434.8595万元
经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰材
料的开发、生产和销售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工。
3.该公司主要财务指标
资 产 状 况 表
单位：亿元
■
经 营 情 况 表
单位：亿元
■
南国置业为上市公司,2015年度的财务数据尚未披露。
三、投资标的基本情况
1. 拟设立公司基本情况
公司名称：南京中储电建房地产开发有限公司（暂定名）
注册地址：南京市鼓楼区河路道一号
法定代表人：黄晓汉
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；资产投资与管理；房地产信息
咨询；物业经营；物业管理；房屋装饰。(暂定)
2. 公司以货币资金4,900万元出资，持股比例49%；电建地产以货币资金2,499万元出资，持股比例为24.99%；南国置业以货币资金2,601万元出资，持股比例为26.01%。
3. 南京中储电建房地产开发有限公司将开发南京中储二期地块，拟开发项目位于南京鼓楼区，地处南京市的中部偏北位置，处于南京市南北发展的主轴线上。规划用地面积约6.3万平方米，计容面积为23.5万平方米，土地用途为商业兼容住宅用地。项目周边住宅小区众多，临近地铁3号线小市站，地理位置优越，项目定位为符合南京市发展的重要商业项目，并致力于将该项目打造成南京市首屈一指的城市综合体。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：中储发展股份有限公司
乙方：中国电建地产集团有限公司
丙方：武汉南国置业股份有限公司
1. 关于项目公司设立
1.1 甲乙丙三方拟共同出资新设南京中储电建房地产开发有限公司（暂定名）（以下称“项目公司”）。由三方按甲方49%、乙方24.99%、丙方26.01%的比例共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为100,000,000元，出资方式为货币，三方依据股权比例享有股东权益、承担股东义务。
1.2 在项目公司成立后的10个工作日内，甲乙丙三方应向项目公司指定的银行账户支付其各自对项目公司认缴出资的款项（“股东出资款”），即甲方认缴出资款49,000,000元；乙方认缴出资款24,990,000元；丙方认缴出资款26,010,000元。
2. 关于土地出让金的支付
2.1 根据本项目公开出让文件及《国有建设用地使用权出让合同》要求，土地竞得方应于2015年11月4日前将1,330,000,000元首笔土地出让金款项足额付至国土部门指定账户，履行本项目公开出让文件要求的付款义务。甲乙丙三方应按照在项目公司的股权比例各自向国土部门支付对应款项：甲方支付651,700,000元、乙方支付332,367,000元、丙方支付345,933,000元。鉴于本项目由乙丙方联合体竞得，按照本项目公开出让文件规定，在项目公司成立前甲方不具备直接支付土地出让金款项及其他相关费用的条件，三方一致同意：
2.1.1 乙方、丙方在2015年11月4日前先行按照双方签署的联合竞买承诺约定按比例全额支付本项目1,330,000,000元首笔土地出让金款项。即：乙方支付651,700,000元、丙方支付678,300,000元。在本协议签订生效后5个工作日内甲方将乙方和丙方垫付的651,700,000元土地出让金款项及垫付资金所产生的资金占用费按比例归还乙方、丙方。垫付资金所产生的资金占用费利率为7%/年，资金占用时间从2015年11月4日起至归还之日止。
2.1.2 在本协议签订生效前其他应由竞得方缴纳的相关费用，甲乙丙三方按照2.2.1约定方式进行支付、垫付、归还及计取资金占用费。
2.1.3 甲乙丙三方按上述比例支付的土地出让金，都视为甲乙丙三方给项目公司的股东借款，并由项目公司按照同期银行贷款利率及实际占用资金的天数向借款股东支付相应借款利息。
2.2 各方完成出资义务与首笔土地出让金款项支付义务后，乙丙方联合体应按照国土部门规定要求将项目土地指定办理至项目公司名下。
3. 一方未按照本协议或政府相关主管部门的规定时间与金额支付土地价款和/或拟成立项目公司的注册资本金的，即视为违约。违约方自构成违约之日起10个工作日内，按逾期未付款项的15%向守约方支付违约金，给守约方造成的损失超过前述违约金额度的，赔偿守约方的全部损失。
4. 争议的解决
4.1 甲乙丙三方就争议的重大事项难以达成一致影响项目公司实质运营的，依次经过项目公司董事会、股东会、股东特别协商等程序不能达成一致的，甲乙丙三方同意按照一定程序（包括国资监管程序）竞价收购相对方在项目公司的股权，价高者得。
4.2 本协议履行过程中，如有争议和纠纷产生，各方应本着相互谅解的精神协商解决。争议不能以协商方式解决的，应提交本项目所在地有管辖权的法院处理。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司与中国电建地产集团有限公司、武汉南国置业股份有限公司共同出资设立南京中储电建房地产开发有限公司符合公司做大做强的发展战略，对促进公司业务转型，提升企业价值具有重要意义。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2016年1月20日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2016-014号
中储发展股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为5亿元,期限12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2273号）核准，公司获准非公开发行不超过339,972,649股新股。本次发行对象为CLH 12（HK）Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司,发行价格为5.86元/股。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015]第0090 号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币1,992,239,723.14 元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元,实际募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》， 公司开设了募集资金专项账户,并与民生证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司首次将闲置募集资金用于临时补充流动资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2016年1月18日，募集资金专户余额为1,432,508,994.62元，其中包括会计师费用250,000.00元、置换截至2015 年 12 月 31 日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金322,521,043.10元、利息、手续费累计形成的金额394,383.46元，扣除上述金额后募集资金净额为1,109,343,568.06元，募集资金投资项目的具体情况如下:
■
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司决定临时使用5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜已经公司七届八次董事会审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关规定。
五、 专项意见说明
（一）保荐机构的结论性意见
中储股份本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，中储股份使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（二）独立董事意见
公司本次使用5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）, 有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
（三）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金, 有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司临时使用5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。
六、 上网公告文件
1、民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2、独立董事意见书
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2016年1月20日
