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由于学员人数的增加和学费的升高；二是公司多年来确立的发展理念，已经建立的经营管理体系为公司后继的持续快速发展打下了良好的基础，其中对成本费用的集约化管理，也使得公司利润保持高水平增长。

（2）驾培服务收入为公司收入主要来源

单位：万元

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本公司是集机动车驾驶员培训、汽车陪练和汽车维修等业务于一体的汽车消费综合服务商。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出，其中主营业务收入以驾培服务收入为主，其占比稳定在98%以上；陪练服务收入逐年上升，随着公司拓展力度的加大和品牌影响力的加强，未来市场前景较为广阔。其他业务收入主要为租赁给酒店管理公司的房屋租赁收入、汽车维修收入和汽车保险代理收入等。

（3）驾培服务毛利是公司利润的主要来源

单位：万元

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公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内占比均在99%以上，其他业务毛利占比较小。2012-2014年，主营业务毛利逐年上升，由2012年的43,112.43万元提高到2014年的75,924.95万元，2015年1-6月毛利为38,026.67万元，保持了良好的增长势头。其中，公司主营业务毛利主要来源于驾培服务，报告期内驾培服务毛利占公司主营业务毛利总额的比例均在99%以上。

3、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量简表如下：

单位：万元

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报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为33,808.02万元、-6,696.51万元、4,660.49万元和2,990.72万元。公司对现金流量的管理良好，现金流计划安排合理，主营业务的现金回流能力较强，经营活动产生的现金净流入情况良好。

十、报告期内公司股利分配政策和实际分配情况

（一）近三年公司股利分配政策

根据《公司法》和现行《公司章程》规定，公司于发放红利前应该书面通知各方股东，公司可采取现金或者股票股利方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

1、依法缴纳所得税；

2、弥补以前年度的亏损（法定公积金不足以弥补以前年度亏损的）；

3、提取法定公积金10%；

4、提取任意公积金，由股东大会决议决定；

5、依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

6、支付股东红利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

（三）公司近三年股利分配情况

公司最近三年的股利分配遵循了公司章程的规定，并保持了连续性和稳定性，具体情况如下：

1、2012年3月23日，经公司2011年年度股东大会决议，公司以总股本12,000万股为基数，向全体股东按照每10股5元进行现金分红，共分配人民币6,000.00万元。

2、2012年8月13日，经公司2012年第二次临时股东大会决议，公司以总股本12,000万股为基数，向全体股东按照每10股6元进行现金分红，共分配人民币7,200.00万元。

3、2013年4月12日，经公司2012年年度股东大会决议，公司以总股本12,000万股为基数，向全体股东按照每10股6元进行现金分红，共分配人民币7,200.00万元。

4、2013年8月8号，经公司2013年第一次临时股东大会决议，公司以总股本12,000万股为基数，向全体股东按照每10股5元进行现金分红，共分配人民币6,000.00万元。

5、2014年2月15日，经公司2013年年度股东大会决议，公司以总股本12,000万股为基数，向全体股东按照每10股10元进行现金分红，共分配人民币12,000.00万元。

6、2014年5月8日，经公司2014年第二次临时股东大会决议，以公司未分配利润14,400万元、资本公积7,700万元、盈余公积金2,900万元转增股本，注册资本由12,000万元增加至37,000万元。

7、2014年8月13日，经公司2014年第三次临时股东大会决议，公司以总股本37,000万股为基数，向全体股东按照每10股2.50元进行现金分红，共分配人民币9,250.00万元。

8、2015年3月31日，经公司2014年年度股东大会决议，公司以总股本37,000万股为基数，向全体股东按照每10股3元进行现金分红，共分配人民币11,100.00万元。

9、2015年8月9日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，公司以总股本37,000万股为基数，向全体股东按照每10股2.50元进行现金分红，共分配人民币9,250.00万元。

除上述分配事项外，最近三年公司未再实施股利分配。

（四）发行前滚存利润的分配政策

经公司2012年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。

十一、发行人控股子公司基本情况

（一）北京百善东方时尚技术培训有限公司

百善技术为发行人全资子公司，设立于2010年8月17日，注册资本和实收资本均为3,000万元。公司营业执照注册号为110114013137849，注册地址为北京市昌平区百善镇百善村村委会东500米，法定代表人为徐雄，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机技术培训、技术推广服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；技术咨询、经济信息咨询（不含中介服务）、会议服务；组织体育活动；打字、复印、翻译服务；企业形象策划；企业管理服务；市场调查。

最近一年及一期，百善技术经立信审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（二）北京时新汽车修理厂有限公司

时新汽修为发行人全资子公司，设立于2010年9月19日，注册资本和实收资本均为500万元。公司营业执照注册号为110115013249675，注册地址为北京市大兴区黄村镇金星西路东方时尚驾校南门西侧，法定代表人为徐雄，经营范围为：许可经营项目：二类汽车维修（大中型客车维修、小型车维修）；代理机动车辆保险、意外伤害保险（航空意外险除外）。一般经营项目：销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、针纺织品、服装、建筑材料、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品。

最近一年及一期，时新汽修经立信审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（三）云南东方时尚驾驶培训有限公司

云南东方时尚为发行人控股子公司，设立于2011年7月13日，注册资本和实收资本均为18,000万元。公司营业执照注册号为530127000002980，注册地址为云南省嵩明县职业教育基地管委会，法定代表人为闫文辉，经营范围为：普通机动车驾驶员培训（大型客车A1:5辆，中型客车B1:2辆，大型货车B2:5辆，小型汽车C1:546辆，小型自动挡汽车C2:36辆，残疾人专用小型自动挡载客汽车C5:4辆）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本招股意向书签署日，云南东方时尚股权结构如下：

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最近一年及一期，云南东方时尚经立信审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（四）湖北东方时尚驾驶培训有限公司

湖北东方时尚为发行人控股子公司，设立于2012年8月17日，注册资本为24,000万元。公司营业执照注册号为420115000051750，注册地址为武汉市江夏区郑店街劳一村，法定代表人为闫文辉，经营范围为：机动车辆驾驶培训(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

湖北东方时尚设立时东方时尚与武汉博儒认缴的出资比例分别为51%和49%。2015年，经双方协商同意，湖北东方时尚的认缴出资比例变更如下：

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武汉博儒科技的基本情况如下：

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湖北红润房地产开发有限公司的股东持股情况为邱峰51%，邱熙博49%。

最近一年及一期，湖北东方时尚经立信审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（五）石家庄东方时尚驾驶员培训学校有限公司

石家庄东方时尚为发行人全资子公司，设立于2013年11月18日，注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。公司营业执照注册号为130100000565432，注册地址为石家庄市鹿泉市寺家庄镇岗上村，法定代表人为闫文辉，经营范围为：普通机动车驾驶员培训（一级，大型货车A1、牵引车A2、大型货车B2、小型汽车C1、C2）；道路运输从业资格培训（客货物运输驾驶员、客货物运输驾驶员）（有效期自2015年4月15日至2019年4月14日）；机动车驾驶理论知识培训；驾驶技术模拟操作；驾驶员培训场地建设；驾驶咨询；代驾服务；销售日用百货；以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

最近一年及一期，石家庄东方时尚经立信审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（六）云车时尚（北京）网络科技有限公司

云车时尚为发行人控股子公司，设立于2014年10月13日，注册资本为500万元。公司营业执照注册号为110115018005103，注册地址为北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼 1层 101室，法定代表人为彭慧勇，经营范围为：技术开发、转让、咨询、推广服务、计算机技术培训、文艺创作、市场调查、劳务服务、翻译服务；承办展览展示、设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；企业形象策划；摄影服务，技术进出口、货物进出口、代理进出口；专业承包；零售：汽车灯具、汽车零配件、工艺美术品、服装服饰、电子产品、计算机软件及辅助设备；经济贸易咨询。

截至本招股意向书签署日，云车时尚股权结构如下：

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最近一年及一期，云车时尚经立信审计的主要财务数据如下：

单位：元

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鉴于云车时尚前期投入较大，且较长时间内将持续处于亏损状态，公司已决定注销云车时尚，目前注销手续已全部履行完毕。

（七）通州分部

2014年11月5日，公司设立了北京通州分部，营业场所为北京市通州区新仓路1号院1号楼1层101-1，营业执照注册号为110112018133654，负责人为魏东，经营范围为：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广；摄影服务；打字、复印；销售办公用品、日用品。

（八）海淀分部

2014年11月6日，公司设立了北京海淀分部，营业场所为北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆63612房间，营业执照注册号为110108018138139，负责人为魏东，经营范围为：企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、技术服务；摄影扩印服务；电脑打字、复印、传真；销售文化用品、日用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（九）重庆东方时尚驾驶培训有限公司

重庆东方时尚为公司控股子公司，成立于2015年12月10日，注册资本28,000万元，公司统一社会信用代码为91500000MA5U407U5Y，注册地址为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，法定代表人为徐雄，经营范围为：机动车驾驶培训，汽车维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股意向书签署日，重庆东方时尚的股权结构如下：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次募集资金具体投资运用如下：单位：万元

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若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

以上募投项目，其中东方时尚服务配套设施项目由公司作为投资主体；石家庄东方时尚驾驶员培训项目由公司全资子公司石家庄东方时尚作为投资主体；湖北东方时尚驾驶培训基地项目由公司控股子公司湖北东方时尚作为投资主体。石家庄东方时尚驾驶员培训项目总投资30,001.19万元，预计使用募集资金12,000万元，由公司以增资的方式投入；湖北东方时尚驾驶培训基地项目总投资115,000.49万元，预计使用募集资金29,163.05万元，由公司以股东贷款的方式投入。

二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是对公司现有业务核心竞争力的进一步提升。随着募集资金投资项目的建成并投入运营，公司将充分发挥培训能力优势，进一步提升规模化效应，并不断优化业务模式，提高公司核心竞争力。

管理层一致认为，公司股票发行上市不仅能够提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司在国内外的知名度和影响力，全面提升公司的盈利能力及核心竞争力，实现公司可持续发展。

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步完善服务链，增加培训能力，提高公司服务品质。资产规模、营业收入与利润将有较大幅度增长。虽然募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内净资产收益率会受到摊薄的影响，但在项目建成后，新增资产与服务能力将发挥良好协同增效作用，公司盈利能力将不断增强，具体分析如下：

（一）对净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，这将进一步增强公司整体实力。

（二）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；另外，若本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

（三）对净资产收益率与盈利能力的影响

募集资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力持续提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

（一）驾驶培训模式改革的风险

根据新华社等媒体2015年2月15日的报道，中央已审议通过了《关于全面深化公安改革若干重大问题的框架意见》及相关改革方案，即将印发实施。其中在深化公安行政管理改革方面提出“扎实推进户籍制度改革，取消暂住证制度，全面实施居住证制度”，“改革驾驶人培训考试制度，实行驾驶人自主预约考试、异地考试，减少群众排队等待，让群众有更多的自主选择的余地”。根据2015年4月14日至15日召开的全国公安机关改革办主任会议发布，“全面深化公安改革涉及的110余项改革举措已全部落实部领导责任、分工到各警种和部门，今年9个方面的重点改革任务均已签订责任书，年内将开展小型汽车驾驶人自学直考、自主预约考试、异地考试，重大疑难案件听取检察机关意见和建议制度等多项改革试点工作”。目前，深圳等地区已经开始试点驾驶人自主预约考试的相关工作。

为了促进驾驶培训市场开放竞争、驾驶考试公平公正、服务管理便捷高效，不断满足人民群众驾驶培训考试需求，不断提高驾驶培训考试质量，2015年12月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》（国办发【2015】88号）（以下简称“国办88号文”），指出改革的主要任务集中在培训方式、培训管理、考试供给能力、考试组织方式、监督问责、服务水平等六个方面，涉及驾驶培训行业管理体系、主管部门、培训机构和从业人员，将于2016年上半年启动重大事项改革试点，2017年总结试点经验深入推进，于2018年全面完成改革重点任务。尽管目前各地尚未根据国办88文出台具体的细则和方案，但随着改革的推进，如果公司不能持续提升自身的服务品质以保证竞争优势，将对公司产生重大不利影响，从而导致经营业绩下降。

（二）北京大兴校区训练道路减少的风险

公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布在三个区域，分别为南区、东区和西区。南区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道路，为公司自有土地，面积225亩，已取得国有土地使用权证；公司东区为代征绿地，涉及土地面积183亩，其中公司仅实际使用约130亩（包括长度约25公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，涉及土地面积1067.2亩，其中公司仅实际使用约400亩（包括长度约72.5公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规划为风景旅游用地。以报告期内公司经营数据根据理论假设进行测算，公司东西区各年确认的收入占公司当年收入的50%左右。

由于兴创投资与相关村集体签署的涉及公司西区的部分土地租用协议期限至2017年9月结束，如到期后不能续签，公司将不能继续使用西区，公司训练道路长度（包含场内道路和实际道路）将由284.9km下降至212.4km，减少25.45%；如果公司东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，导致公司不能继续使用东区和西区，公司训练道路（包含场内道路和实际道路）长度将由284.9km下降至187.4km，减少34.23%。公司因以上原因存在训练道路减少导致的业绩下滑风险，同时公司西区上的资产（未摊销完毕的长期待摊费用，截至2015年6月30日，账面价值1,060.41万元）存在减少的风险。

（三）招生人数下降的风险

公司年报名人数受服务质量、行业政策变化或预期变化等内外部多种因素影响，内部原因比如公司学员人数较多时，约车相对困难，学员消费感受不好会使得公司口碑变差，招生人数下降；外部因素比如近年来，相关部门一直在研究关于驾驶培训的改革措施，学员受理资格、培训内容和考试内容等不时变化。针对这些变化或者制度正式实施前的预期变化，学员会根据对自身学习的有利或不利情况来选择报名时间，使得公司每年学员报名量有一定的波动。受各种因素影响，公司2015年招生人数比2014年减少19,147人，下降7.79%，预收款减少7,783.35万元，下降5.61%，可能导致公司2015年经营业绩较上年下降。如果公司面临的内外部环境发生不利变化，可能会对公司经营产生重大不利影响，使得公司招生人数下降，从而导致公司经营业绩下降。

（四）湖北东方时尚项目实施风险

湖北东方时尚项目投资总额11.5亿元，项目用地预计1,128.76亩，目前湖北东方时尚已通过出让的方式取得约112亩建设用地的土地使用权及其代征绿地及控制道路等合计16.76亩，土地使用权证号为夏国用[2014]第083号。剩余项目用地1000亩拟通过租赁或受让国有土地的方式取得，尚待办理土地的征收及规划调整和出让等手续，其在编城市规划为生态维育用地、居住区公园、科研用地，土地利用总体规划为一般农用地、林地、有条件建设区，不包含基本农田。湖北东方时尚将在该等土地按照相关法律法规进行征收、规划调整等手续，成为适合驾校建设的商服用地或交通设施用地后，通过出租或者以符合法律规定的方式出让获得其使用权。湖北东方时尚募集资金使用中的工程投资将全部用于湖北东方时尚已取得土地使用权证的自有土地上的建设，不会投向自有土地以外的其他土地上的建设。

尽管湖北东方时尚拟以募集资金投入的资金是在自有土地上的投资，但如果湖北东方时尚无法及时以租赁或受让方式获得剩余项目用地，可能会对湖北东方时尚驾驶培训基地项目的实施带来不利影响。

（五）募投项目实施风险

本次募集资金将主要用于东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目、湖北东方时尚驾驶培训基地项目等项目建设，虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目实施过程能否顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若投资项目不能按期完成、未来政策环境发生不利变动或市场发生不可预料的不利变化，可能对公司的盈利状况造成一定影响。

（六）驾照考试难度增大的风险

近年来，交通部和公安部对道路安全、和谐交通的重视程度显著提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级，并对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构增加教学内容，驾照考试难度增大。该等措施可能导致机动车驾驶培训机构的运营成本提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）子公司经营风险

目前，公司已在外地设立了云南东方时尚、石家庄东方时尚、湖北东方时尚和重庆东方时尚四家子公司，其中云南东方时尚和石家庄东方时尚已于2014年开始招生和运营，由于固定资产折旧金额较大，分别亏损5,477.77万元和2,777.02万元，2015年1-6月，云南东方时尚和石家庄东方时尚分别亏损1,603.27万元和2,483.25万元。鉴于云南东方时尚和石家庄东方时尚以后年度折旧摊销的时间较2014年更长，当年的折旧摊销金额较2014年度更大，会对公司经营业绩产生不利影响。

（八）人工成本上升的风险

人工成本上升已成为中国经济发展的重要趋势，也成为国内许多企业面临的共性问题。报告期内，公司人工成本占主营业务成本的比重分别为51.25%、54.50%、61.28%和61.18%。2012-2014年，公司生产人员年平均人工成本分别为6.26万元、7.27万元和9.07万元，直接人工成本整体呈上升趋势。此外，公司承诺，员工的待遇在北京市同行业中始终保持最高，因此公司会根据经营情况持续提升公司的工资水平。因此，公司存在人工成本上升导致盈利能力下降的风险。

（九）2015年全年业绩较2014年同比下降的风险

公司主要的子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚均于2014年下半年开始正式营业，2014年上半年成本费用较小，两家子公司2015年上半年的亏损额较上年同期大幅增加，但公司合并层面2015年1-6月实现归属于母公司净利润18,407.89万元，较上年同期的16,452.99万元有所增加，主要是公司尚未计提年终奖。公司将于2015年下半年计提年终奖，可能出现2015年全年业绩较2014年同比下降的情形。

（十）驾培市场需求减少的风险

随着我国机动车驾驶员培训行业的发展，在驾驶人占人口比重上升到一定水平后，我国机动车驾驶员培训市场当前的快速增长趋势可能会放缓，每年新增机动车驾驶人数量可能会下降，2011-2013年，我国机动车驾驶人和家用汽车保有量数量分别为2.36亿人和2.25亿辆、2.60亿人和2.40亿辆、2.80亿人和2.50亿辆，每年的增速已出现减缓，未来存在市场需求减少导致公司业绩下滑的风险。

（十一）市场拓展风险

目前公司正在向全国拓展。公司虽已在云南、湖北、河北等北京以外区域设立了三家子公司，但是驾培服务业务存在区域性差异的特点，公司品牌影响力和经营模式如何在国内其他地区快速有效复制存在不确定性。公司的主营业务驾驶培训对场地需求量较大，因为我国土地供应有较为严格的供地指标、招拍挂手续等方面的法律规定，以及国家和地方政策限制，公司能否按照计划取得项目发展所需用地存在不确定性，该等不确定性进一步带来对项目整体建设和运营的不利影响。目前公司的云南、湖北项目均取得了一部分用地，后续用地尚待经合法程序取得，公司能否按照计划取得相关用地存在不确定性。如果未来国内市场出现重大变化或国内市场开拓不力，公司经营业绩的持续稳定增长将受到不利影响，因此公司存在国内市场拓展风险。

（十二）驾培服务市场竞争风险

国内汽车驾培服务市场整体持续的快速发展一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业加大资产投入及市场拓展，进而加剧市场竞争。如果公司不能持续创新，存在着被同行业模仿甚至是超越的风险。

（十三）品牌声誉受损风险

经过多年的经营，公司已经成功将“东方时尚”这一品牌建设成为国内驾驶培训行业的著名品牌，获得了广大学员的认可，大量学员慕名而来，为公司的生产经营创造了附加价值。如在未来经营过程中公司品牌声誉受损，可能会给公司的经营产生不利影响。

（十四）核心人员流失的风险

公司主要从事机动车驾驶培训服务行业，人才的竞争是公司参与市场竞争的重要因素之一，本次募集资金投资项目的顺利实施也需要公司强大的管理团队支持。经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、行业经验丰富、管理能力强的管理团队，管理团队对于公司保持竞争优势具有至关重要的作用。当前机动车驾驶培训服务行业竞争激烈，人才短缺，公司面临技术人员流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（十五）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险

随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大。本次公开发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司在发展战略、管理体系、服务体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，则公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。

（十六）租赁物业风险

公司在北京的60%以上的学员来源于直营的招生分部，截至当前，公司的招生分部（目前为北京、昆明和石家庄）共租赁44处物业。其中34处物业存在产权证书不完善等瑕疵，面积合计为1,233.66m2，占公司招生分部租赁总面积的75%。2014年度，有瑕疵租赁物业所涉及学员报名量占公司整体学员报名量的31.65%。除前述外，公司的子公司承租的用于经营及办公的4,025平方米房屋存在权属瑕疵。前述情况有可能影响公司继续承租使用该等房屋，从而对公司经营产生不利影响。

（十七）收费调价的风险

报告期内，因为驾驶培训标准的改革、驾驶培训时间延长以及公司招生数量不断扩大，公司数次上调学员收费标准，在一定程度上增强了公司的盈利能力。随着未来驾培行业市场竞争加剧，公司收费标准未来可能无法持续上升，对公司盈利能力的继续增长或有不利影响。

（十八）税收政策风险

2011年11月16日，财政部和国家税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，同时印发了《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》等。截至2013年8月1日，“营改增”已推广到全国试行。公司主营业务目前不属于“营改增”范围，但仍不能排除未来存在“营改增”的可能，如未来政策发生变化，公司适用营业税改为增值税，将可能导致公司税负变化，存在税收政策变化导致税负上升的风险。

（十九）燃料价格波动风险

本公司驾培服务业务的成本主要包括员工人工成本、燃料费、汽车零配件等。公司所用燃料为汽油、柴油和天然气，耗用金额逐年增加，主要是由于业务规模不断扩大使得耗用量逐年增加。报告期内，公司耗用汽油、柴油和天然气的情况如下：

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报告期内，公司汽油、柴油和天然气消耗总金额占主营业务成本比例为21.63%、16.63%、13.24%和10.58%。近年来国际石油价格波动较大，若未来油价大幅上涨，将导致本公司的营业成本增加，进而对本公司的盈利产生不利影响。

（二十）公司现金收款比例较大而导致的内控风险

公司主营业务为机动车驾驶培训，面向的学员均是个人。公司在各报名网点均安置了POS机，但支付学费的方式主要取决于学员偏好，学员按其支付的方便程度，可选择现金支付、POS机刷卡支付和支票支付三种方式。报告期内，公司收款情况如下：

单位：万元

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注：自2012年4月起，公司不再使用高管个人账户转账。

报告期内，公司现金收款比例分别为49.65%、42.13%、34.63%和26.48%，虽然公司采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降低，但仍存在因现金收款比例较大而导致的内控风险。

（二十一）控股股东和实际控制人控制的风险

本次公开发行股票前，投资公司持有公司65.6875%的股份，公司实际控制人徐雄直接持有公司8%的股份，并通过持有投资公司79.4759%的股权间接控制公司65.6875%的股份，是公司的实际控制人。本公司自成立以来未出现控股股东和实际控制人利用其地位损害本公司和其他股东利益的情形，并建立了一系列制度，有效地避免了控股股东和实际控制人操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害本公司及本公司中小股东的利益的可能。

（二十二）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

公司及子公司2014年共新增固定资产原值4.09亿元，2015年针对该部份固定资产计提的折旧约为5,540万元，占2014年营业收入的比例约为4.31%，公司存在因2014年固定资产大幅增加使得折旧增加过快，进而导致业绩下滑的风险。

根据募投项目可研报告，东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目、湖北东方时尚驾驶培训基地项目实施后，每年分别新增固定资产折旧及长期待摊费用摊销3,735.98万元、3,098.88万元、10,950.37万元，短期内会给公司经营业绩带来一定压力。

（二十三）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。公司募投项目全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降，存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

（二十四）经营活动产生的现金净额下降和利息收入减少的风险

随着国办88号文的发布，为适应改革需要，保证公司的竞争优势，公司收费模式有可能从先收费后培训逐步过渡到计时收费或者先培训后收费，从而使得公司每年经营活动产生的现金流量净额下降和利息收入减少。

（二十五）资金不能满足项目需求的风险

本次募集资金投资项目拟使用募集资金约82,434.55万元，涉及项目总投资约188,273.18万元，资金差额将由公司自筹解决。由于项目所需资金总量较大，项目周期相对较为紧凑，如资金使用安排不当，或无法及时筹措资金，公司资金存在不能满足项目需求的风险。

二、其他重要事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

公司目前正在履行的重大合同如下：

（一）学员培训协议书

每位学员报名时，公司均与学员签署固定格式的《东方时尚驾驶学校股份有限公司学员培训协议书》，约定驾驶员培训服务相关的双方权利和义务。

（二）采购合同

1、2015年6月15日，公司与北京市房山区腾飞物资供应处签订《燃油供应合同》，双方约定：北京市房山区腾飞物资供应处根据公司要求及时足量保证向公司供油，供油价格随国家调整、市场价格变动而调整，但商定的价格应低于当时市场的平均价格，合同有效期自2015年6月15日至2016年6月14日。

2、2015年7月1日，公司与北京吉利石油产品服务有限公司签订《燃油供应合同》，双方约定：北京吉利石油产品服务有限公司根据公司要求及时足量保证向公司供油，供油价格随国家调整、市场价格变动而调整，但商定的价格应低于当时市场的平均价格，合同有效期自2015年7月1日至2016年6月30日。

3、2015年11月20日，公司与北京燃气绿源达清洁燃料有限公司签署《压缩天然气购销合同》，由北京燃气绿源达清洁燃料有限公司向发行人供应压缩天然气，价格以同北京市成品油市场价格联动的变动优惠价格作为结算依据，现阶段4.64元/立方米为基础，随北京市成品油市场价格进行调整，合同有效期自2015年12月1日至2016年11月30日。

4、2014年6月24日，云南东方时尚与昆明公交城乡巴士有限责任公司签订《合作协议》，云南东方时尚将其享有所有权15辆客车过户至昆明公交城乡巴士有限责任公司名下，由昆明公交城乡巴士有限责任公司为云南东方时尚提供专线客车接送服务，合作期限13年。

5、2014年8月13日，公司与酒店管理公司签订《食堂租赁合同》，双方约定：（1）公司向酒店管理公司租出房屋2,935.62平方米用于公司学员的就餐及休息等，租金每年80.00万元，水电费由公司承担，租赁期自2014年4月1日起至2017年3月31日止；（2）酒店管理公司向公司员工提供食宿服务，公司按每人每月500元的标准结算。

6、2014年12月17日，公司与北京达禹商贸有限公司签订《配件供货协议》，双方约定：北京达禹商贸有限公司按公司要求提供配件系列产品，以自然月为结算周期进行款项结算。合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

7、2015年1月10日，公司与北京世纪博华出版咨询有限公司签订《交规书供货协议》，双方约定：北京世纪博华出版咨询有限公司按公司要求提供交规书，按照25元/本的价格以自然月为结算周期进行款项结算。合同有效期自2015年1月1日至2016年12月31日。

（三）投资及合作合同

1、2011年5月31日，公司与昆明都市车迷汽车服务有限公司（以下简称“昆明都市车迷”）签署《关于成立“云南东方时尚驾驶培训有限公司”的合作协议》，云南东方时尚注册资本1亿元，由公司和昆明都市车迷分别认缴出资5,100.00万元和4,900.00万元，分别持股51%和49%，双方于2011年6月30日前将认缴出资额存入临时开设账户。2011年5月31日双方签署《补充协议》，约定昆明都市车迷在未违反合作协议导致云南东方时尚发生损失的前提下，昆明都市车迷向公司提出收购要求之日起60日内，公司同意用现金收购部分或全部云南东方时尚的股权。双方对云南东方时尚增资不应导致云南东方时尚注册资本大于3.6亿元。

2、2011年11月4日，云南东方时尚与云南省嵩明职业教育基地管理委员会（以下简称“嵩明管委会”）、云南兰茂星城投资有限公司（以下简称“兰茂星城”）签署《投资建校协议》，云南东方时尚拟在云南嵩明职业教育基地取得488.37亩土地使用权，建筑面积3万平方米，总投资约4亿元。项目用地总价预计14,651.10万元，云南东方时尚应在协议签订10日内支付60%，开工后30日内支付30%，办理土地使用权证前30日支付10%。如云南东方时尚在2014年4月30日仍未拿到土地使用权证，嵩明管委会及兰茂星城必须在云南东方时尚提出书面申请90日内返还土地款及其在该地上投资。截至本招股意向书签署日，云南东方时尚已获得了上述488.37亩土地中的176,690.75平方米土地（合265.03亩）的使用权，土地使用权证编号为嵩国用（2014）第628号，土地性质为其他商服用地，土地使用期限至2054年1月23日。剩余土地的相关手续亦在办理当中。

鉴于云南东方时尚所使用的土地使用权证取得不存在重大风险，云南东方时尚于2015年1月27日出具确认函，确认：“鉴于目前项目进展平稳，并考虑到双方的友好合作关系，我公司决定暂不向嵩明管委会及兰茂星城提出返还土地款及投资款的书面申请。”

3、2012年4月16日，公司与武汉博儒科技有限公司签署《关于成立“湖北东方时尚汽车服务有限公司”并开发江夏项目的合作协议》，拟设立的公司注册资本1.2亿元（若首期挂牌土地面积为200亩，则注册资本为2.4亿元），初步拟定公司与武汉博儒科技有限公司分别认缴出资6,120.00万元和5,880.00万元，分别持股51%和49%，其中公司首期缴纳认缴款2,000.00万元，其余出资在湖北东方时尚汽车服务有限公司需缴纳土地摘牌保证金前3日内到位，武汉博儒科技有限公司首期缴纳500万元，其余出资在湖北东方时尚工商登记设立之日起两年内缴足。项目总投资预计4亿元。

经公司与武汉博儒协商决定，2015年2月25日，公司与武汉博儒签订了股权转让协议，武汉博儒将其剩余认缴但未实缴的出资金额3,360万元无偿转让给公司。2015年3月10日，武汉博儒召开股东会，决议将公司出资情况变更如下：

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4、2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处签署《武汉市江夏区招商项目协议书》，就湖北东方时尚驾驶培训基地项目投资江夏达成如下协议，项目名称湖北东方时尚驾驶培训基地，投资单位湖北东方时尚驾驶培训有限公司，项目总投资11.5亿元，项目建成竣工验收投产一年后，按购地面积、公司每亩每年缴纳税金不少于15万元，若项目连续三年达不到上述指标，甲方有权对乙方加收土地出让金总额的20%作为违约处罚。项目建设地点郑店街，用地面积139亩。武汉江夏经济开发区管理委员会办公室作为鉴证方在上述协议上签章。

5、2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天签订了《武汉市江夏区招商项目国有土地使用权租赁合同》，武汉鑫源天征地出租给乙方使用，土地面积1000亩左右，实际面积以最终测量双方确认面积为准。出租年限20年，优先顺延20年，计40年，自2013年4月23日至2053年4月22日。如乙方因土地不符合协议约定，无法正常使用，起租日顺延至出租土地依法变更为合同第十七条（“土地用途变更后，甲方将土地出租或者以符合法律规定的方式出让给乙方，甲方保证该土地征用、流转程序合同法，不存在权属纠纷，出租或者出让事宜取得相应政府部门批准和土地使用权人（如有）同意”）所述用途的国有土地，且本合同按照法律规定的程序经相关政府部门批准，及乙方内部决议批准之日起算。国有土地租赁费用为每亩11万元，总租赁费用1.1亿元，自2013年4月23日起，分两次支付，2013年4月23日签订合同后，一周内付款6000万元，第二次交地清表后，付清5000万元，租赁费用按照湖北东方时尚实际承租时间占合同约定总租赁期限的比例，以及实际租赁面积占合同约定总租赁面积的比例据实结算。武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处作为鉴证方在上述协议上签章。

前述土地性质为集体土地，用地规划为一般农用地、林地、有条件建设区。截至本招股意向书签署日，前述土地尚未取得农地转为建设用地的指标。

武汉鑫源天已就前述租赁合同涉及土地签署下述征地补偿协议：

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武汉鑫源天的基本情况如下：

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武汉鑫源天为武汉市江夏区郑店街综合服务中心投资的全资子公司，武汉市江夏区郑店街综合服务中心为武汉市江夏区郑店街道办事处二级事业单位。武汉鑫源天、武汉博儒的出资人及董事、监事和高级管理人员之间不存在重叠或关联关系，因此，武汉鑫源天、武汉博儒科技之间不存在关联关系。

①土地租赁合同的实际履行情况

发行人已根据合同支付首期款6,000万元。根据《租赁合同》的相关约定及相关政府部门的说明，武汉鑫源天在向湖北东方时尚出租相关土地前，须按照法律法规的规定办理集体土地转为国有土地的手续，并保证所出租的土地的规划用途变更为适合驾校建设商服用地或交通设施用地。由于上述土地的土地征用、流转手续尚未办理完成，湖北东方时尚并未实际租赁使用上述土地。根据武汉鑫源天出具的证明，上述土地尚未交付，出租期限尚未起算。

②是否存在不能以出让方式取得的风险

根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。招标、拍卖或者挂牌均以公开方式进行，结果存在不确定性。因此，湖北东方时尚存在不能以出让方式取得相关土地的风险。

③武汉鑫源天是否有权做为出租方并收取租赁费

根据《租赁协议》的约定，土地用途变更后，武汉鑫源天将土地出租或者以符合法律规定的方式出让给乙方，武汉鑫源天保证该土地征用、流转程序合法，不存在权属纠纷，出租或者出让事宜取得相应政府部门批准和土地使用权人同意。发行人依据《租赁协议》预付了部分款项，上述款项将专项用于土地补偿征用，房屋拆迁。因此，《租赁协议》为附条件的协议，武汉鑫源天将需在促使条件成就后，方具备出租权利并有权作为出租方。发行人依据《租赁协议》预付租赁费将有利于促使条件成就，武汉鑫源天有权收取预付费用并依据《租赁协议》使用相关款项。

④土地出让金与租赁费用是否匹配

前述土地租赁费用为11万元/亩，期限20年，与湖北东方时尚自有土地相邻。湖北东方时尚于2013年以出让方式取得位于江夏区郑店街黄金村土地74,473.93平方米(夏国用(2014)第083号)，支付了出让金6,960万元，土地用途为其他商服用地。前述土地的出让金折合62.3万元/亩，期限40年。

公司对前述租赁土地并未实际使用，因租赁土地的所有权和用途与出让土地不同，公司与武汉鑫源天约定的租金为双方协商后确定，与土地出让金不存在挂钩或匹配关系。

⑤湖北东方时尚最终将以何种方式获取上述土地使用权，是否存在法律障碍

根据该合同，武汉鑫源天应协助湖北东方时尚以出让方式取得前述1,000亩土地的国有土地使用权，或者在其取得前述1,000亩土地的国有土地使用权后，依法出租给湖北东方时尚。根据《土地管理法》等相关法律法规，国家实行土地用途管制制度，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续，前述拟租赁的1,000亩土地变更为依法可以出租、出让且适于驾校建设的国有土地所需时间尚不确定；根据土地利用性质不同，土地使用人需通过招标、拍卖、挂牌等程序取得相应的土地使用权，湖北东方时尚能否通过相应合法程序取得土地使用权存在不确定性。

6、2014年11月1日，公司与北京真情天下文化传媒有限公司签署《“文明交通从我做起”大型公益演唱会，走进云南昆明东方时尚活动协议书》，演出地点为云南东方时尚驾驶培训有限公司院内，工程范围为：灯光、音响、演出、舞美、拍摄、座椅、长条桌。合同价款950万元，该合同目前尚未执行。

7、2015年7月8日，公司（乙方）与重庆市两江新区管理委员会（甲方）、重庆灿金投资有限公司（丙方）签署《重庆汽车产业服务园项目投资合作协议》，就甲方支持乙方与丙方共同打造重庆汽车产业服务园项目达成一致，项目总投资额18亿元人民币，占地约1900亩。公司于2015年9月12日董事会通过《关于合作投资重庆汽车产业服务园项目并设立子公司的议案》，公司将投资1.53亿元参与设立重庆东方时尚驾驶培训有限公司，公司占比51%、重庆灿金投资有限公司（以下简称“重庆灿金”）占比27%、深圳东方四合投资管理有限公司（以下简称“深圳东方四合”）占比22%。公司于2015年12月3日董事会通过《投资设立重庆东方时尚驾驶培训有限公司并签署相关协议的议案》，公司、重庆灿金、深圳东方四合投资比例变更为72%、6%、22%。

8、重庆市土地和矿业权交易中心与重庆东方时尚于2015年11月23日签署了《国有建设用地使用权成交确认书》。发行人与重庆灿金参与国有土地使用权挂牌出让活动，竞得两江新区龙兴组团A标准分区A2-2/01号宗地的国有建设用地使用权，该宗地成交单价为1801元/平方米，成交总价为24,176万元。竞得人在2015年11月27日之前与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，在2015年12月18日前付至成交价款的50%，剩余成交价在2016年11月18日前支付完毕。《国有建设用地使用权出让合同》正在签署过程中。

（四）工程合同

1、2013年11月25日，湖北东方时尚与中国建筑科学研究院签署《建设工程设计合同》，湖北东方时尚委托中国建筑科学研究院承担湖北东方时尚驾驶培训基地一期、二期工程设计，设计费估算905万元。

2、2014年6月26日，石家庄东方时尚与北京华蓝盾科技有限公司签署《合同书》，由华蓝盾承包石家庄东方时尚科目二、科目三考试系统安装工程，合同价款998.25万元。

3、2014年9月15日，公司与北京东和正道公路工程有限公司签署《建设工程施工合同》，由北京东和正道公路工程有限公司承包公司道路及管道维修工程，工期自2014年9月15日至2014年11月30日，合同价款1,178万元。

4、2014年9月15日，石家庄东方时尚与北京顶峰国建园林工程有限公司签署《园林绿化工程施工合同》，由北京顶峰国建园林工程有限公司承包石家庄东方时尚园区绿化、东方时尚路绿化及浇灌工程，工期自2014年9月15日至2014年12月15日，合同价款550万元。

5、2015年2月4日，云南东方时尚与云南汇成签署《建设工程施工合同补充协议（三）》，由云南汇成承包新增玻璃钢化粪池、考试区沥青路面改混凝土路面、备考区后混凝土场地、路沿石混凝土基础等工程，合同价款530万元，为固定总价合同。

6、2015年2月4日，云南东方时尚与江苏宏远建设集团有限公司签署《建设工程施工补充协议》，由江苏宏远建设集团有限公司承包网形网架及钢结构增加部分、外墙玻璃幕墙及干挂石材增加部分等工程，合同价款740万元。

（五）其他重大合同

1、2012年2月7日，兴创投资与发行人签署了《北程庄公园项目委托代理协议书》，约定兴创投资就北程庄公园项目范围内绿化建设、管护任务等事宜委托公司办理。北程庄公园项目北至新凤河及区界，南至金星西路，西至京沪铁路，东至狼垡东路，总用地面积约57.7公顷。公司承担相关费用，按照约定进行绿化，绿地率不低于90%，同时履行该项目后续管护责任。公司可以在该等用地范围内建设200亩绿茵训练场，绿地率不低于50%。该项目按照区政府要求开发建设时，兴创投资有义务提前30天通知东方时尚，东方时尚在接到兴创投资书面通知后60天内无条件腾退场地。

2、2012年12月18日，经北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社（以下简称“百善合作社”）股东代表大会批准，公司全资子公司百善技术与百善合作社签订了《土地租赁合同》，约定百善技术向百善合作社租赁位于北京市昌平区百善镇百善村庄东南的土地，合计265.65亩，租赁期限20年，租金为每年3,500元/亩，每五年递增一次，增幅为5%，此外，自2012年3月1日至合同签订之日，百善技术应向百善合作社支付2,000元/亩的土地闲置费用。合作社股东代表大会全体股东代表签署决议一致同意上述土地租赁事宜。

经核查，前述土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行驾驶培训及加建建筑物，目前仅签署《土地租赁合同》，目前未将其作为汽车培训用地及在上面加建必要的建筑物，未改变土地用途。公司将在前述土地完成征收和流转手续依法变更为国有建设用地后，再将其作为汽车培训用地及在上面加建必要的建筑物。在前述土地变更为建设用地后，公司将其作为汽车培训用地及在上面加建必要的建筑物符合相关法律法规的规定。

3、2013年1月22日，经石家庄市行政事业单位国有资产管理局同意，石家庄公安交通管理局（以下简称“石家庄交管局”）与东方时尚驾驶学校股份有限公司签署《国有土地租赁合同》，约定：石家庄交管局将位于河北省石家庄市鹿泉市寺家庄镇岗上村的306,666.67平米（460亩）土地（以下简称“该出租土地”）及建筑面积约5,000平米的地上建筑物租赁给公司，公司将在租赁期间为石家庄交管局保留建筑面积约1,000平米的办公用房及驾驶人档案业务大厅，并承担相应的水、电、暖气、物业等费用。租赁期限15年。自2013年6月1日起计算租金，每年700万元，以后每年增加15万元。若在2013年6月1日前就投资项目和新增建筑，未能办理完毕竣工验收手续或机动车驾驶员培训许可证，则起租日顺延至办理完毕上述法律手续的下月1日起算。

4、2013年3月1日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行（以下简称“中国银行”）、哈尔滨新中新电子股份有限公司（以下简称“新中新”）签署了《东方时尚驾驶学校校园卡项目第一期工程合同书》，合同内容为：由中国银行投资公司校园卡项目第一期工程项目，中国银行对该项目的所有硬件设备及软件产品拥有所有权，公司拥有使用权。该项目由中国银行全权授权公司参与和指导工程的设计、实施、验收等工作，由新中新实施第一期工程项目建设。工程总金额为6,580,000元。

5、2013年4月1日，云南东方时尚与云南师范大学文理学院（“文理学院”）、云南省嵩明县职业教育基地管委会签署《协议书》，约定文理学院建成并正在运行的中水站所在地块5亩（地块1）位于云南东方时尚地块中央，同意该地块土地使用权证办理在云南东方时尚名下，云南省嵩明县职业教育基地管委会同意在云南师范大学文理学院、云南东方时尚双方红线边界紧邻处预留5亩用地（地块2），文理学院和云南东方时尚在不改变现状用途的基础上，交换使用地块1、地块2，如云南东方时尚使文理学院无法使用地块1，文理学院有权在地块2重建中水系统，重建的中水系统规模及处理量与超出前一致的所有费用由云南东方时尚承担。

6、2013年11月26日，云南东方时尚分别与东方时尚、昆明都市车迷签署借款合同，东方时尚和昆明都市车迷各向云南东方时尚提供1,000万元股东无息借款，借款期限自2013年11月26日至2013年12月25日。截至本招股意向书签署日，该笔借款已展期。

7、2014年8月11日，云南东方时尚与北京晋阳恒泰广告有限公司签署《项目筹办执行合同》，约定由北京晋阳恒泰广告有限公司策划并执行云南东方时事交通安全宣传教育基地制作项目，合同期限2014年8月11日至2014年10月31日，合同金额680万元。

8、2015年2月3日，湖北东方时尚及云南东方时尚签署《借款协议》，约定湖北东方时尚向云南东方时尚提供7,000.00万元借款，资金占用费按照同期银行贷款利率收取，借款期限自2015年2月3日至2016年2月2日。云南东方时尚全额偿还借款前，不得以任何形式向股东分配红利。

9、2015年6月29日，云南东方时尚分别与东方时尚、昆明都市车迷签署借款合同，约定东方时尚和昆明都市车迷各向云南东方时尚提供1,000万元股东无息借款，借款期限自2015年6月29日至2016年6月28日。

10、2015年7月29日，公司与北京兴创房地产开发有限公司签署购房合同，约定公司向北京兴创房地产开发有限公司购买两套房屋，支付方式均为一次性支付，合同价款分别为2,040,90万元及2,039.13万元。

三、对外担保情况

1、2013年11月11日，云南东方时尚驾驶培训有限公司与北京银行北辰路支行（以下简称“北京银行"）签署了《借款合同》。合同内容为：北京银行向云南东方时尚提供金额200,000,000元，自首次提款日起36个月，利率为以提款日同期基准利率为基础上浮5%。贷款用途为云南东方时尚驾驶培训基地工程建设及设备采购，保证担保人为东方时尚驾驶学校股份有限公司与昆明都市车迷汽车服务有限责任公司。同日，本公司和昆明都市车迷分别与北京银行股份有限公司北辰路支行签订了《保证合同》，为子公司云南东方时尚上述债务提供独立的连带责任保证担保。截至2014年12月31日，云南东方时尚借款余额13,731.01万元。

2、2013年10月30日，云南东方时尚（借款人）与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司（贷款人）签署《集团采购汽车消费贷款合同》，借款人申请贷款从昆明都市车迷购买东风标致汽车146辆，贷款887.60万元，贷款期限两年，免息，贷款手续费10.5%。2013年10月30日，云南东方时尚（抵押人）与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司（抵押权人）签署了抵押合同，将146辆东风标致汽车抵押，为前述债权进行担保。2013年10月30日，东方时尚、昆明都市车迷（保证人）分别与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司（贷款人）签署了《保证合同》，为前述贷款提供担保，承担连带清偿责任，保证期限至最后一笔借款的最后一期还款日届满之日起两年。

3、2013年10月30日，云南东方时尚（借款人）与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司（贷款人）签署《集团采购汽车消费贷款合同》，借款人申请贷款从昆明都市车迷购买东风标致汽车14辆，贷款56.105万元，贷款期限两年，免息，贷款手续费10.5%。2013年10月30日，云南东方时尚（抵押人）与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司（抵押权人）签署了抵押合同，将14辆东风标致汽车抵押，为前述债权进行担保。2013年10月30日，东方时尚、昆明都市车迷（保证人）分别与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司（贷款人）签署了《保证合同》，为前述贷款提供担保，承担连带清偿责任，保证期限至最后一笔借款的最后一期还款日届满之日起两年。

4、2014年3月，云南东方时尚与东风汽车财务有限公司签署《汽车贷款合同》和《机动车抵押合同》，云南东方时尚向东风汽车财务有限公司办理汽车抵押贷款，贷款期限36个月，担保方式为车辆抵押及昆明都市车迷和发行人提供连带责任保证担保。发行人、昆明都市车迷作为保证人分别向东风汽车财务有限公司出具了承担担保责任的担保书和股东会决议。

除上述担保事项外，截至本招股意向书签署日，公司及其下属子公司不存在其他对外担保的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关机构

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二、本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件内容

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制审计报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间及地点

（一）文件查阅时间

工作日上午9点30分至11点30分，下午14点至16点。

（二）文件查阅地点

1、发行人：东方时尚驾驶学校股份有限公司

办公地址：北京市大兴区金星西路19号

电 话：010-53221989

联 系 人：王红玉

2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

电 话：0755-82130833

联 系 人：余志情 张华 胡晋 郑凌云 洪艺萌