■南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

广东省广州市越秀区环市东路472号11楼

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本公司控股股东广版集团承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格”。

本公司股东南方报业承诺：“本公司作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方出版传媒”）的股东，现作出如下承诺：自南方出版传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。”

二、本次发行前滚存利润分配方案

根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司公开公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前形成的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。

三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划

（一）本次发行后的股利分配政策

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。

（二）本次发行后的分红回报规划

为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，充分考虑全体股东的利益，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决策的透明度和可操作性，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他等重要因素，经2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股东分红回报规划内容如下：

1．利润分配方案的制定和实施

公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：

（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。

（3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。

（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（6）如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。

2．利润分配应履行的审议程序

（1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事的同意方可提交董事会表决。

（3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

3．对利润分配方案研究论证程序和决策机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证正常经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因素，研究论证利润分配的预案。

（2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者和监事会的意见。

4．利润分配方案的调整

（1）利润分配政策的调整条件

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程规定的前述利润分配政策进行调整或者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

在下列情况下，方可调整前述现金分红比例：

A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

D、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

（2）调整章程规定的利润分配政策的审议程序

A、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可提交董事会审议。

B、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事半数以上同意。

四、特别提醒投资者注意的风险因素

（一）中小学教材政策变化带来的风险

1．教材出版和发行的政策变化

根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体[2005]1088号）的有关规定，在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实行招投标试点，广东省2006年开始试点，公司以绝对优势成为教材出版发行的中标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度。

目前，公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》。免费教材是政府采购项目，今后，公司参与免费教材业务是否需要参与招投标由广东省人民政府确定。公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由本公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，公司在一定程度上存在产品价格变化、压缩利润空间的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。

2．循环使用教材的政策变化

根据教育部、财政部2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从2008年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20%配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。

报告期内本公司出版的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动技能、民族常识、青春期指导等部分教材。报告期内，纳入循环使用的教材占本公司出版教材的比例分别为1.45%、0.63%、1.61%和2.58%，比例较小。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本公司经营业绩造成一定程度的影响。

（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险

1．税收优惠

出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。

根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）、《财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2014〕84号）、《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号）和《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号）等规定，报告期内本公司及部分下属单位享受所得税免税、增值税免税和增值税先增后返的优惠政策，报告期内，所得税和增值税税收优惠占利润总额的比例分别为32.11%、47.20%、50.78%和43.85%。上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。

2．补贴收入

报告期本公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为3,289.72万元、3,779.41万元和4,733.52万元、1,302.47万元，金额较大，占利润总额的比例分别为11.73%、12.71%和13.40%、6.41%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书出版专项补助、数字化工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。

（三）大股东控制的风险

本次发行前，广版集团是本公司的第一大股东，持有本公司99%的股份。本次公开发行完成并履行国有股转持义务后，广版集团还将持有本公司76.52%以上的股份，仍对本公司拥有绝对控股权。

本公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事制度、关联交易回避表决制度等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署《规范和减少关联交易承诺函》，进一步降低了大股东控制风险。虽然本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，可能对本公司生产经营造成不利影响。

（四）报告期内持续并购新华书店对公司经营业绩的影响

按照中共广东省委、广东省政府有关文件和通知的要求，公司负责完成广东省内95家新华书店（不包括广州、深圳）的重组整合。截止2015年6月30日公司已完成其中81家新华书店重组整合，其中报告期内完成重组整合70家。报告期内公司收购的新华书店规模较小，不构成重大资产重组。资产重组后的新华书店及发行业务模式、购销定价未发生变化，但新华书店重组整合使公司的发行产业链向销售终端进一步延伸，销售网络遍布全省，并对提升公司净利润有一定的积极作用。

报告期内收购新华书店实现的汇总收入和净利润情况如下：

■

截至2015年6月30日，有7家新华书店已签订收购协议但尚未完成资产交割，还有7家新华书店尚未签署重组协议。上述14家新华书店的重组整合工作何时完成，及以何种方式进行重组整合尚存在一定的不确定性。

第二节 本次发行概况

■第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1．中文名称：南方出版传媒股份有限公司

2．英文名称：Southern Publishing and Media Company Limited

3．注册资本：65,000万元

4．法定代表人：王桂科

5．成立日期：2009年12月28日

6．住所：广东省广州市越秀区环市东路472号11楼

7．邮政编码：510075

8．电话：020-37600020

9．传真：020-37600030

10．互联网网址：www.nfcb.com.cn

11．电子信箱：ir@nfcb.com.cn

12．经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售、包装装潢印刷、印刷品印刷、版权贸易、物流，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物进出口与国内贸易、印刷物资和文化用品进出口。（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2009年12月15日，广版集团向广东省财政厅报送《关于广东省出版集团有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理方案的请示》（粤出集司﹝2009﹞191号）。

2009年12月22日，广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复》（粤财教﹝2009﹞386号），同意广版集团联合南方报业共同发起设立本公司。广版集团投入本公司的净资产评估值为95,015.04万元，按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份64,350万股，未折为股本的净资产价值30,665.04万元计入本公司的资本公积；南方报业以货币资金959.74万元出资，按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份650万股，未折为股本的货币资金309.74万元计入本公司的资本公积。本公司的注册资本为65,000万元，每股面值1元，股份总数计65,000万股，广版集团所持本公司的股份为国家股，南方报业所持本公司的股份为国有法人股。

2009年12月28日，广东省工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000077160）。本公司设立时的公司名称为广东南方出版传媒股份有限公司；2010年12月28日经广东省工商局核准变更，本公司名称变更为南方出版传媒股份有限公司。

（二）发起人

本公司的发起人为广版集团和南方报业，分别持有公司股份的99%和1%，具体如下：

单位：万元

■

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司控股股东广版集团承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格”。

本公司股东南方报业承诺：“本公司作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方出版传媒”）的股东，现作出如下承诺：自南方出版传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。”

（二）持股数量和比例

根据广东省财政厅《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股转持有关问题的复函》（粤财资﹝2012﹞19号）和广东省文资办《关于广东省出版集团有限公司向全国社会保障基金理事会转持南方出版传媒股份有限公司股份相关问题的批复》（粤文资办﹝2012﹞43号），本次发行后，广版集团和南方报业须按各自所持本公司股份比例合计转持新发行股份总数的10%至全国社会保障基金理事会持有。

本次发行前，本公司的总股本为65,000万股，本次拟向社会公开发行不超过16,910万股，按照本次发行16,910万股计算，发行前后本公司的股本结构如下：

■

注：SS为State-ownshareholder的缩写，表示国家股股东；SLS为State-ownLegal-personShareholder的缩写，表示国有法人股股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

本公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷物资供应和印刷业务，其中图书出版物主要为中小学教材、一般图书（含教辅）。

（二）主要产品及其用途

本公司的产品和服务主要为图书、报刊、电子音像出版物、数字出版、发行、印务等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料。

（三）公司在行业中的竞争地位

本公司承继了广版集团全部出版和发行主业资产，聚合了图书、期刊、报纸、电子音像、新媒体等多种介质，形成了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构，拥有出版、印刷、发行、零售、印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链。

本公司在广东省中小学教材发行业务中占有主导地位，中小学教材出版业务在全国新课标教材市场具有强大的竞争力和品牌影响力。

本公司作为国家新闻出版总署重点的“走出去”单位，“走出去”工作成效显著，版权输出数量在国内出版企业中名列前茅，受到国务院新闻办和国家新闻出版总署的表彰。截至2014年底，本公司与海外出版机构达成的图书版权输出签约项目1,000多种，2007-2014年，本公司控股股东广版集团连续8年被商务部、文化部、广电总局、新闻出版总署等部委评为“国家文化出口重点企业”。2012年广版集团被中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署评为全国文化体制改革先进单位。

本公司下属人民社2011年获得全国新闻出版系统先进集体称号。科技社、教育社被评为“全国优秀出版社”，2009年，在全国首次经营性出版单位等级评估中，本公司下属教育社入选全国100家一级出版社，获“全国百佳图书出版单位”荣誉称号。经济社是一家出版的图书畅销全国的地方经济专业出版社，打造了工厂管理、实用会计、金融证券、投资理财等多个强势板块，获得“广经图书，惟实致用”的美誉。

（四）本公司竞争优势

本公司业务聚合图书、期刊、报纸、音像、电子出版物、新媒体等多种介质，具有完整的产业链，具有先发优势、区位优势、整体优势、规模优势、体制优势、品牌优势、外向优势、人才优势、创新优势等竞争优势。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属和经营资质情况

（一）主要固定资产

1．主要生产设备

截至2015年6月30日，公司账面原值100万元以上主要机器设备情况如下表所示：

数量单位：台，金额单位：万元

■

2．房屋建筑物

（1）公司及子公司拥有的房产情况

截至2015年6月30日，本公司拥有已取得房屋权属证书房产473处，建筑面积合计408,746.96平方米；正在办理权属证书房产12处，建筑面积合计7,611.90平方米；未办理房屋权属证书的房产21处，建筑面积合计12,251.17平方米；以及取得了房屋权属证书但土地性质为划拨的房产13处，建筑面积合计7,314.07平方米；取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的房产1处，建筑面积为658.19平方米；取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产3处，建筑面积合计194.49平方米；房屋实际用途与规划用途不一致的22处，面积合计为5,027.04平方米。本公司拥有的存在瑕疵的房产建筑面积合计25,444.96平方米（不含正在办理权属证书的房产），占本公司自有房屋总建筑面积的5.94%。

（2）公司及控股子公司租赁的房产情况

截至2015年6月30日，本公司及控股子公司共租赁87处房产，面积合计120,274.40平方米。

（二）主要无形资产

公司拥有的无形资产包括商标、土地使用权和软件著作权等。

1．商标

截至2015年6月30日，本公司及控股子公司拥有商标48项。

2．土地使用权

截至2015年6月30日，本公司及控股子公司拥有土地204宗，面积合计171,010.33平方米，均为自有土地。204宗土地中，有八宗土地存在闲置的情形，该八宗土地总面积为13,310.67平方米，占公司拥有的土地总面积为7.78%。

3．软件著作权

截至2015年6月30日，本公司及控股子公司已拥有的软件著作权有9项。

（三）许可证和经营资质

截至2015年6月30日，本公司及下属子公司拥有图书、音像、电子、期刊、报纸、互联网等出版许可证41项，拥有出版物、音像制品、进出口等经营许可证117项，拥有其他各类许可证36项。此外，本公司控股子公司还拥有出版中小学教辅材料出版资质和出版养生图书资质。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，本公司主要从事出版（包括数字出版）、报纸与期刊、发行零售和印务业务；本公司控股股东和实际控制人广版集团及其控制的其他企业主要从事股权管理、资产管理、物业管理和房地产中介等业务，这些业务与本公司的主营业务并不相同或相似。广版集团及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免将来发生与本公司产生同业竞争的情形，本公司控股股东和实际控制人广版集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》和《避免同业竞争之补充承诺函》，主要内容如下：

“1. 截至本承诺函出具之日，《华南通》（持有《广东省侨刊乡讯出版许可证》（粤侨刊乡讯证字第1044号））的主管单位为本公司，主办单位为本公司下属的广东省出版进出口公司。鉴于《华南通》目前已休刊，本公司将在其复刊后依照有关规定将其主管单位和主要主办单位变更为南方出版传媒及其控股子公司。

2. 除上述情形外，自本承诺函出具之日起，本公司将不通过自己或可控制的除南方出版传媒及其控股子公司以外的其他企业从事或投资与南方出版传媒及其控股子公司相同或相近的业务，以避免同业竞争或潜在同业竞争。若将来由于南方出版传媒及其控股子公司业务拓展及其他任何原因，导致出现本公司控股、参股的除南方出版传媒及其控股子公司以外的企业直接或间接从事的业务与南方出版传媒及其控股子公司有竞争或可能构成竞争的情况，本公司在南方出版传媒提出异议后促使该等企业及时转让或终止上述业务，或者在南方出版传媒提出要求时出让本公司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予南方出版传媒对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

3. 如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而致南方出版传媒及其控股子公司遭受损失，本公司将立即停止该违反承诺之行为并赔偿南方出版传媒及其控股子公司因此而遭受的全部经济损失。

4. 本承诺函有效期限自签署之日起至以下条件之一满足之日止：（1）本公司非南方出版传媒控股股东；（2）南方出版传媒终止在上海证券交易所上市之日。”

（三）关联交易

1．经常性关联交易

（1）向关联方销售商品

单位：元

■

（2）自关联方采购商品或劳务

单位：元

■

（3）向关联方租赁固定资产

单位：元

■

2．偶发性关联交易

报告期内，本公司与关联方之间发生的偶发性的关联交易包括：

（1）收购广东省新华书店100%股权；

（2）收购《市场经济与价格》和《新周刊》；

（3）收购大沿海100%股权。

3．独立董事意见

对于报告期内发生的经常性关联交易，本公司独立董事已在2012年8月15日、2013年2月27日、2013年8月19日、2014年3月5日和2014年9月8日对该等关联交易进行了确认并发表了独立意见，确认报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

对于报告期内发生的偶发性关联交易，本公司独立董事已分别2012年5月26日和2013年10月15日对交易金额在300万元以上关联交易进行了事前认可并出具独立意见，确认：收购广东省新华书店有限公司、收购广东《市场经济与价格》杂志社、收购广东新周刊杂志社，上述收购均以经评估后的净资产值作为收购对价，依照相关规定履行收购程序，上述收购有利于公司发展，不存在损害公司中小股东利益的；收购收购大沿海消除了公司与广版集团之间关于出版业务的同业竞争问题，且价格公允，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

■

保荐人（主承销商）

■

（深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层）

（下转B21版）