广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
（上接B29版）
（四）发行人律师：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：姚方方、李冬梅
办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层
电话：010-8265 3566
传真：010-8838 1869
（五）承销商律师：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
经办律师：付艳
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
（六）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：刘杰生、黄伟成、王翼初、徐聃
办公地址：广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
电话：020-3839 6233
传真：020-3839 6116
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
经办人员：李晶、刘薇
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（八）收款银行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：0200041629027305941
收款银行：中国农业银行北京朝阳支行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：11041601040012623
收款银行：招商银行北京东三环支行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：110902035610880
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：王迪彬
办公地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
第二节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，发行人总股本为6,435,020,097股，股本结构如下：
■
截至2015年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
■
注1：截至2015年6月30日，广汽工业共持有本公司A股股份计3,705,129,384股，约占本公司A股股本的87.76%；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股79,276,000股，约占本公司H股股本的3.58%；故其持有本公司A、H股票合计共为3,784,405,384股，约占本公司总股本的58.81%。根据公司2016年1月4日公告，广汽工业集团及其全资子公司持有本公司股份3,912,671,384股，合计占本公司股份总数的60.80%，其中：持有A股股份3,705,129,384股，占公司A股股份总数的87.76%，持有H股股份207,542,000股，占公司H股股份总数的9.38%。
注2：香港中央结算（代理人）有限公司即HKSCC NOMINEES LIMITED，其持有的H股股份为代表多个客户持有。
二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况
（一）公司的组织结构
公司已根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。截至2015年6月30日，本公司组织结构如下图所示，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作，执行委员会主要统筹协调板块发展、执行集团年度计划、审议并协调落实集团发展规划。具体如下图所示：
■
（二）公司的主要控股子公司、合营企业和联营企业基本情况
截至2015年6月30日，发行人控股子公司（含全资，下同）共86家、合营企业23家、联营企业35家。公司主要控股子公司、合营企业和联营企业具体情况如下：
1、控股子公司
（1） 基本情况
截至2015年6月30日，公司主要控股子公司基本情况如下表所列：
■
注1：中隆投资有限公司为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计广州汽车集团客车有限公司100%的权益。
注2：骏丰发展有限公司为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有广州汽车集团零部件有限公司100%的权益。
注3：广汽商贸为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有广州广爱保险经纪有限公司75.1%的权益。
注4：广汽集团持有广汽部件100%的权益，广汽商贸为广汽集团全资子公司，因此广汽集团直接、间接合计持有众诚保险60%的权益。
（2）主要财务数据
本公司主要控股子公司2014年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：立信所对广汽吉奥2014年度母公司财务报表进行审计并出具了审计报告；上表中数据为广汽吉奥合并口径财务数据，系源自于广汽集团2014年度经审计的财务报告中包含的广汽吉奥单体财务信息。
2、主要合营企业
截至2016年6月30日，公司主要合营企业基本情况如下表所列：
■
3、主要联营企业
截至2015年6月30日，公司主要联营企业基本情况如下表所列：
■
第三节 财务会计信息
发行人已于2015年10月31日披露2015年第三季度报告。2015年第三季度简要财务数据，可参见本节之“六、公司最近一期财务概况”。投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅发行人2015年第三季度报告全文。发行人在此期间未出现涉及影响本次发行的重大事项，2015年第三季度报告披露后发行人仍然符合可转换公司债券的发行和上市条件。
一、最近三年一期财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2012年度、2013年度和2014年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2013]第410123号、信会师报字[2014]第410095号和信会师报字[2015]第410172号标准无保留意见审计报告。发行人2015年1-6月财务报表未经审计。按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，且不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。发行人通过对主要的所属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益，而并不合并其财务报表。因此发行人合并报表中总资产、总负债、营业收入、营业利润等科目以及应收转款周转率、存货周转率等财务指标并不反映发行人主要所属经营主体的经营情况。
二、最近三年一期财务报表
2012年度、2013年度和2014年财务数据均摘自于各年经审计的财务报告，2015年1-6月财务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
注1：自2013年起，发行人将应收保费 、应收分保账款在应收账款科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将应收分保合同准备金在其他应收款科目项下列示
注3：自2013年起，发行人将应付手续费及佣金及应付分保账款在应付账款科目项下列示。
注4：自2013年起，发行人将保险合同准备金中“未决赔款准备金”在其他应付款科目项下列示；
将保险合同准备金中“递延收益-未到期责任准备金 （1年以内）”在其他流动负债科目项下列示；
将保险合同准备金中“递延收益-未到期责任准备金 （1年以上）”在其他非流动负债科目项下列示。
注5：自2014年起，发行人单独列示递延收益科目主要用于核算政府补助，2012年末及2013年末，发行人在其他非流动负债中列示。
注6：自2014年起，发行人单独列示其他综合收益科目核算可供出售金融资产公允价值变动损益，2012年末及2013年末，发行人将其在资本公积中列示。
2、合并利润表
单位：万元
■
注1：自2013年起，发行人将已赚保费在营业收入科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将手续费及佣金支出在销售费用科目项下列示
注3：自2013年起，发行人将赔付支出净额、提取保险合同准备金净额、分保费用在营业成本科目项下列示。
3、合并现金流量表
单位：万元
■
注1：自2013年起，发行人将收到原保险合同保费取得的现金 、收到再保险业务现金净额在销售商品、提供劳务收到的现金科目项下列示。
注2：自2013年起，发行人将支付原保险合同赔付款项的现金，支付利息、手续费及佣金的现金在购买商品、接受劳务支付的现金科目项下列示。
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
■
单位：万元
■
（续上表）
单位：万元
■
（续上表）
单位：万元
■
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
■
注1：自2014年起，发行人单独列示递延收益科目主要用于核算政府补助，2012年末及2013年末，发行人在其他非流动负债中列示。
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
■
单位：万元
■
■
（续上表）
单位：万元
■
（续上表）
单位：万元
■
三、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
■
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
■
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
■
四、公司最近一期财务概况
（一）最近一期经营概况
2015年1-9月，公司实现营业收入189.54亿元，利润总额27.52亿元，归属于母公司所有者的净利润27.02亿元，经营活动现金净流入19.28亿元。截至2015年9月30日，公司总资产为623.16亿元，归属于母公司所有者权益为369.53 亿元。
（下转B31版）
