北京昊华能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

（上接B11版）

耿养谋先生：硕士研究生学历、教授级高级工程师。1984年8月参加工作，历任北京矿务局大台煤矿采掘五段技术员、副段长、副总工程师、副矿长、矿长，北京矿务局副局长、北京京煤集团有限责任公司副总经理。2002年12月至今任北京京煤集团有限责任公司党委常委、董事，北京昊华能源股份有限公司董事长、党委书记。

付合年先生：硕士研究生学历、高级政工师。1970年12月参加工作，历任北京市煤炭总公司团委副书记、书记，三厂党委副书记、书记，北京市煤炭总公司党委常委、组织人事部部长，北京市煤炭总公司党委副书记、纪委书记，北京金泰恒业有限责任公司党委书记、董事长，北京京煤集团有限责任公司党委副书记、董事，2008年12月至今任北京京煤集团有限责任公司董事长、党委书记。2009年7月起任北京昊华能源股份有限公司董事。

阚兴先生：硕士研究生学历、教授级高级工程师。1988年7月参加工作，历任北京矿务局大安山煤矿技术员、副段长、段长、矿长助理、总工程师、副矿长，北京京煤集团有限责任公司副总工程师、技术研究发展部部长，北京京煤集团有限责任公司副总经理，北京昊华能源股份有限公司董事、总经理，2008年12月至今任北京京煤集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。2002年12月起任北京昊华能源股份有限公司董事。

张伟先生：博士研究生学历、工程师、高级政工师。1989年7月参加工作，历任北京矿务局大台煤矿技术员、副段长、段长、矿长助理、安监站站长，木城涧煤矿副矿长、矿长，2006年1月任木城涧煤矿党委书记，2009年8月起任北京昊华能源股份有限公司总经理。2009年11月至今任北京京煤集团有限责任公司党委常委，北京昊华能源股份有限公司总经理、董事、党委副书记。

于福国先生：硕士研究生学历、高级工程师。历任北京矿务局黑土港煤矿、王平村煤矿技术员，北京矿务局生产处科员、科长，长沟峪煤矿总工程师、矿长，2006年12月任北京昊华能源股份有限公司长沟峪煤矿党委书记，2010年10月至2012年6月任北京昊华能源股份有限公司副总经理、总工程师，2012年7月至2013年8月任北京昊华能源股份有限公司党委副书记、纪委书记。2013年9月至今任北京昊华能源股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、工会主席。

关杰先生：大学学历、教授级高级工程师。1977年3月参加工作，历任北京矿务局科研处科员、生产处科长、副处长、技术中心副主任、技术研究发展部副部长，2002年12月至2006年12月任北京昊华能源股份有限公司董事会秘书、办公室主任，2007年1月至2009年7月任北京昊华能源股份有限公司董事会秘书、董事，2009年7月至2009年8月任北京昊华能源股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理，2009年8月至2012年8月任北京昊华能源股份有限公司董事会秘书兼副总经理。2012年9月至今任北京昊华能源股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理。

鲍霞女士：大学学历、高级会计师。1991年8月参加工作，历任北京风光旅游开发股份有限公司财务部经理、财务副总监，2002年12月至2012年8月任北京昊华能源股份有限公司监事会副主席。2012年9月至今任北京昊华能源股份有限公司董事、财务总监。

李永进先生：硕士研究生学历、高级经济师。曾任首钢北钢公司计划处副处长，首钢经营部项目计划处副处长，首都钢铁总公司经营部副部长、实业发展部副部长、集团管理部副部长。现任首都钢铁总公司资本运营部党委书记兼部长。2002年12月起任北京昊华能源股份有限公司董事。

张仲民先生：大学学历、经济学学士、高级会计师。历任平朔煤炭工业公司总会计师，中国煤矿机械装备有限责任公司总会计师。2010年10月至今，任中国中煤能源集团有限公司财务管理部副总经理。2011年5月起任北京昊华能源股份有限公司董事。

孙军女士：大学本科学历，中共党员。1993 年参加工作，曾在中国五矿集团下属中国矿产有限责任公司耐火材料部从事矿产品出口业务，石材部从事石材出口业务。后任五矿发展有限责任公司煤炭部高级业务员，部门经理，副总经理。现任五矿发展股份有限公司原材料本部、煤炭部总经理。2015 年5 月起任公司董事。。

田会先生：博士研究生学历。国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、国家注册法律顾问、注册咨询工程师、注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、技术副院长；北京煤炭设计研究院（集团）董事、副院长；中煤国际工程设计研究总院院长；中国人寿国寿安全保险公司董事长；中煤国际华宇公司董事长；煤炭工业规划设计院院长；中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记；中国人寿保险股份公司外部监事等。现任中国煤炭工业协会副会长，中国煤炭工业技术委员会副主任，中国煤炭学会副理事长，中国能源研究会副秘书长，中国煤炭工业规划委员会主任委员，中国企业管理协会理事，天地科技股份有限公司副董事长，埃森哲咨询顾问。2013年11月起任北京昊华能源股份有限公司独立董事。

梁钧平先生：硕士研究生学历。曾任北京大学光华管理学院企业管理系副教授、香港中文大学商学院访问学者，美国密歇根大学商学院访问学者，美国西北大学商学院访问学者，华润集团管理顾问。现任北京大学光华管理学院组织管理系主任、教授、博士生导师，北京大学国际经营管理研究所副所长；北京经济学总会理事，经济科学杂志编委。2009年7月起任北京昊华能源股份有限公司独立董事。

张圣怀先生：法学博士研究生学历。曾任中国政法大学宣传部干部，北京北方工业大学经济法研究院教师，北京中银律师事务所律师高级合伙人，中国证监会发审委委员等。现任北京天银律师事务所律师、高级合伙人。2009年7月起任北京昊华能源股份有限公司独立董事。

杨有红先生：博士研究生学历。现任北京工商大学科技处处长、博士生导师，中国社会科学院兼职研究员，哈尔滨商业大学兼职教授，中国总会计师协会常务理事，中国会计学会财务成本研究会常务理事，中国注册会计师。现任中色股份、中国医药、重庆实业独立董事。2009年7月至今，任北京昊华能源股份有限公司独立董事。

任淮秀先生：教授、博士生导师。曾任中国人民大学基本建设经济教研室主任、投资经济系副主任，美国哥伦比亚大学访问学者，中国人民大学财政金融学院投资经济系主任、财政金融学院副院长。现任中国投资学会副秘书长，中国建设部工程管理专业委员会理事，世界银行国内专家顾问，联合国工业发展组织国内专家顾问，安徽省合肥市人民政府顾问。2006年4月起任北京昊华能源股份有限公司独立董事。

2、 监事

王建昌先生：大学学历、高级工程师。1980 年参加工作，曾任北京矿务局王平村煤矿技术员、副段长，总工办副主任、主任，副总工程师。北京京煤集团有限责任公司生产经营部副部长、部长，北京京煤集团有限责任公司总工程师。现任北京京煤集团有限责任公司党委常委、纪委书记、监事。2011年5月起任北京昊华能源股份有限公司监事会主席。

冯军先生：工商管理硕士、EMBA、高级会计师。1993 年7 月参加工作，曾任北京市煤炭总公司三厂财务统计科科员，北京市煤炭总公司财务审计处主任科员、副处级干事，北京金泰恒业有限公司财务审计处副处长、审计部部长、办公室主任，北京金泰集团有限公司董事会秘书兼综合办公室主任、总经理助理。现任京煤集团财务部部长，北京金泰房地产开发有限责任公司董事。2014年10 月起担任公司监事会副主席。

姬阳瑞先生：硕士研究生学历、高级经济师。历任煤科总院经济研究所助理工程师、室主任、所长助理、副所长，煤科总院安评中心副主任，煤科总院经营管理部副部长，煤科总院经营安全生产管理部部长。2011年3月起任中国煤炭科工集团国际分公司总经理。2009年7月至今任北京昊华能源股份有限公司监事。

薛志宏先生：大学学历、高级工程师。1989年9月参加工作，历任牡丹江第一机床厂技术员，海南港澳国际信托投资有限公司分析师、经理，中银国际证券投研部、市场开发部经理，北京昊华能源股份有限公司证券部部长。2013年6月至今任北京昊华能源股份有限公司职工监事。

李宏伟先生：会计学硕士、大学学历、会计师。2002年7月参加工作，历任河北京煤太行化工有限公司财务部科员、副部长。2010年6月至今任北京昊华能源股份有限公司职工监事。

3、 高级管理人员

常宝才先生：大专学历、助理工程师。1971年9月参加工作，历任北京矿务局大安山煤矿机电科工人、副科长、科长，木城涧煤矿矿长助理、副矿长、矿长。2002年12月至今任北京昊华能源股份有限公司副总经理。

陈德怀先生：大学学历、高级工程师。1983年7月参加工作，历任北京矿务局杨坨煤矿技术员、副段长、副总工程师、总工程师，木城涧煤矿副矿长，北京昊华能源股份有限公司生产技术研发部部长，大安山煤矿矿长，2006年12月任大安山煤矿党委书记。2010年10月至今任北京昊华能源股份有限公司副总经理。

相啸宇先生：硕士研究生学历、助理工程师。1991年7月参加工作，历任木城涧煤矿技术员、副段长、段长、安监站副站长、副坑长、安全副矿长、台井井长、矿长、党委书记。2012年9月至今任北京昊华能源股份有限公司副总经理。

娄英杰先生：硕士研究生学历、高级经济师。1988年7月参加工作，历任大台煤矿技术员、副段长、支部书记、材料科科长、技术科科长，木城涧煤矿木坑副坑长，北京京煤集团有限责任公司器材处办公室主任、企管科科长，北京昊华能源股份有限公司采购供应部部长助理、副部长、出口贸易部部长、运销部部长。2012年9月至今任北京昊华能源股份有限公司副总经理。

张代富先生：大学学历、高级工程师。1989年7月参加工作，历任北京矿务局器材处科员、副科长、科长、处长助理，北京昊华能源股份有限公司采购供应部部长助理、副部长、部长，大安山煤矿党委书记。2012年9月至今任北京昊华能源股份有限公司副总经理。

马植胜先生：大学学历、高级工程师。1987年7月参加工作，历任木城涧煤矿技术员、千坑工程师室副主任、副总工程师、总工程师，北京昊华能源股份有限公司副总工程师兼生产技术研发部部长、技术中心副主任。2012年9月至今任北京昊华能源股份有限公司总工程师。

（四） 发行人近三年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况

1、 2011年

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2、 2012年

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3、 2013年

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4、 2014年

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5、 2015年1-6月

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六、 发行人业务介绍

（一） 发行人业务概况

发行人的经营范围包括：许可经营项目：开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制品；一般经营项目：电力开发，能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训。

发行人以煤炭的生产及销售作为主营业务，以洁净、环保、优质的“京局洁”牌无烟煤作为主导产品，确立了“科学提升、加速扩张、创新发展”的发展战略和“坐稳京西、做大京外、做成海外”的实现方式。在强化煤炭生产及销售主业的同时，发行人积极拓展铁路运输等相关产业链，不断推进公司产业结构调整，形成结构合理、相关多元、主业突出的产业发展格局，并逐步实现海外扩张。

（二） 发行人各业务板块经营情况

2012年-2014年及2015年1-6月发行人营业收入分板块构成情况表

单位：万元、%

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发行人主营业务收入主要由煤炭销售收入和铁路运输收入两部分构成，其中煤炭销售收入占比较高，报告期内，煤炭销售收入占营业收入的比例分别为98.76%、97.76%、59.11%和94.49%。

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人分别实现营业收入693,313.19万元、727,411.56万元、685,984.58万元及250,326.91万元；分别实现营业利润122,854.04万元、66,799.14万元、18,365.39万元及3,182.92万元；分别实现净利润92,764.73万元、53,068.08万元、19,508.97万元及2,379.20万元。

截至本募集说明书签署日，发行人主营业务无重大不利变化。

1、 煤炭销售

虽然煤炭目前仍是我国能源消费的主体资源，但近年来随着经济整体增速放缓，煤炭市场持续低迷，煤炭价格不断走低。在此背景下，发行人通过适当增加产销量、精煤销量等措施弥补价格低迷对收入的不利影响，近三年及一期煤炭销售收入总体保持稳定并略有上升。2012-2014年度及2015年1-6月，公司分别实现煤炭销售收入684,730.59万元、711,089.27万元、591,100万元及236,500万元。

（1）发行人煤矿资源情况

截至2015年6月末发行人矿井资源储量和产能产量情况

单位：万吨、年

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公司京西矿区由三个煤矿组成，分别为木城涧煤矿、大安山煤矿和长沟峪煤矿，共建有四处矿井。截至2015年6月末，公司京西矿区可采储量21,861.3万吨，核定总产能520万吨/年。京西矿区所在的京西煤田是国内五大无烟煤生产基地之一，公司所属的三个煤矿四个矿井均出产优质无烟煤，其生产的“京局洁”牌无烟煤于2000年9月21日在国家商标局注册登记。作为优质无烟煤生产企业，公司产品具有特低硫、低磷、低氮、中低灰分、低挥发分、高发热量的特点，产品特别适用于冶金行业的烧结工艺，具有不可替代性，“京局洁”无烟煤已在国内外知名冶金企业中享有盛誉。

在稳定京西矿区煤炭生产规模的同时，公司积极寻找外埠资源。随着内蒙古高家梁煤矿产能的释放，2013年以来公司煤炭产量进一步提高。高家梁煤矿可采储量45,631.7万吨，核定产能600万吨/年，所产煤种为低灰、低硫、发热量高的不粘煤与长焰煤，主要用于电力行业，是优质的动力煤种。

另外，公司通过加快推进京外和海外煤炭资源的开发利用，积极扩展后备资源，红庆梁煤矿、巴彦淖项目和非洲煤业公司是公司未来产能提升的主要增长点。红庆梁井田位于规划建设的国家大型煤炭基地鄂尔多斯塔然高勒矿区，矿区面积48.58平方公里，设计产能600万吨/年，预计2016年建成投产；巴彦淖项目已取得先期配置2亿吨煤炭资源、预配置8亿吨煤炭资源的文件；非洲煤业公司3个在产矿总资源量为9.03亿吨，11个探矿权估算总资源量为79.56亿吨，主要为主焦煤和极高发热量动力煤，公司通过认购非洲煤业公司股权成为其第一大股东，间接拥有了南非的优质煤炭资源。

（2）发行人煤炭生产销售情况

2012年-2014年及2015年1-6月公司煤炭产销情况

单位：万吨、元/吨

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公司京西矿区以出产稀缺优质无烟煤闻名，高家梁煤矿生产的长焰煤，则是优质动力煤。近三年，公司原煤产量稳定增长，2012-2014年及2015年1-6月，公司原煤产量分别为1,030.87万吨、1,160.06万吨、1,059.00万吨和487.00万吨。

在近年来行业景气度持续下降的不利情况下，公司煤炭销售保持了相对良好的态势，2012-2014年及2015年1-6月，公司煤炭销量分别为1,358.31万吨、1,662.98万吨、1703.84万吨及687.70万吨，近年来，公司煤炭销售量大于产量，主要系对外采购无烟煤用于出口销售所致。公司外购无烟煤主要是因为近几年无烟煤市场需求较大，公司自身所产无烟煤供不应求，通过外购无烟煤，将其与自产无烟煤进行配煤销售，从而满足客户对特殊煤种的需求。外购煤购入后与自产煤一并入库进行配煤销售，统一核算煤炭售价。

2012年-2014年及2015年1-6月公司煤炭销售情况

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2012-2014年及2015年1-6月，国内煤炭销量在公司煤炭销量中占比分别为86.70%、89.96%、88.27%和89.93%，国内煤炭销售收入分别为48.55亿元、55.47亿元、47.02亿元和18.71亿元，基本保持平稳。国内煤炭销售方面，公司采用直销方式，其中冶金类重点用户由公司煤炭销售分公司负责直接销售，其他重点用户由公司的销售子公司负责销售，公司煤炭销售分公司行使市场区域管理权。公司与主要客户建立了稳定的合作关系，重点客户包括中铁物总能源有限公司、首钢总公司和河北钢铁股份有限公司等。公司国内销售煤炭主要为自产无烟煤，而两个销售子公司国内销售煤炭主要为外购煤炭。子公司的销售模式为：通过自身销售渠道联系购买方，参考市场价格与购买方签订销售协议，协定销售金额及运输费用。销售子公司从购买方收取100%预付煤炭购买款及全额运输费用后，向项目公司或供应商购买煤炭，再运至购买方交货。由于采购成本及运输费用较高，销售子公司利润率较低。

2012-2014年及2015年1-6月，公司煤炭出口销售收入分别为19.92亿元、15.64亿元、12.09亿元和4.94亿元。近年来，受国际市场煤炭需求疲软影响，公司煤炭出口量和出口价格均出现下降，公司煤炭出口销售收入有所下降。煤炭出口销售方面，公司主要通过拥有国家特许煤炭出口专营权的中国中煤能源集团有限公司、中国中煤能源股份有限公司和中国矿产有限责任公司代理出口完成。作为我国最大的无烟煤出口企业，公司煤炭出口量占本部无烟煤产量的40%左右。代理公司向公司按出口商品离岸价收汇日外汇牌价折合人民币的1%-2%收取委托代理费。公司主要客户集中在日本和韩国，其中包括日本新日铁和韩国浦项制铁等。

（3）安全生产及环境保护

发行人一直十分重视安全生产及环境保护问题。公司建立了《北京昊华能源股份有限公司安全生产管理制度》，对安全生产工作规则、安全教育与培训、安全奖惩、安全检查、应急预案等具体事项进行了明确规定，通过完善安全生产内控制度对安全生产进行管理。公司设置了安全监察部，专门负责安全监察与检查工作。近三年及一期，北京煤矿安全监察局对公司所属各矿进行的安全检查未发现重大以上安全隐患和较大以上危险源。公司每月对危险源和隐患均进行排查，没有国家规定的较大以上危险源及隐患。发行人子公司鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司所在地市、旗两级煤炭局、鄂尔多斯煤矿监察分局以及安监局对公司各设施运行情况、安全生产情况进行不定期检查，历次检查都符合相关标准，无安全检查处分记录。

近三年及一期，公司及下属子公司未发生重大安全事故，未因工亡事故受到罚款、纪律处分等处理。公司2011年实现原煤生产百万吨工亡率为0，千人负伤率大幅降低的历史性突破，达到了北京煤矿安全生产的最好水平；2012年原煤生产百万吨工亡率为0.194，低于同期全国煤炭行业百万吨工亡率的平均水平；2013年公司工亡2人，百万吨工亡率降至0.167；2014年，公司工亡5人，百万吨工亡率为0.42；2015年1-6月，公司工亡2人，百万吨工亡率降至0.21。

环境保护方面，发行人严格遵守国家及首都地区的环境保护政策法规，在煤矿采、掘、储、装、运过程中积极采取各种措施保护环境，切实履行矿山生态环境恢复治理义务，矿区环境得到极大改善。近三年及一期公司无环保事故发生，未受过环保处罚。京西四个矿井均为国家级绿色矿山试点单位。

2013年以来，发行人根据环保部等七部委联合印发的《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项活动的通知》（环发[2013]55号）的相关要求，开展了多项环境管理及自查工作，确保企业的污染物排放符合国家政策、法规要求，保障周边环境符合环保要求。

2、 铁路运输

铁路运输业务为发行人2013年新增业务，目前在发行人主营业务收入中占比较小。该业务主要为东铜公司铁路运输业务，东铜铁路专用线2013年开通了万吨列车，全年共发运煤炭346万吨，实现主营业务收入7,136.80万元；2014年，东铜铁路专线共发运煤炭496万吨，实现主营业务收入10,000万元；2015年1-6月，东铜铁路专线共发运煤炭199.9万吨，实现主营业务收入3,800万元。虽然与前期试运行期间相比，2013年以来东铜铁路发运量和收入都有所增加，但受煤炭市场持续低迷，尤其是鄂尔多斯当地煤矿开工不足的影响，发运量仍然相对不足。

公司铁路运输业务的基本流程是：客户签订协议后预缴运费并申请运输车皮，车皮到达后装车并开运单，根据运单发送货物列车，给客户开发票后完成运输任务。

未来，东铜铁路将不断地提高运量，扩大销售半径，发挥铁路运输大宗商品的作用，既满足更多用户的要求，也符合国家大宗商品依赖铁路的要求。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中2015年1-6月数据来自于公司披露的2015年半年度报告，2014年度数据来自已披露的公司2014年度财务报告；2013年度数据来自已披露的2013年度财务报告；2012年度数据来自已披露的2012年度财务报告。

本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年和2014年年度报告和2015年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、 财务报表编制基础及注册会计师意见

发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

国富浩华会计师事务所对公司2012年度的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了国浩审字[2013]第608A0002号标准无保留意见的审计报告。后国富浩华会计师事务所合并变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2014]第25010016号标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度合并及母公司财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2015]第25010005号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2012年、2013年和2014年三个会计年度经审计的财务报告和2015年1-6月财务报告（未经审计），并根据上述数据进行相关财务指标的计算。

二、 本公司财务会计信息

（一） 最近三年及一期财务会计资料

1、 合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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2、 母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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（二） 合并报表范围及变化

1、 2012年合并范围变化

2012年纳入合并范围的子公司基本情况表

单位：万元

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公司2012年合并报表范围包含子公司7家，与2011年相比合并范围未发生变化。

2、 2013年合并范围变化

2013年纳入合并范围的子公司基本情况表

单位：万元

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公司2013年合并报表范围包含子公司7家，与2012年相比合并范围未发生变化。

3、 2014年合并范围变化

2014年纳入合并范围的子公司基本情况表

单位：万元

■

公司2014年合并报表范围包含子公司7家，与2013年相比合并范围未发生变化。

4、 2015年1-6月合并范围变化

2015年1-6月纳入合并范围的子公司基本情况表

单位：万元

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公司2015年1-6月合并报表范围包含子公司7家，与2014年相比合并范围未发生变化。

（三） 2012-2015年1-6月公司主要会计政策、会计估计变化情况

1、会计估计变更：根据公司2013年4月8日召开的第四届董事会第四次会议决议，自2013年4月起公司无形资产中采矿权摊销方法由直线法变更为产量法。具体情况如下：

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2、会计政策变更

2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

2014年10月28日，本公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《北京昊华能源股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

（2）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》后，辞退福利的会计政策详见附注四、20。本公司根据准则规定，比较财务报表中披露的准则施行之前的信息与本准则要求不一致的，未按照规定进行调整。

（3）《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

（4）《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

（5）《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。

（6）《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

上述会计政策变更具体影响金额如下：

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除以上事项外，发行人主要会计政策、会计估计未发生重大变化。

三、 最近三年及一期财务指标

（一） 最近三年及一期主要财务指标

1、 合并口径最近三年及一期的主要财务指标

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注：根据中国证监会于2011年1月11日发布的证监会公告【2010】2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股净现金流量视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的上述指标以视同新股在比较期间期初已发行在外计算。

应收账款周转率和存货周转率已做年化处理。

2、 母公司口径最近三年及一期的主要财务指标

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应收账款周转率和存货周转率已做年化处理。

上述财务指标计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二） 发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益

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注1：根据中国证监会于2011年1月11日发布的证监会公告【2010】2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》，加权平均净资产收益率以被合并方的净资产从报告期期初起进行加权平均计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益以被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权平均计算。比较期间的加权平均净资产收益率以被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权平均计算；比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以被合并方的净资产不予加权计算。另外，基本每股收益以视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的基本每股收益以视同新股在比较期间期初已发行在外计算。扣除非经常性损益后的每股收益以合并方在合并日发行的新股从合并日起次月进行加权。比较期间扣除非经常性损益后的每股收益以新股不予加权计算

注2：本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

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其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

基本每股收益= P÷S

S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

（三） 最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

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2012年度及2013年度，公司非经常性损益中占比较大的项目为政府补助。2012年，公司获得的政府补助主要来源于公司转入1,000万元的矿产资源节约与综合利用示范项目资金和北京市经济和信息化委员会拨付的1,000万元的流动资金贷款贴息补贴。2013年政府补助主要来源于收到北京市经济和信息化委员会拨付给公司的补助资金133万元；北京市门头沟区经济和信息化委员会、北京市门头沟区财政局、北京市门头沟区统计局联合根据《门头沟区促进企业发展扶持资金管理办法》（门政发〔2012〕18号）拨付给公司的补助资金200万元；由递延收益转入的煤矿围岩动力灾害监测预警技术及工程示范补贴资金260万元及国土资源局拨付给公司的补助资金200万元。2014年度公司非经常性损益中占比较大的项目为可供出售金融资产转为长期股权投资核算，公允价值变动影响当期损益。昊华能源国际（香港）有限公司在2014年对非洲煤业追加投资，投资比例在2014年末增至26.60%，为该公司的第一大股东。基于进一步增加持股比例并派遣了相关人员参与非洲煤业经营管理，增强了控制力，公司可对非洲煤业实施重大影响，因此2014年对非洲煤业的投资由可供出售金融资产改为按长期股权投资核算，在对非洲煤业投资划分到可供出售金融资产时因公允价值变动计入资本公积的部分转入到当期损益核算，导致2014年产生非经常性损益954.89万元。

四、 本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

4、本期债券所募集资金15亿元，全部用于补充流动资金；

5、假设本期债券于2015年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

单位：万元

■

本期公司债券的发行是发行人通过资本市场直接融资，加强资产负债结构管理的重要举措之一，将为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础，为发行人未来进一步做强做大提供更有力的支持。

第五节 本次募集资金的运用

一、 募集资金运用计划

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第四届董事会第八次会议审议通过，并经发行人2013年年度股东大会批准，发行人拟发行总规模不超过人民币30亿元公司债券，募集资金拟主要用于偿还公司债务、补充流动资金、项目建设或未来可能的收购兼并项目等。

根据上述决议内容，本期公司债券募集资金合计15亿元，拟全部用于补充公司流动资金。

公司拟用募集资金补充流动资金的主要原因包括：

（一） 公司规模扩张需求

“十二五”期间，公司的战略方向是以煤为主，发挥采掘业优势，开发国内外能源和资源，适当延长产业链。在控制北京煤炭产量500万吨的基础上，加大向京外、境外转移力度。目前，设计年产600万吨的红庆梁煤矿正在筹备建设中，另有巴彦淖煤矿正在进行前期准备工作，未来全部投产后，将使外埠煤炭产能达到1,500万吨以上。在全球化发展的布局下，公司全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司成为非洲煤业公司第一大股东，并同非洲煤业在公司治理、专项技术交流、新项目融资、产品市场开发、企业战略规划等方面结成全面战略合作关系。非洲煤业现有11个探矿权、一个扩能改造矿井、一个新建矿井，均为露天开采，未来两到三年将相继投产。估算总资源量为79.56亿吨，可采资源量为20.04亿吨，为公司后续发展提供可靠的后备资源。目前，公司正处于业务转型和规模扩张的关键期，近三年投资支出保持在较高水平，对货币资金和经营现金流带来一定压力，公司货币资金已从2012年末的15.82亿元减少到2015年6月末的6.12亿元，从而使公司面临一定的营运资金缺口，因此需要进一步补充资金实力，把握良好的发展契机。

（二） 内部经营需求

在公司业务规模持续增长的过程中，公司生产经营环节长期占用并周转使用的保底资金储备以及人力成本、开采成本、外购成本等营运成本均逐渐上升，近三年公司营业成本从2012年的44.49亿元增加到2014年的56.47亿元，公司自身现有业务的经营发展对流动资金的需求也在日益增加。

综合以上情况，公司的快速发展对存量货币资金和经营现金流形成了一定压力，公司存在获取长期、稳定资金以适应、支持业务发展的需要。本期公司债券募集资金拟用于补充流动资金以支付公司开采煤矿、外购煤炭等成本支出，可有效满足公司业务规模扩大带来的营运资金需求，有利于促进企业稳定运营和提高企业经济效益。

二、 募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响

本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，对于保障发行人应对业务规模扩张带来的流动性需求有着重要意义。

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额15亿元全部用于补充流动资金。基于上述假设，募集资金运用对财务状况及经营成果的影响如下：

（一） 对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径资产负债率水平将较2015年6月30日的50.32 %增加至54.40%；非流动负债占总负债的比例也将较2015年6月30日的43.73%增加至52.22%。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。

（二） 对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流动比率将自2015年6月30日的0.68增加至1.00，速动比率也将自2015年6月30日的0.55增加至0.87，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以进一步增强。

（三） 对发行人财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上的交易以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将不高于境内同期限人民币贷款利率，利于公司调整债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。

第六节 备查文件

本次发行的备查文件如下：

1、发行人2012年、2013年和2014年的财务报告及审计报告和2015年1-6月财务报告；

2、法律意见书；

3、资信评级报告；

4、债券受托管理协议；

5、债券持有人会议规则；

6、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、、北京昊华能源股份有限公司

地址：北京市门头沟区新桥南大街2号

联系人：赵兵

电话：010-69839412、010-60821331

传真：010-69839412

网址：http：//www.bjhhny.com

2、、华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系人：李航、冯博、解灿霞、刘洪泽

电话：010-56839300

传真：010-56839500

3、、上海证券交易所

网址：http：//www.sse.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京昊华能源股份有限公司

2016年1月20日