上海国际港务（集团）股份有限公司
公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

2016-01-20 来源：上海证券报

A股股票简称：上港集团股票代码：600018

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末（２０１５年６月３０日）合并报表中所有者权益为６３０．９３亿元，资产负债率为３６．０６％；本期债券上市前，本公司２０１２年、２０１３年和２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为４９．６９亿元、５２．５６亿元和６７．６７亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５６．６４亿元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

七、最近三年及一期末，公司流动比率分别为１．１７、０．９１、０．８５及０．９４，速动比率分别为０．９９、０．７７、０．６９及０．７８。报告期内，公司由于流动资金需求和对外投资需要逐步增加了短期债务的规模，２０１２－２０１４年，流动比率和速动比率存在一定程度下降。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，可能对公司收入情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而对公司正常经营活动产生不利影响。公司系码头营运商，变动成本低，销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为６５．４２亿元、８６．１３．亿元、１０２．０９亿元和４５．８７亿元，为公司偿还债务提供了有力保障。

八、报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为７．６７亿元、９．０９亿元、１６．９８亿元及９．０１亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为１５．４４％、１７．２９％、２５．１０％和２９．０８％。公司投资收益主要系公司对联营企业、合营企业的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上，适当提高了相关多元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增加。报告期内，长期股权投资分别为６９．８４亿元、１０６．２２亿元、１７１．７５亿元和１９４．０１亿元。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存在投资收益的波动风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

九、根据公司整体发展战略，公司第二届董事会第三十八次会议同意公司以现金方式收购上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）合计７９．１９５４％股权，该股权对应的收购价格不超过人民币１９．４１９亿元。其中，收购上海国际集团有限公司持有的锦江航运４７．９８８４％股权，价格不超过人民币１１．７６７亿元，收购上海久事公司持有的锦江航运３１．２０７０％股权，价格不超过人民币７．６５２亿元。该协议转让事项尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准。若公司获准并实施该项股权收购事项，将可能影响公司的流动资金状况，导致公司资金紧张，进而影响公司的偿债能力。

十、公司２０１５年第三季度报告已于２０１５年１０月３０日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等指定信息披露网站），２０１５年三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至２０１５年９月末，公司总资产９７２．２１亿元，净资产６４５．９１亿元，资产负债率３３．５６％；２０１５年１－９月，公司营业收入２２３．１８亿元，较２０１４年１－９月增加４．２３％，归属于母公司的净利润４５．２５亿元，较２０１４年１－９月减少３．３１％，主要系公司出售子公司上海明东集装箱码头有限公司部分股权，使得合并报表范围口径变化造成的。

经主承销商和发行人律师核查，发行人２０１５年１－９月经营业绩良好，截至２０１５年９月末资产负债结构优良、偿债能力较强，２０１５年三季报披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。

十一、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行２０１５年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）”变更为“上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）”。本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一节发行概况

一、发行概况

（一）本期债券的核准情况及核准规模

２０１５年１月１３日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于申请２０１５年度债务融资额度的议案》。２０１５年４月３０日，本公司２０１４年年度股东大会审议通过了该议案，同意公司２０１５年度中长期债务融资额度为人民币２２０亿元，短期债务融资额度为人民币２２０亿元。同时股东大会授权本公司总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜。

２０１５年１０月１９日，本公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。本次发行的公司债券票面总额不超过１００亿元（含１００亿元），可在两年内分期发行。

董事会决议公告刊登在２０１５年１０月２０日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１５年１１月１９日，经中国证监会“证监许可［２０１５］２６５７号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过１００亿元（含１００亿元）公司债券，分期发行。本期发行为本次债券的第一期发行。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。

债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司２０１６年公司债券（第一期）。

发行总额：基础发行规模为人民币２０亿元，可超额配售不超过人民币２０亿元（含２０亿元）

债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

债券期限：本期债券期限为５年，附第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末调整本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

担保情况：本期债券为无担保债券。

债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为２０１６年１月２２日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日：本期债券的付息日期为２０１７年至２０２１年，每年的１月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自２０１７年至２０１９年间每年的１月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

计息期限：本期债券的计息期限为２０１６年１月２２日至２０２１年１月２１日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为２０１６年１月２２日至２０１９年１月２１日。

兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日：本期债券的兑付日期为２０２１年１月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为２０１９年１月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经新世纪信用综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡＡ级。

债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行借款、调整债务结构和补充流动资金等。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１６年１月２０日。

发行首日：２０１６年１月２２日。

预计发行期限：２０１６年１月２２日至２０１６年１月２５日，共２个工作日。

网下发行期限：２０１６年１月２２日至２０１６年１月２５日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

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（二）主承销商及其他承销机构

１、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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（三）发行人律师：上海市金茂律师事务所

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（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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（七）募集资金专项账户开户银行：招行银行上海外滩支行

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（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

新世纪资信出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司２０１６年公司债券（第一期）信用评级报告》。经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

（二）评级报告的主要事项

１、信用评级结论及标识所代表的涵义

经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

２、信用评级报告内容摘要

新世纪资信的评级反映了公司已形成以集装箱为主、散杂货、港口服务和港口物流为辅的四大支柱产业，近三年来公司经营业务总体保持良性增长，营业收入于２０１４年恢复增长态势。公司资本实力雄厚，虽然负债中以各类债券和银行借款为主的刚性债务占比较高，但公司财务结构稳健，经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，流动性和资产变现能力较强，且货币资金存量较多，可用授信规模大，债务还本付息安全性极高。公司自身主业盈利能力较强，毛利空间大，期间费用控制较严，资产收益率和总资产报酬率逐年上升，资产盈利能力保持较高水平。

（１）优势

① 上海国际航运中心建设持续推进及上海自贸区范围进一步扩大，为上港集团发展提供了良好的发展环境。

② 上港集团区位优势明显，核心货源地为经济发达的长江流域带，近年来集装箱吞吐量持续保持全球第一。

③ 上港集团重大件装卸接运中心装卸作业效率处于世界领先水平；公司拥有一流的引航技术和设施、船舶拖带、减载设备，全方位配套服务齐全。

④ 上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，且货币资金存量较多，可用授信规模大，偿债能力强。

（２）关注

① 欧美主要经济体经济复苏缓慢，国内经济下行压力持续加大，贸易形势仍面临诸多不确定性，上港集团维持较好经营业绩压力加大。

② 上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待进一步提升，且邻近港口的发展对上港集团产生一定的竞争风险。

③ 国内人工、物价持续上涨，上港集团经营成本管控难度增加，一定程度上会影响公司整体盈利水平。

（三）跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注上港集团外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、上港集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映上港集团的信用状况。

１、跟踪评级时间和内容

新世纪资信对上港集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年上港集团经审计的年度财务报告披露日起２个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，上港集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与上港集团有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

２、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向上港集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向上港集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具５个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至上港集团，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）其他重要事项

发行人２０１１年发行了“１１上港０１”债和“１１上港０２”债，并委托新世纪资信出具了评级报告，２０１２年４月２８日、２０１３年４月２４日、２０１４年４月２４日和２０１５年４月２３日，新世纪评级分别出具了跟踪评级报告，发行人的主体评级均为ＡＡＡ，与本次评级结果一致。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１５年６月３０日，公司合并口径授信总额为６７１．５０亿元。其中，本公司已使用授信额度为１６２．８０亿元，未使用的授信额度为５０８．７０亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况

截至２０１５年６月３０日，本公司发行债券情况如下：

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截至２０１５年６月３０日，本公司应付债券余额为２７．９８亿元，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

按本次不超过１００亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过１２７．９８亿元，占本公司截至２０１５年６月３０日末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为２０．２８％，未超过发行人净资产的４０％。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

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注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债；

（２）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

（３）资产负债率＝总负债／总资产；

（４）利息保障倍数＝（税前利润＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出；

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

１、公司中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

２、公司英文名称：ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＰｏｒｔ（Ｇｒｏｕｐ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

３、法定代表人：陈戌源

４、设立日期：２００３年４月４日

５、注册资本：２３，１７３，６７４，６５０元

６、实缴资本：２３，１７３，６７４，６５０元

７、注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路１号综合大楼Ａ区４楼

８、办公地址：上海市虹口区东大名路３５８号（国际港务大厦）

９、邮政编码：２０００８０

１０、信息披露负责人：丁向明

１１、电话：０２１－５５３３３３８８

１２、传真：０２１－３５３０８６８８

１３、电子信箱：６０００１８＠ｐｏｒｔｓｈａｎｇｈａｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

１４、所属行业：水上运输业（Ｇ５５）

１５、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）

１６、组织机构代码：１３２２０７５８－０

（二）发行人的设立、发行上市情况

上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府［２００３］６号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于２００３年４月４日改制成立，成立时注册资本为５０亿元。

２００５年５月，经商务部以商资批［２００５］８８０号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为中外合资股份有限公司，并取得商务部商外资资审字［２００５］０１５６号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为１，８５６，８９８．３０万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产１，２９９，８２８．８１万元出资，并分别持股５０％、１９％、０．５％和０．５％；招商局码头以外币现汇折合人民币５５７，０６９．４９万元出资，持股３０％。２００５年６月２２日，安永大华对上港集团实收股本进行了审验并出具了安永大华业字［２００５］第０６７６号验资报告。

２００５年６月２７日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。２００５年７月８日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第０３８７３８号企业法人营业执照。

２００６年１０月，经中国证监会以证监发行字［２００６］８０号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权［２００６］第９４８号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批［２００６］第１７６９号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上港集团首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并换股吸收合并上港集箱。上港集团该次共公开发行每股面值人民币１元的普通股股票２，４２１，７１０，５５０股，发行价格为每股人民币３．６７元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为１：４．５，即每１股上港集箱股票可换取４．５股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，上港集团总股本为２０，９９０，６９３，５３０股。该次发行无募集资金。

本次发行上市完成后，发行人的公司股本结构如下：

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注：发起人国资经营公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持有上港集团５４０，０００，０００股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的２．５７％。

（三）发行人历次股本变动情况

１、发行分离交易可转债及认股权证行权

发行人分别于２００７年８月２３日和２００７年９月１２日召开第一届董事会第十三次会议和２００７年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的相关议案，并于２００８年１月２９日取得中国证监会证监许可［２００８］１８１号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。发行人于２００８年２月２０日发行了２，４５０万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配１１９份认股权证，即认股权证的发行数量为２９，１５５万份。

经上证所上证权字［２００８］５号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于２００８年３月７日在上证所上市交易，存续期为２００８年３月７日至２００９年３月６日。

截至２００９年３月６日止，成功行权的权证数量为１０６，６０２份，行权比例为１：１，发行人的总股本、注册资本分别因此增加１０６，６０２股、１０６，６０２元，上述注册资本已经立信会计师信会师报字（２００９）第１１１５３号《验资报告》验证。

２００９年７月２９日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为：３１００００４００００３９７０（市局），注册资本由２，０９９，０６９．３５万元变更为２，０９９，０８０．０１万元。本次认股权证行权后，发行人的股本结构如下：

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２、２００８年第二大股东股权变更

发行人原第二大股东招商局码头是招商局国际有限公司的全资子公司，持有上港集团２６．５４％的股权。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全资子公司亚吉投资于２００７年１２月１１日签订股权转让协议，亚吉投资以截至２００７年９月３０日已投入发行人的股本，即人民币５，５７０，９３０，０６３元的等值港币受让招商局码头持有的上港集团２６．５４％的股权。２００８年３月１４日，发行人取得上海市外国投资工作委员会《关于转发＜商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更的批复＞的通知》【沪外资委批（２００８）７９０号】，上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。鉴于发行人于２００８年２月２０日发行了２４．５亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券。随债券派送的“上港ＣＷＢ１”认股权证于２００８年３月７日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的存续期于２００９年３月６日结束。根据招商局码头在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与亚吉投资的股权转让事宜在认股权证的存续期结束前未办理相关过户手续。２００９年５月，招商局码头与亚吉投资已办理完成相关股权过户手续。本次股权变更后，亚吉投资成为发行人第二大股东，持股占发行人总股本的２６．５４％，第二大股东的实际控制人未发生变化。

３、２０１１年非公开发行

发行人分别于２０１０年１０月２２日、２７日召开的第一届董事会第四十一次会议和２０１０年１１月１５日召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意向同盛集团非公开发行股票以购买同盛集团持有的洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权。上述非公开发行事宜，系经中国证监会２０１１年３月３１日出具的证监许可［２０１１］３９５号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可［２０１１］４５３号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》核准。

２０１１年４月６日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信会计师于２０１１年４月６日为上港集团本次非公开发行出具信师报字［２０１１］第１１７６８号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２０１１年４月６日止，上港集团已收到同盛集团以洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权出资人民币１，７６４，３７９，５１８元。２０１１年４月８日上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票１，７６４，３７９，５１８股的登记托管手续，并于２０１４年４月８日在上证所上市。

此次发行完成后，公司注册资本由人民币２０，９９０，８００，１３２元增加至人民币２２，７５５，１７９，６５０元，公司股份总数为２２，７５５，１７９，６５０股。上述股份变更事项于２０１２年１月６日取得上海市商务委员会沪商外资批［２０１２］３２号《市商务委关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，于２０１２年１月１１日取得上海市人民政府《批准证书》，并于２０１２年２月１３日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：

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注１：２００９年１０月２７日，上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制，并可以上市流通，即上港集团全部股份实现流通。

注２：同盛集团该次非公开发行认购的１，７６４，３７９，５１８股股份（占上港集团股份总数的７．７５％）自发行结束之日起３６个月内不得转让，该部分股份已于２０１４年４月８日解禁并可以上市流通。

４、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予上海城投（集团）有限公司

２０１５年１月１６日，上海市国资委与上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的发行人１，２７５，４７１，６００股股份（占发行人总股本的５．６１％）无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海城投。２０１５年３月２６日，上海国资委将其持有的发行人１，２７５，４７１，６００股股份无偿划转给上海城投的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

此次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接持有８，００９，０１９，８９０股上港集团股份（占公司总股本的３５．２０％），上海城投直接持有１，２７５，４７１，６００股上港集团股份（占公司总股本的５．６１％）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的实际控制人。

本次股本变动完成后公司股本结构如下：

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５、２０１５年５月非公开发行

发行人于２０１４年１１月１５日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了向上港集团２０１４年度员工持股计划非公开发行股票的相关议案。上述非公开发行事宜，系由２０１４年１２月２日，上海市国资委以沪国资委分配［２０１４］３９３号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行Ａ股股票方案的批复》批准。２０１４年１２月５日，发行人召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。本次非公开发行系经中国证监会２０１５年４月２９日出具的证监许可［２０１５］７７６号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

２０１５年５月２６日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１５］第１１４１９８号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》，截至２０１５年５月２６日，上港集团实际已向上港集团２０１４年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４１８，４９５，０００股，公司总股本由２２，７５５，１７９，６５０股变更为２３，１７３，６７４，６５０股。本次发行新增股份于２０１５年６月３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为３６个月。

本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：

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６、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予国际集团

２０１５年５月２７日，上海市国资委与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的公司７４１，８１８，８００股股份（占公司总股本的３．２６％）无偿划转予上海市国资委之全资子公司国际集团。２０１５年８月１７日，上海国资委将其持有的公司７４１，８１８，８００股股份无偿划转给国际集团的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本次股本变动完成后公司股本结构如下：

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（四）发行人设立以来的重大股权变动和重大重组情况

１、２００６年首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱

２、２０１１年非公开发行收购同盛集团下属洋西公司及洋东公司股权

２０１１年３月３１日，中国证监会出具证监许可［２０１１］３９５号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可［２０１１］４５３号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》，同意发行人向同盛集团非公开发行股票，以购买同盛集团持有洋西公司１００％股权及洋东公司１００％股权。

２０１１年４月６日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信会计师于２０１１年４月６日为上港集团本次非公开发行出具信师报字［２０１１］第１１７６８号《验资报告》，截至２０１１年４月６日止，上港集团已收到同盛集团以洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权出资人民币１，７６４，３７９，５１８元。

此次发行完成后，公司注册资本由人民币２０，９９０，８００，１３２元增加至人民币２２，７５５，１７９，６５０元，公司股份总数为２２，７５５，１７９，６５０股。

３、２０１５年非公开发行

２０１５年４月２９日，中国证监会出具证监许可［２０１５］７７６号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司发行非公开发行新股。

２０１５年５月２６日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１５］第１１４１９８号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》，截至２０１５年５月２６日，上港集团实际已向上港集团２０１４年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４１８，４９５，０００股。

此次发行完成后，公司注册资本由人民币２２，７５５，１７９，６５０元增加至２３，１７３，６７４，６５０元，公司股份总数为２３，１７３，６７４，６５０股。

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至２０１５年６月３０日，本公司总股本２３，１７３，６７４，６５０股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

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（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至２０１５年６月３０日，发行人前十名股东情况如下：

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注：２０１５年８月１７日，上海市国有资产监督管理委员会将其持有的发行人７４１，８１８，８００股股份无偿划转给国际集团。无偿划转完成后，上海市国资委直接持有７，２６７，２０１，０９０股公司股份（占公司总股本的３１．３６％），国际集团直接持有７４１，８１８，８００股公司股份（占公司总股本的３．２０％）。上海市国资委仍为上港集团的控股股东（实际控制人）。

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

（一）发行人组织结构

公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完整的内部组织结构，截至目前，发行人组织结构如下图所示：

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（二）发行人治理结构

自上市以来，公司始终坚持规范运作理念，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所上市规则》等要求进行运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和上证所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。

１、股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法有效性。

２、董事与董事会

公司现有七名董事，其中独立董事三名。董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会，并运用其丰富的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制等方面倾注了大量的时间和精力，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责地履行职责。公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。

公司三名独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见。

３、监事和监事会

公司共有五名监事，其中职工代表监事两名，由公司职工通过民主选举产生，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、合规性进行监督，并独立发表意见，维护了公司和股东的合法权益。

公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

（三）重要规章制度的制定情况

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

发行人内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。发行人内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，发行人将立即采取整改措施。发行人建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部等五部委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。

（四）发行人重要权益投资情况

１、发行人直接或间接控制的公司

截至２０１５年６月３０日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有７２家，具体情况如下表所示：

(下转B14 版)

主承销商/薄记管理人/债券受托管理人

（住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

募集说明书签署日期：2016年1月20日

（面向合格投资者）

B13版信息披露