北京京城机电股份有限公司
第八届董事会第十五次临时会议
决议公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-003

北京京城机电股份有限公司

第八届董事会第十五次临时会议

决议公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2016年1月19日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次临时会议于2016年1月26日在北京市通州区漷县镇漷县南三街2号第一会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，董事樊勇先生因公务不能出席会议，委托董事杨晓辉先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。

本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案。

本议案关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表决，其余7名董事表决。本议案的有效表决7票。同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年1月27日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-004

北京京城机电股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2016年1月26日在中国北京市通州区漷县镇漷县南三街2号公司第一会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过了以下议案：

审议通过公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案。

本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2016年1月27日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-005

北京京城机电股份有限公司

公司子公司北京天海工业有限公司

放弃其北京明晖天海气体储运装备

销售有限公司之增资协议项下

之优先购买权及关联交易的公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）接到北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）和北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）分别向公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）送达的书面通知，京国发、北巴传媒拟分别出售其持有的北京明晖天海气体储运装备销售有限公司 （以下简称“明晖天海”）31.26％和30.23％的股权。公司已书面通知京国发、北巴传媒不行使优先购买权。

据公司知悉，若公司放弃优先购买权，京国发、北巴传媒拟分别与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）签订《股权转让暨置换协议》，京国发、北巴传媒拟分别以其持有的明晖天海31.26％、30.23％的股权与京城控股所持有的本公司股份进行置换，明晖天海31.26％、30.23％的股权的交易价格分别为222,009,206.83元和214,713,441.59元。因京城控股为公司的关联人士，依据上市规则公司放弃优先购买权，导致京城控股享有购买京国发、北巴传媒股权的交易，属于关联交易。需提交股东大会审议。

2、过去12个月内公司与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）的交易金额未超过公司2014年度经审计净资产的5%；

3、本次交易不存在重大法律障碍；

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需其履行内部决策程序并取得国资委及其他有权部门的批准。

5、因京城控股与京国发基金、北巴传媒签署的《股权转让暨股权置换协议》属于重大资产重组期间出售股权的行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购与合并准则》等法律法规，上述行为可能会造成京城股份重大资产重组预案的修改或重大资产重组终止。经考虑，公司会采取修改重大资产重组预案的方法，以保证不触发香港收购守则规定。经公司申请，公司股票将于2016年1月28日起继续停牌，停牌不超过5个交易日。公司将尽快公告相关进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

一、关联交易概述

京城控股为公司控股股东，因此为公司关联人士。公司间接持有天海工业100％股权，明晖天海为合资公司，分别由天海工业、京国发和北巴传媒持有38.51％、31.26％和30.23％的股权。

由于经济高速发展时积累的巨大产能突然放空，导致竞争态势快速恶化，工业气瓶市场依然延续了产能过剩、产品质量良莠不齐、低价竞争局面；另一方面，运输费用、人工成本、能源动力等费用提高，也导致了利润下滑，明晖天海2013年及2014年连续亏损。由于经济疲软，国际油价持续下行，处于历史低位等因素制约，虽然有国家相关政策鼓励清洁能源发展的利好，但面对如此困难而复杂的市场环境，公司预计明晖天海业绩短期内不会出现明显的提升。所以公司拟放弃其明晖天海之增资协议项下的京国发、北巴传媒的优先购买权。

另外，据公司知悉，若公司放弃优先购买权，京国发、北巴传媒拟分别与京城控股签订《股权转让暨置换协议》，京国发、北巴传媒拟分别以其持有的明晖天海31.26％、30.23％的股权与京城控股所持有的本公司股份进行置换，明晖天海31.26％、30.23％的股权的交易价格分别为222,009,206.83元和214,713,441.59元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需其履行内部决策程序并取得国资委及其他有权部门的批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

京城控股为公司控股股东，公司间接持有天海工业100％股权，明晖天海为合资公司，分别由天海工业、京国发和北巴传媒持有38.51％、31.26％和30.23％的股权。按照上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第八条（一）之规定“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织。”认定为上市公司的关联法人，故京城控股为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

（1）基本情况

公司名称：北京京城机电控股有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层

法人代表：任亚光

注册资本：201098.708296万元

成立日期：1997年9月8日

经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。

（2）主要业务最近三年发展状况

京城控股系北京市政府授权进行资本经营的国有独资公司，对授权范围内的国有资产经营管理、投资及投资管理。公司拥有二级子企业25家，目前主要业务板块包括数控机床板块、印刷机械板块、气体储运板块、发电及输配电装备、工程机械板块、环保产业板块、物流产业板块、液压基础件产业板块等。

京城控股主要财务指标：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

企业名称：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司

注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号、4号

法定代表人：李哲

成立日期：2012年11月27日

注册资本：54,522.5228 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐；销售低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐；货物进出口。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营的情况说明

明晖天海的财务指标

单位：万元

■

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、明晖天海的交易价格：以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华（评）报字【2015】第882号《北京京城机电控股有限责任公司拟收购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司股权项目资产评估报告书》并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准备案为依据，截止基准日评估值为645,731,953.73元，经交易双方协商一致，京国发持有的明晖天海股权的交易价格为222,009,206.83元，北巴传媒持有的明晖天海股权的交易价格为214,713,441.59元。

2、京城股份的交易价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，京城股份的交易价格为《股权转让暨置换协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即11.12元/股。

3、京国发本次拟置换的明晖天海31.26％的股权的交易价格为222,009,206.83元。其中221,995,120.00元京城控股以公司的股份置换，即1996万股京城股份，54,006.83元京城控股以现金支付；北巴传媒本次拟置换的明晖天海30.23％的股权的转让价格为214,713,441.59元。其中214,654,600.00元京城控股以公司的股份置换，即1930万股京城股份，97,441.59元京城控股以现金支付。

（三）交易标的评估情况

北京中同华资产评估有限公司出具了《北京京城机电控股有限责任公司拟收购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司股权项目资产评估报告书》，明晖天海公司在评估基准日2015年6月30日股东全部权益的市场价值为64,573.19万元。本次明晖天海股权转让评估项目，已获北京市国资委京国资产权[2016]13号核准批复。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）京城控股与京国发签署股权转让协议的主要条款

北京京国发股权投资基金（有限合伙）（甲方）与北京京城机电控股有限责任公司（乙方）于2016年1月26日签署《股权转让暨置换协议》，该协议的主要内容包括：

1、股权置换内容及标的股权

1.1 甲方向乙方转让其持有的明晖天海31.26％的股权。

1.2 乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份1996万股股份。

1.3甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海31.26％的股权。乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）

2、股权置换的对价、支付方式及期限

2.1以2015年10月10日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准的《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海31.26％的股权的转让价格为222,009,206.83元。其中221,995,120.00元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，54,006.83元乙方以现金支付。

2.2经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，乙方拟转让的上市公司京城股份股份的价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为1996万股（以股份支付的股权转让价格221,995,120.00元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司京城股份股本总额的4.73%。

2.3 乙方同意前述转让价格中的54,006.83元由乙方以现金支付。

2.4 甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海31.26%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司京城股份股份的转让价款。

2.5 甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。

2.6 甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起45个工作日内，完成上市公司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。

3、双方的权利和义务

3.1 本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

3.2 甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。

3.3 甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

3.4 甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

3.5 乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

3.6 截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。

3.7 截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。

3.8 甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。

4、股份登记过户的条件

4.1 双方同意，甲方应自本协议生效之日起45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。

4.2 双方同意，乙方应自本协议生效之日起45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。

4.3因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。

5、协议的变更和解除

5.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。

5.2双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。

6、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

7、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。

8、违约责任

8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

8.2乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。

9、协议生效的先决条件

9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）通过决议，同意本次交易；

2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；

3、其他政府监管机构的批准（如需）。

9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（二）京城控股与北巴传媒签署股权转让协议的主要条款

北京巴士传媒股份有限公司（甲方）与北京京城机电控股有限责任公司（乙方）于2016年1月26日签署《股权转让暨置换协议》，该协议的主要内容包括：

1、股权置换内容及标的股权

1.1 甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23％的股权。

1.2 乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份1930万股股份。

1.3甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23％的股权。乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）

2、股权置换的对价、支付方式及期限

2.1以2015年10月10日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准的《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海30.23％的股权的转让价格为214,713,441.59元。其中214,654,600.00元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，97,441.59元乙方以现金支付。

2.2经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，乙方拟转让的上市公司京城股份股份的价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为1930万股（以股份支付的股权转让价格214,654,600.00元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司京城股份股本总额的4.57%。

2.3 乙方同意前述转让价格中的97,441.59元由乙方以现金支付。

2.4 甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海30.23%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司京城股份股份的转让价款。

2.5 甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。

2.6 甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起45个工作日内，完成上市公司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。

3、双方的权利和义务

3.1 本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

3.2 甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。

3.3 甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

3.4 甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

3.5 乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

3.6 截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。

3.7 截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。

3.8 甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。

4、股份登记过户的条件

4.1 双方同意，甲方应自本协议生效之日起45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。

4.2 双方同意，乙方应自本协议生效之日起45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。

4.3因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。

5、协议的变更和解除

5.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。

5.2双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。

6、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

7、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。

8、违约责任

8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

8.2乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。

9、协议生效的先决条件

9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）通过决议，同意本次交易；

2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；

3、其他政府监管机构的批准（如需）。

9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的目的

本次股份置换前，明晖天海的实际经营由天海工业负责，为天海工业的控股子公司，天海工业为京城股份的全资子公司。通过购买明晖天海少数股东股权，有利于解决京城股份未来进一步整合天海工业和明晖天海的业务、资产的迫切需求，进一步降低运营成本、提高经营效率。

（二）交易对公司财务状况和经营成果影响

本次股权置换完成后，京城控股将直接持有明晖天海61.48%的股权，京城控股仍将遵照明晖天海的公司章程，将明晖天海的实际管理权保留在天海工业。

本次股权置换对明晖天海的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，明晖天海仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

六、关联交易审议程序

（一）董事会表决情况

2016年1月26日，公司第八届董事会第十五次临时会议《审议通过公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案》，会议应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，董事樊勇先生因公务不能出席会议，委托董事杨晓辉先生出席会议并行使表决权，关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表决。该议案表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）独立董事意见

作为公司独立董事，经过认真审阅相关材料，我们对公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过的关联交易议案发表独立意见如下：

1、公司第八届董事会第十五次临时会议审议公司关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。

2、北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基金（有限合伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

3、在审议和表决的过程中，关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

2016年1月26日，根据上海证券交易所《上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司召开了第八届董事会审计委员会第九次会议，审计委员会三名委员对《审议公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

1、北京京城机电控股有限责任公司购买北京京国发股权投资基金（有限合伙）及北京巴士传媒股份有限公司持有的明晖天海股权符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。。

2、同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议。

七、本次交易的风险分析

1、根据有关法律法规的规定，本次股权置换方案尚需该事项尚需其履行内部决策程序并取得国资委等有权部门的审核批准。该事项是否审批通过具有不确定性，存在未获批准的风险。

2、公司将积极关注本次股权置换事项的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第八届董事会第十五次临时会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事签字确认的独立董事意见；

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

6、《股权转让暨置换协议》；

7、《评估报告》；

8、《审计报告》；

9、北京市国资委关于明晖天海股权转让评估项目的核准文件。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年1月27日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-006

北京京城机电股份有限公司

关于公司控股股东签署附生效条件的

股份转让协议的公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或“京城股份”）控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）分别与北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）、北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）于2016年1月26日签署了《北京京城机电控股有限责任公司与北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京京城机电股份有限公司股权转让暨置换协议》和《北京京城机电控股有限责任公司与北京巴士传媒股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司股权转让暨置换协议》（以下简称“股权转让暨置换协议”），主要内容如下：

一、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议方

1、转让方：京城控股

2、受让方：京国发基金

3、受让方：北巴传媒

（二）转让标的

京城控股向京国发基金转让其所持京城股份1996万股国有股股份，占京城股份总股本比例为4.73%；向北巴传媒转让其所持京城股份1930万股国有股股份，占京城股份总股本比例为4.57%，均为非限售流通国有法人股。

（三）转让价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理局、中国证监会监督管理委员会第19号令）第二十四条的规定，股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值，即11.12元/股，转让总股份数为3926万股，其中京国发基金受让1996万股，北巴传媒受让1930万股。

（四）支付对价

根据交易双方同意，京国发基金与北巴传媒分别以其持有的北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（以下简称“明晖天海”）31.26%股权、30.23%股权作为对价，支付购买的京城股份A股股份。

明晖天海的交易价格以2015年10月10日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准的《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第882号）的评估数值为基础，经协商，京国发基金本次拟置换的明晖天海31.26％的股权的转让价格为222,009,206.83元，其中221,995,120.00元京城控股以其持有的上市公司的股份置换，54,006.83元京城控股以现金支付；北巴传媒本次拟置换的明晖天海30.23％的股权的转让价格为214,713,441.59元，其中214,654,600.00元京城控股以其持有的上市公司的股份置换，97,441.59元京城控股以现金支付。

（五）登记过户的条件

京城控股、京国发基金与北巴传媒同意，京国发基金/北巴传媒应自《股权转让暨置换协议》生效之日起45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。

京城控股、京国发基金与北巴传媒同意，京城控股应自《股权转让暨置换协议》生效之日起45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。

（六）相关税费

本次转让过程中所发生的税费由京城控股、京国发基金及北巴传媒按照中华人民共和国法律、法规的规定分别各自承担。

（七）违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

京城控股应向京国发基金/北巴传媒支付的现金对价，自本协议生效之日起45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。

（八）协议生效

《股权转让暨置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）通过决议，同意本次交易；

2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；

3、其他政府监管机构的批准（如需）。

《股权转让暨置换协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

二、股权受让方基本情况

（一）京国发基金基本情况

1、京国发基金基本信息

■

2、主营业务情况

京国发基金的主要业务为私募股权投资，以投资基金形式进行市场化运作，重点投资北京市优先发展的战略性新兴产业，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。

3、主要财务指标

京国发基金2013年及2014年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

4、京城股份与京国发基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（二）北巴传媒基本情况

1、北巴传媒基本信息

■

2、主营业务情况

北巴传媒是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司。2006年以来，北巴传媒历经多次资产重组和业务整合，主营业务从最初的城市公交客运为主，转型为以广告传媒业务和汽车服务业务共同发展的双主业经营格局。北巴传媒目前主要经营北京公交集团现有的全部公交广告媒体及相关传媒业务，包括公交车身媒体、候车厅灯箱媒体、移动电视媒体以及车内、站牌等其他公交媒体资源；同时，北巴传媒旗下拥有集车辆驾驶员培训、汽车租赁、车辆销售、维修保养、车辆报废回收拆解等为一体的汽车服务产业链条。

3、主要财务指标

北巴传媒2013年及2014年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

4、京城股份与北巴传媒之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、本次股份转让不涉及本公司控股权、实际控制人变更

本次股份转让完毕后，京城控股仍持有公司14136万股，占公司总股本的33.50%，本公司实际控制权未有发生变化。

四、关于本次股权转让的风险提示

本次股份转让事项需经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，鉴于本次股份转让存在不确定性，本公司将密切关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。

公司提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年1月27日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-007

北京京城机电股份有限公司

连续停牌公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）于2016年1月26日与北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）、北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）签署了《股权转让暨股权置换协议》。同日，北巴传媒召开第六届董事会第九次会议，审议通过了北巴传媒协议转让其持有的明晖天海30.23%股权，京城控股向北巴传媒转让其持有的京城机电1,930万股的股份并支付现金97,441.59元作为对价，并于当日对上述事项进行了公告。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，京城控股签署的协议涉及关联交易，公司于2016年1月26日召开了第八届董事会第十五次临时会议，审议通过公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案。

因京城控股与京国发基金、北巴传媒签署的《股权转让暨股权置换协议》属于重大资产重组期间出售股权的行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购与合并准则》等法律法规，上述行为可能会造成京城股份重大资产重组预案的修改或重大资产重组终止，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票申请临时停牌。

公司会采取修改重大资产重组预案的方法，以保证不触发香港收购守则规定。经公司申请，公司股票将于2016年1月28日起继续停牌，停牌不超过5个交易日。公司将尽快公告相关进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年1月27日