青岛海立美达股份有限公司
第三届董事会
第四次(临时)会议决议公告
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-004
青岛海立美达股份有限公司
第三届董事会
第四次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月22日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第四次会议的通知，于2016年1月27日以现场方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际现场出席表决的董事9人。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。
本次会议审议通过如下决议：
一、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司（简称“银联商务”）合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%的股东权益（对应出资比例95.7%），同时，联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本；此外，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，全部用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用（以上合称为“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。本议案包括15个子议题，主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行价格及定价原则
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行方式及发行对象
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）本次发行股份的数量
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（五）标的资产的定价依据
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）未分配利润及过渡期损益安排
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）股份锁定期
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）业绩承诺与补偿安排
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）业绩承诺超额奖励
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）募集资金用途
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）上市地点
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）本次发行决议的有效期
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）定向回购减资
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过了《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内容请详见公司于2016年1月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》及披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易完成后，交易对方博升优势、银联商务将持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方，另上市公司控股股东青岛海立控股有限公司为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此上市公司本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、 审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》；
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本次重大资产重组出具会审字[2016]0030号《审计报告》、XYZH/2015JNA10099号《青岛海立美达股份有限公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具中通评报字〔2015〕396号《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》。详细内容请参见公司于2016年1月28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
公司与博升优势、中国移动、银联商务拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。详细内容请参见公司于2016年1月28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的第七节。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
公司与博升优势、青岛海立控股有限公司、联动优势拟签署附生效条件的《业绩补偿协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。详细内容请参见公司于2016年1月28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的第七节。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、 办理本次重大资产重组的申报事项；
5、 应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
6、 本次重大资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重大资产重组相关的募集配套资金有关的其他事宜；
7、 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、 本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国证监会等政府部门审批事项，已在《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、 博升优势、中国移动、银联商务合法拥有联动优势股权的完整权利，权属清晰，并且联动优势股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。联动优势不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、 本次交易完成后，联动优势将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；交易对方出具的避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺函，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、 审议通过了《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》；
详细内容请参见公司于2016年1月28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
详细内容请参见公司于2016年1月28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
十三、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次重组的标的资产进行评估，出具了中通评报字〔2015〕396号的《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
十四、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对公司主要财务指标进行了认真分析。公司以2014年审计报告及《备考审阅报告》为基准，假设本次重组已于2014年1月1日实施完成，配套融资后总股本按照配套融资发行股份上限计算，本次重组前后公司的每股收益情况如下：
■
经公司分析确认，预计本次重组完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案》；
公司拟聘请广发证券股份有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
十六、 审议通过了《关于申请办理<外商投资企业批准证书>变更及工商变更登记的议案》；
鉴于青岛海立美达股份有限公司的外资股东Metal One Corporation减持所持有的公司股份后，公司外资股比已低于10%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，公司不再符合外商投资企业相关条件，拟向相关部门提出申请办理《外商投资企业批准证书》变更手续并办理工商变更登记手续。变更后，公司《营业执照》上“类型”将由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十七、 审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2016年2月25日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议本次重组的相关议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2016年1月27日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-005
青岛海立美达股份有限公司
第三届监事会
第三次(临时)会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届监事会第三次会议于2016年1月27日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2016年1月22日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次会议的监事审议并通过如下决议：
一、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司（简称“银联商务”）合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%的股东权益（对应出资比例95.7%），同时，联动优势将中国移动持有的4.3%的出资额（对应注册资本为4,302,716元）进行减资；此外，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，全部用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用（以上合称为“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
本议案包括15个子议题，主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行价格及定价原则
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）本次发行股份的数量
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）标的资产的定价依据
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）未分配利润及过渡期损益安排
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）股份锁定期
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）业绩承诺与补偿安排
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）业绩承诺超额奖励
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）募集资金用途
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）上市地点
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）本次发行决议的有效期
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）定向回购减资
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经中国证监会核准后方可实施。
二、 审议通过了《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
经审议，公司监事会认为：《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的编制，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，与本次重大资产重组实际情况相符。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：本次交易完成后，交易对方博升优势、银联商务将持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方，另上市公司控股股东青岛海立控股有限公司为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此上市公司本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、 审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》；
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本次重大资产重组出具会审字[2016]0030号《审计报告》、XYZH/2015JNA10099号《青岛海立美达股份有限公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告》。公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具中通评报字〔2015〕396号《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》。经监事会审议，一致通过了上述报告。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、 审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与博升优势、中国移动、银联商务签订附条件生效《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
根据本次重组的实际情况，公司监事会同意公司与相关交易对方签订的附生效条件《业绩补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、 审议通过了《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》；
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》。
经审议，公司监事会认为：公司董事会就本次重大资产重组对公司不构成摊薄即期收益的分析，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，且符合公司本次资产重组实际情况。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司监事会
2016年1月27日
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-006
青岛海立美达股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：海立美达，证券代码：002537）已于2015年9月10日开市起继续停牌，公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070）。停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。
2016年1月 27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案为：本公司拟以发行股份方式购买北京博升优势科技发展有限公司、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%权益（对应出资比例95.7%），同时联动优势向中国移动定回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.3%）减少注册资本，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用。
根据交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2015年1月27日
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-007
青岛海立美达股份有限公司关于
召开公司2016年第一次
临时股东大会的通知公告
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2016年2月25日下午14:00
网络投票时间为：2016年2月24日—2016年2月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月25日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月24日下午15:00至2016年2月25日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2016年2月22日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）会议见证律师。
7、会议地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。
二、会议审议事项
1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 （一）发行股份的种类和面值
2.2 （二）发行价格及定价原则
2.3 （三）发行方式及发行对象
2.4 （四）本次发行股份的数量
2.5 （五）标的资产的定价依据
2.6 （六）未分配利润及过渡期损益安排
2.7 （七）股份锁定期
2.8 （八）业绩承诺与补偿安排
2.9 （九）业绩承诺超额奖励
2.10 （十）募集资金用途
2.11 （十一）上市地点
2.12 （十二）本次发行决议的有效期
2.13 （十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.14 （十四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.15 （十五）定向回购减资
3、《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
5、《关于批准本次重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》
6、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
7、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
9、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
10、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11、《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》
12、《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》
13、《关于申请办理<外商投资企业批准证书>变更及工商变更登记的议案》
其中议案2《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经中国证监会核准后方可实施。
本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。因该议案涉及关联交易，公司相关关联股东将回避表决。
三、现场会议参加方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件1）。
2、出席会议股东或股东代理人应于2016年2月24日上午8:30--11:00，下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件2）。
3、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。
2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
3、会务常设联系方式：
联系人：亓秀美女士
电话号码：0532-89066166
传真号码：0532-89066196
电子邮箱：qixiumei@haili.com.cn
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、其他备查文件。
特此公告。
七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会股东登记表（附件三）的格式附后
青岛海立美达股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月25日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362537，投票简称：海美投票
3、在投票当日，“海立美达”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为“买入股票”；
（2）输入证券代码：362537；
（3）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中子议案2.1，2.02代表议案2中子议案2.2，依次类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：
■
5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月24日下午15:00至2016年2月25日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明： 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2016年 月 日
附件三：
股东登记表
本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2016年第一次临时股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期：2016年 月 日
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-008
青岛海立美达股份有限公司关于
披露重组报告书（草案）
暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：海立美达，证券代码：002537）已于2015年9月10日开市起继续停牌，公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），于2015年10月9日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081），于2015年11月20日在指定媒体《关于继续停牌筹划重大资产重组暨停牌进展公告》（公告编号：2015-094），公司承诺争取在2016年2月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。在停牌期间，公司至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展公告。
2016年1月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，并披露了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等相关规定，公司在直通披露重组方案后，交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年1月28日开市起继续停牌，预计停牌时间自本次重组方案披露之日起不超过十个交易日，公司将在取得交易所审核结果后，及时申请股票复牌。
本次重组尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过、取得商务部对本次重组的反垄断审查意见并报中国证监会核准，本次重组能否取得股东大会审议通过、商务部对本次重组的反垄断审查意见及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2016年1月27日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-009
青岛海立美达股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司‘）第三届董事会第四次会议对本公司章程进行了修订，具体如下：
原第七条：
“公司为股份有限公司（中外合资、上市）。”
修改为：
“公司为股份有限公司（上市）。”
公司章程其他条款不变。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2016年1月27日
青岛海立美达股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
青岛海立美达股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份方式购买北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司（简称“银联商务”）持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%权益（对应出资比例95.7%），同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.3%）减少注册资本，海立美达亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《青岛海立美达股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
独立董事：徐国亮、朱宏伟、张鹏
2016年1月27日
青岛海立美达股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易等相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《青岛海立美达股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、青岛海立美达股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份方式购买北京博升优势科技发展有限公司、中国移动通信集团公司（以下简称“中国移动”）、银联商务有限公司持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%权益（对应出资比例95.7%），同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本，公司亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称“本次交易”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成公司重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
3、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（1）评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中通诚具有证券、期货相关业务资格，中通诚及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
4、同意公司签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项。
独立董事：徐国亮、朱宏伟、张鹏
2016年1月27日
