(上接B26版)

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1、逐项审议通过发行股份购买资产方案

（1）标的资产及交易价格

本次交易公司收购的标的资产为新湖阳光100%的股权。

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1377号《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权项目所涉及的北京新湖阳光物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2015年10月31日，标的资产的评估值为217,032.57万元。经双方协商确定，标的资产作价确定为21.7亿元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）支付方式

公司本次拟非公开发行股份作为对价购买标的资产。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行对象及认购方式

股票发行对象为冠县鑫隆，其以所持有的标的资产认购公司本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）定价基准日和股票发行价格

股票发行定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.68元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）发行股份数量

股票发行数量=标的资产作价/股票发行价格。按照本次交易标的资产作价21.7亿元、发行价格7.68元/股测算，公司拟向冠县鑫隆发行股份数量约28,255.21万股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（7）锁定期

冠县鑫隆通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起36个月内不转让。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于向冠县鑫隆发行股票的价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于本次交易取得的股份而衍生获得的股份，亦将对应承担上述限售义务。

法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（9）过渡期损益

自评估基准日至标的资产交割日期间新湖阳光所产生的盈利、收益将由公司享有，所产生的亏损及损失需由冠县鑫隆承担并以现金方式向公司补足。

自评估基准日至标的资产交割日的损益确定最终以资产交割专项审计报告为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。

本次交易新湖阳光在股权交割前形成的滚存未分配利润，在交割后将由公司享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案

（1）募集配套资金金额、用途及方式

公司拟通过非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元用于偿还公司和新湖阳光的银行贷款，不超过本次拟购买资产交易金额的100%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

发行对象为中国信达、华信恒隆、光耀利民共三名特定投资者，其全部以现金认购公司本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

股票发行定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即8.21元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）发行股份数量

股份发行数量=募集配套资金总额/股票发行价格。根据募集配套资金总额8亿元和发行价格8.21元/股测算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约9,744.21万股，最终发行数量将根据最终募集资金金额以及发行价格确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）锁定期

本次公司为募集配套资金所发行的股份自上市之日起之日起36个月内不得转让。

法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（7）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、决议有效期

与本次交易有关的决议在本次交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易编制的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利承诺与补偿协议〉、〈发行股份购买资产配套融资股份认购协议〉的议案》

同意公司与交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》，同意公司分别与中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

为完善和健全潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

表决结果: 3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

二○一六年一月二十七日

证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2016-009

潍坊亚星化学股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月26日 14点 00分

召开地点：山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月26日

至2016年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>、<发行股份购买资产配套融资股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》披露时间为2016年1月28日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案一至议案七

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一至议案八

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案一至议案七

应回避表决的关联股东名称：北京光耀东方商业管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2016年02月19日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券法律部时间为准）。

2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东或受托人交通及住宿费用自理

2、会务联系人：张莎、施晓洁

3、联系电话：（0536）8663853、8591189

4、传 真：（0536）8663853

5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

6、邮政编码：261031

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

2016年1月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

潍坊亚星化学股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-010

潍坊亚星化学股份有限公司

关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月15日召开了2016年第一次临时股东大会。本次股东大会议案（一）《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、议案（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、议案（三）《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案》、议案（四）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、议案（五）《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>、<盈利承诺与补偿框架协议>、<发行股份购买资产配套融资股份认购协议>的议案》、议案（六）《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议补充协议>、<盈利承诺与补偿框架协议补充协议>的议案》、议案（七）《关于提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案》、议案（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》未获得通过。

结合公司的实际状况及发展战略，本次重大资产重组对公司未来发展具有重大战略意义，符合公司和全体股东的利益。为实现对公司产业结构调整升级，提高公司盈利水平，拓宽盈利渠道，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年1月21日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。

2016年1月27日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2016年1月28日披露相关公告。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年1月28日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果且公司予以回复并披露后申请复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一六年一月二十七日