苏州天沃科技股份有限公司
关于收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权关联交易公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-006
苏州天沃科技股份有限公司
关于收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
为加快公司发展，实现新的利润增长点，充分利用张家港飞腾铝塑板股份有限公司所持有的资源，优化公司的资产结构，增加核心竞争力。苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2016年1月27日与陈玉忠签订《股权转让合同》，拟以现金收购陈玉忠先生持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%的股权。
2、关联关系
陈玉忠先生为公司董事长，实际控制人；钱润琦先生为公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2016年1月27日，公司第二届董事会第三十八次会议以7票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易的金额，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》和《深交所股票上市规则》的相关规定，经董事会审议通过后方可执行。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：陈玉忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32058219640316****
地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路
2、陈玉忠先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用飞腾铝塑资金、要求飞腾铝塑违法违规提供担保等情形。
3、关联方陈玉忠先生与飞腾铝塑存在关联担保关系。截止2015年12月31日，双方共同为陈玉忠先生实际控制的张家港市五友拆船再生利用有限公司提供担保，担保总额24,650万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
名 称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司
住 所：张家港市金港镇后塍高桥村
法定代表人：陈忠军
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售、金属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的权属状况
本次交易标的为飞腾铝塑70%的股权，飞腾铝塑的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
3、交易标的股东情况
飞腾铝塑股权结构如下表：
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4、交易标的资产及经营情况
飞腾铝塑2014年及2015年10月份的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：
单位：元
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以飞腾铝塑的资产评估结果为依据。
中通诚资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日，采用收益法、资产基础法对飞腾铝塑股东权益进行了评估，最终确定选取收益法作为评估结论，出具了《评估报告》（中通苏评报字〔2015〕第201号），评估结果为：
截至评估基准日2015年10月31日，飞腾铝塑全部股东权益的评估价值为人民币19,515.20万元（精确到百元），与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率169.40%。
依据评估报告，飞腾铝塑70%股权价值为13,660.64万元（精确到百元）。
五、拟签订协议的主要内容
1、交易价格：人民币壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元整（RMB13,660.64万元）
2、结算方式：协议生效后一个月内支付50%；工商变更登记完成后支付50%。
3、权利义务：
(1) 转让方保证所转让的股权是其在飞腾铝塑合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权；保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
（2）转让方转让其股权后，其在飞腾铝塑原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（3）工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，受让方即成为飞腾铝塑的股东，享受股东权利，承担责任与义务。
(4) 转让方对今后三年的业绩承诺如下：
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，系2016年、2017年、2018年。陈玉忠、飞腾铝塑承诺2016年度、2017年度、2018年度逐年实现的净利润分别不低于2000万元、2500万元、3000万元。
（5）业绩补偿：如在业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到净利润预测数，未达到部分，由转让方补足。
4、生效时间：本次交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，待本次董事会审议通过后，协议方可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
3、本次股权收购资金为公司自筹。
4、关联方陈玉忠先生承诺，自协议生效之日起，6个月内协助解除飞腾铝塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保。
七、收购目的和对上市公司的影响
1、形成公司新的核心竞争力和新的利润增长点
飞腾铝塑2014年度净利润为8,502,496.13元；2015年度1-10月的净利润为13,436,853.81元，公司经营稳健，利润增长情况良好。飞腾铝塑的主要销售市场为欧洲、美国、澳大利亚等高端发达国家市场，为目前国内极少同时拥有澳洲住建部ABCB和澳洲认监委JAS-ANZ建材CodeMark认证、美国保险商试验所UL认证和美国建筑委员会ICC-ES认证的铝塑板生产企业，成功突破了发达国家同类企业的技术壁垒，真正进入全球高端市场。
飞腾铝塑立足于新材料前沿技术的开发及运用，成功进入高铁领域、船舶领域和全球性的系统工程领域。飞腾铝塑目前为中国铁路总公司二级供应商、江南造船厂内装饰材料供应商。公司的装饰板广泛应用于以BP石油、道达尔、康辉石油、中石油等全球顶级企业的加油站建设；公司专门为壳牌研发的三色板获得了国家专利；公司同时是苏宁电器、方太橱柜等大型企业的线下大型专营店的供应商。
飞腾铝塑于2015年12月开始实施年产3万吨新型复合材料产线建设项目，总投资5000万，预计2016年下半年达产。主要产品，用于以“一带一路”高铁站、机场、城市地铁、家庭智能家装领域。飞腾铝塑收购完成后，公司将获得新的稳定增长的利润来源。预计将对上市公司2016年度的经营业绩产生积极影响。
2、整合资源，拓展公司发展空间，有效提高公司抗风险能力
飞腾铝塑目前拥有3块土地的使用权，分别为：
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其中，位于长山村的两个地块毗邻公司临江基地。本次收购完成后，将获得更大的建设空间，有利于公司的产能规划和转型发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第二届董事会第三十八次会议审议。
经第二届董事会第三十八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：1、本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；2、本次关联交易有助于公司获得新的利润增长点，整合企业发展所需资源，有利于企业的长远发展；3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、审计报告；
6、评估报告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2016年1月28日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号:2016-011
苏州天沃科技股份有限公司
第二届董事会第三十八次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2016年1月25日以电话及邮件形式通知全体董事，于2016年1月27日上午以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以通讯表决的方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
（一）会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的关联交易的议案》。
同意以人民币13,660.64万元（壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%的股权。由于董事陈玉忠为本次交易的对手方，董事钱润琦与交易对方陈玉忠为亲属关系，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。
独立董事陈和平、唐海燕、黄雄对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于关联交易的独立意见》、《苏州天沃科技股份有限公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的关联交易公告》刊载于公司2016年1月28日巨潮资讯网公告，供投资者查阅。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2016年1月28日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-012
苏州天沃科技股份有限公司
第二届监事会第二十二次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2016年1月25日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2016年1月28日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的关联交易的议案》。
3票赞同，0票反对，0票弃权。
同意以人民币13,660.64万元（壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%的股权。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2016年1月28日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-013
苏州天沃科技股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日收到中国华电集团公司华电招标有限公司发出的《中标通知书》，确定公司为江苏华电句容二期（2*1000MW）二次再热高效超超临界发电机组（集团公司主管）高压加热器标段中标单位（《合同中标公告》详见2016年1月14日刊载于巨潮资讯网公告）。
近日，公司与江苏华电句容发电有限公司正式签署了该项目合同，即《江苏华电句容二期（2*1000MW）扩建工程（高压加热器）商务合同》（以下简称“本合同”），并收到本合同正式文本。本合同总价6958万元。根据公司章程及合同评审相关规定，本合同签署前经合同评审委员会评审、总经理批准，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
法人单位：江苏华电句容发电有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：叶小平
经营范围：电能、热能的生产和销售；电源项目的建设和经营；电厂废弃物
的综合利用及经营；电力技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与中国华电集团、江苏华电句容发电有限公司不存在关联关系，本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、履约能力分析
江苏华电句容发电有限公司由中国华电集团公司投资设立，是中国华电集团公司重点建设的八个港电、煤电集群和具有辐射功能的三个煤炭储运中心项目之一。江苏华电句容二期（2*1000MW）二次再热高效超超临界项目为中国华电集团公司打造国际领先的清洁、高效、节能的标杆性能源电力示范工程，对治理雾霾、大气污染等环保问题将产生积极的作用。
三、合同的主要内容
1、合同金额：6958万元
2、合同范围：提供高压加热器 4台套/机组
3、合同工期：2016年12月交付第一台设备，余下3台设备顺延2个月交付
4、付款进度：10%预付款、70%设备款、10%设备验收款、10%质保金
四、合同对上市公司的影响
1、根据公司的收入确认原则，本合同预计在2017年度确认收入，本合同的履行将对公司上述年度的经营业绩产生积极的影响。
2、该项目所采用的由我公司自主研发的专利产品“集箱式蛇形管高压加热器”，是公司自广东陆丰甲湖湾电厂新建工程 2X1000MW 超超临界燃煤发电机组高压加热器设备项目后的再次成功应用。该项高端装备技术在中国华电集团公司句容二期（2*1000MW）二次再热高效超超临界项目的应用，标志着该技术已得到市场的充分认可。该技术不受高温高压影响，在能源电力行业的转型升级中，拥有广阔的市场空间。
3、本项目的中标，标志着公司在高端智能装备技术的研发和制造已达到国际先进水平，对公司大力拓展核电、火电等领域高端装备市场具有重要的推动意义。将为公司进入我国电力行业超低排放项目改造的大市场创造极为有利的条件，为公司新增效益开辟巨大的空间。
4、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同相对方形成依赖。
五、风险提示
本合同制造采取分期收款方式，合同执行过程中可能出现材料价格波动、交期延误、付款迟延等风险，从而影响公司收入的确认和利润水平，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《江苏华电句容二期（2*1000MW）扩建工程（高压加热器）商务合同》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2016年1月28日
