天津天海投资发展股份有限公司
重大资产重组停牌公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-015
天津天海投资发展股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，经申请，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2016年2月15日起停牌。2016年2月17日（纽约时间）,公司及公司为本次收购而设立的子公司GCL ACQUISITION, INC.与INGRAM MICRO INC.签署了附条件生效的《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议及法律文件，上述资产收购事项构成了重大资产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月19日起预计停牌不超过一个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
二○一六年二月十九日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-016
天津天海投资发展股份有限公司
2016年第一次临时董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2016年2月17日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长刘小勇主持。
二、董事会会议审议情况
《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》
公司拟通过其下属一家美国特拉华州子公司GCL Acquisition, Inc.（以下简称“并购主体”）并购一家美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（股票代码：IM，以下简称“IMI”）100%股权，董事会同意公司、并购主体与IMI于2016年2月17日（纽约时间）签署《合并协议及计划 》（ Agreement and Plan of Merger ），并授权公司经营管理团队签署其他相关协议及法律文件。根据《合并协议及计划》，由并购主体与IMI实施合并，合并后IMI原发行并流通在外普通股全部注销，并购主体每股普通股将转换为IMI的一股普通股，IMI作为存续主体继续存在。原IMI普通股股东将获得38.90美元/股现金对价，成交金额约为60亿美元。《合并协议及计划》主要内容详见公司同日公告的《天津天海投资发展股份有限公司关于公司子公司收购Ingram Micro Inc.100%股权的提示性公告》。
本次重大资产购买待相关事项确认后，将再次提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票,弃权0票，表决通过。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
二○一六年二月十九日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-017
天津天海投资发展股份有限公司
2016年第一次临时监事会
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议于2016年2月17日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由监事会主席申雄主持。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《 关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案 》。
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
本次重大资产购买待相关事项确认后，将再次提交监事会审议，并在监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司监事会
二○一六年二月十九日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-018
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司子公司
收购Ingram Micro Inc.100%股权的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）于2016年2月17日召开了2016年第一次临时董事会会议、2016年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协议及计划〉（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》，详细内容请参阅临 2016-016、临2016-017号公告。
一、本次交易的情况
2016年2月17日，经公司2016年第一次临时董事会会议审议批准，天海投资拟通过为本次收购而设立的子公司GCL ACQUISITION, INC.（以下简称“并购主体”）以38.90美元/股的价格收购一家美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（股票代码：IM，以下简称“IMI”）100%的股权，交易价款预计约为60亿美元。2016年2月17日（纽约时间），公司、并购主体与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》。
二、相关协议的主要内容
（一）《合并协议及计划》（《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》）主要内容
2016年2月17日（纽约时间），公司、并购主体与IMI就本次交易签署了附条件生效的《合并协议及计划》，协议的主要内容如下：
1、交易标的
IMI 100%股权，即IMI已发行并流通在外的全部普通股。
2、交易方式
并购主体与IMI合并，合并完成后，并购主体并入IMI，IMI为存续公司并成为公司子公司，IMI已发行并流通在外的普通股全部注销，IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价。
3、交易价款
IMI已发行并流通在外的全部普通股，合并价格为38.90美元/股，交易价款约为60亿美元，全部现金支付。
4、本次交易的保证金安排
本协议签署后5个工作日内，公司需向三方监管账户支付保证金20,000万美元，并于本协议签署后30日内向三方监管账户支付保证金10,000万美元，再于本协议签署后60日内向三方监管账户支付保证金10,000万美元。公司支付至三方监管账户中保证金额合计为40,000万美元。
5、终止费用
根据协议约定，如因可归咎于IMI的原因或与第三方达成竞争性的收购方案等原因导致本次交易终止，IMI需在协议终止之日起1个工作日内向公司支付12,000万美元的终止费用，而在三方监管账户中的保证金将在2个工作日内退还给天海投资或公司指定的其他主体。
根据协议约定，如因可归咎于公司的原因导致本次交易终止，在本协议终止之日起2个工作日内，三方监管账户中的保证金将作为终止费用支付给IMI。
6、本次交易的生效条件
（1）天海投资董事会及股东大会批准本次交易及相关事宜
（2）IMI股东大会批准本次交易及相关事宜
（3）无禁令，即在本协议订立后不存在生效的由管辖权法院发布的限制令、指令、基础或永久禁令或阻止兼并完成的其它禁令
（4）完成国家发改委、商务部门的备案
（5）通过相关政府当局的反垄断审查
（6）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查（如需）
（7）获得其他必须的审批或授权（如需）
（二）保证协议（《GUARANTEE》）主要内容
1、2016年2月17日（纽约时间），海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与IMI签署了《保证协议》，在天海投资不能按约定履行支付义务的情况下，海航集团无条件且不可撤销地向IMI承担以下支付义务：
（1） 天海投资为本次交易而应承担的终止费用；
（2） 在满足本次交易条件的前提下，根据《合并协议及计划》需承担的相关费用与成本；
2、若因未获公司股东大会批准导致收购IMI失败，则海航集团自动承接公司在《合并协议及计划》中作为收购人的权利和义务。
三、风险提示事项
（一）审批风险
IMI董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于天海投资董事会、股东大会对本次交易批准，IMI股东大会对本次交易的批准，国家发改委、商务部门关于本次交易的备案，通过相关政府当局对本次交易的反垄断审查，通过美国外资投资委员会（CFIUS）（如需）的审查。本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议与计划》已经约定，如因IMI与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，IMI需向公司支付12,000万美元的终止费用，但是不能排除在本公告发出后其他竞争者向IMI及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（三）保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约定的保证金，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与IMI签署的《保证协议》:若本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证金。
除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
二○一六年二月十九日
