（上接69版）
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3、2011年4月26日，第二届董事会第十五次会议对上述反担保事项进行了事后审议，确认该等关联交易事项，补充了相关审批程序，公司独立董事业已对该等交易补充发表了独立意见，2011年6月27日，该事项经2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月十九日
深圳市兆驰股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票
相关事项的独立意见
我们作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》发表如下独立意见：
本次修订后的预案主要增加了本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、采取措施及相关的主体承诺，对预案中涉及的本次非公开发行的审批程序、风险因素、股权结构等事项进行了更新，未对发行方案进行调整，修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；该议案无关联董事，无需回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；修订后的预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
独立董事签字：张 力 秦 飞 姚小聪
二〇一六年二月十八日
深圳市兆驰股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票
相关事项的事前认可意见
我们作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项进行认真审核并予以事前认可，情况如下：
《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司已经向本人提交了关于前述事项的相关资料（包括相关议案），我们同意将《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》提交公司董事会审议。
独立董事签字：张 力 秦 飞 姚小聪
二〇一六年二月十八日
深圳市兆驰股份有限公司关于
本次非公开发行募集资金使用的承诺
针对本次非公开发行募集资金的使用，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）做出如下承诺：
1、本公司承诺本次募集资金将按照非公开发行预案中的募集资金投资计划使用募集资金，即全部投向互联网电视业务联合运营项目。
2、本次募集资金将全部存放在董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
3、本公司承诺不会将募集资金投向为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本公司承诺不会将募集资金用于质押、 委托贷款、购买信托或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但应当符合以下条件：
（1）投资的产品安全性高，满足保本要求；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（2）投资产品的期限不得超过12个月；（3）原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议；（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证监会发行监管部：
中国证监会第153571号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及附件《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，非常感谢贵部对深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票申请文件提出的宝贵意见。对此，国信证券股份有限公司专门组织人员会同发行人、律师事务所、审计机构对有关的反馈意见逐项进行讨论研究，对反馈意见中提出的问题逐项落实，并提供了相应的文件。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、重点问题
1、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过294,156.0084万元，扣除发行费用后全部用于互联网电视业务联合运营项目。公司将通过本次非公开发行获得业务转型所需发展资金，向互联网电视业务联合运营转型。
请申请人：（1）补充披露开展新业务的考虑，本次项目的主要经营模式（如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等），公司是否具备开展相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备，以及相关风险是否揭示充分。若开展相关业务涉及资质问题，请申请人进一步披露有关资质的获取情况，包括但不限于资质类型、有效期、取得主体、适用范围及相关费用的确定方式。
【回复】
一、开展互联网电视业务联合运营项目的考虑
（一）公司拟与东方明珠、青岛海尔和国美咨询合力打造互联网电视“超维生态”
公司目前主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售，主要产品包括液晶电视、机顶盒及LED产品，主要经营模式为ODM，即为其他品牌制造商、经销商、零售商设计和制造产品，并以其品牌销售。
在互联网电视不断普及，电视互联网经济即将步入大爆发时点的背景下，在继续发展原有业务的同时，公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、国美咨询和青岛海尔作为战略投资者，募集资金总额不超过294,156.0084万元，扣除发行费用后全部用于互联网电视业务联合运营项目，共同打造互联网电视“超维生态”，实现由消费电子制造向互联网电视业务联合运营的战略转型。互联网电视“超维生态”具有以下特点：
1、“牌照+硬件+内容+品牌+渠道+运营”全产业链
互联网电视产业链较长，涵盖了互联网电视业务集成牌照、硬件设计及制造、内容资源、品牌、销售渠道、互联网电视运营等方面，在各个环节均做到极致才有可能吸引并留住用户。目前互联网电视行业的主要参与者包括传统家电厂商和互联网公司，基于其原有业务及基因，上述参与者在产业链的部分环节具有优势，但其优势未覆盖产业链全部环节。具体情况如下:
■
根据上表，传统家电厂商具备优势的环节包括硬件设计及制造、品牌和销售渠道，在牌照支持、内容资源和互联网电视运营方面优势不明显。互联网公司具备优势的环节为内容资源和互联网电视的运营，在牌照支持、硬件设计及制造、品牌及销售渠道方面需要加强。
公司认为，只有将牌照、硬件、内容、品牌、销售渠道、互联网电视运营这些基本要素联合起来综合解决，具备全产业链优势，才能构筑企业的核心竞争力，更有可能取得互联网电视业务的成功。
公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔和国美咨询作为战略投资者，东方明珠、青岛海尔和国美咨询均为其各自领域内的顶级企业，公司将与东方明珠、青岛海尔和国美咨询合力打造出覆盖互联网电视全产业链的超维生态。
（1）牌照支持
根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字〔2011〕181号，以下简称“181号文”），互联网电视终端产品只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行连接。因此，开展互联网电视业务必须与互联网电视集成牌照商合作。
目前，牌照资源具有稀缺性，广电总局只核发了7张互联网电视业务集成播控牌照，其中一家牌照方即为东方明珠，公司作为东方明珠互联网电视B2C端业务的唯一合作方，基于紧密的股权合作关系，东方明珠将为公司提供稳定的牌照支持，确保公司互联网电视业务的合规运营。
（2）硬件设计及制造能力、成本控制能力
公司从事电视机ODM生产已有10余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内外知名的品牌商、零售商等。公司在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链等方面为进入互联网电视行业做好了充分准备。
产能储备方面，公司拥有24条液晶电视生产线，具有年生产1,200万台液晶电视的生产能力，通过实施本次募投项目，公司将对现有生产线进行改造，并购置部分专用设备，以满足互联网电视的生产要求。公司目前储备的产能可以充分满足未来互联网电视的出货要求。
技术储备方面，公司具备业内领先的智能超级电视设计能力，已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计，公司的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的自主知识产权；公司是国内电视背光技术的引领者，拥有国内一流光学设计工程师组成的专业化背光设计团队，为国内主要电视品牌提供背光源。截至2015年9月末，公司拥有技术人员400余人，并且大部份研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在5年以上，具有丰富的经验和解决问题的能力。
成本控制方面，除液晶面板外，公司基本已打通整个液晶电视机产业链，具有LED背光、灯条、膜片裁切、导光板、电源、解码板等零部件的生产能力。公司不断创新各种手段来控制成本，例如优化基础标准零部件数据库（外购零部件种类由1万减至3千），建立功能模块数据库（电源、输出输入、高频头等核心功能模块）。标准化的设计一方面可以降低产品采购成本和制造成本，在采购过程中可以做到规模化采购，增强议价能力，减少呆滞物料，另一方面可增强研发设计能力、提高开发效率、降低制造成本。通过行之有效的成本控制方法，使得公司液晶电视成本降到最低。
生产流程控制方面，公司导入SAP ERP系统，对公司的生产制造、供应链、销售、财务等各个重要环节的工作进行一体化的信息管理，自主研发了订单跟踪系统，对订单涉及的研发、采购、生产各个重要环节的进度和状态进行信息管理等。这些措施使生产运行从材料进厂到产品出库始终处于受控状态，既确保了产品质量且交货速度快，又为公司成本管理和产品研发提供系统支持。
供应链方面，公司在境内和境外均有良好的原材料采购和配套渠道，公司与国际知名液晶屏及电子元器件供应商如台湾群创、晨星半导体、韩国三星、LG等企业建立了长期的、稳定的合作关系，原材料的来源和品质均有保证。
传统互联网企业布局互联网电视业务，往往受限于制造能力和供应链管理能力，需要找代工厂商代工，增加了中间环节及生产成本，且产品质量及生产进度不易控制，造成硬件终端品质不能满足消费者要求，影响了布局速度和品牌的建立。公司在电视机ODM行业的深厚积累为业务转型打下了坚实基础，公司互联网电视业务无中间环节，可以从工厂直达用户，另外公司多年的电视机研发设计经验使得公司产品具有优秀的用户体验，例如极简十字UI设计，无螺孔整体成型、全金色质感、金属镀晶拉丝后盖板等工艺技术。这是其他参与竞争的互联网企业短时间内难以复制的。
（3）内容资源
互联网电视的内容资源决定了是否可以吸引用户成为活跃用户。东方明珠拥有中国规模最大、门类最齐、特色鲜明的内容版权库。东方明珠在全面对接上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”） 内容资源的基础上，不断强化特色内容聚合及内容产业链建设，已积累精品内容版权超过 120 万小时，建成国内规模最大、门类最齐全的标清、高清的内容版权库，并在影视剧、体育、动漫少儿、纪实、教育等垂直领域形成差异化的竞争优势。
①东方明珠的内容版权在TV端具备绝对优势
内容版权分为PC端、TV端和手机端三类，很多视频网站购买的是PC端版权，而PC端版权在TV端播放属于盗版行为。东方明珠多年来采购的主要是TV端和手机端版权，其版权的合法性在互联网电视领域具有绝对优势。
②独家经营文广集团版权内容库及频道频率节目制作能力支持
SMG 是中国领先的电视内容制作企业，在新闻、综艺、体育、纪实、财经、动漫少儿等垂直领域均居于领先地位，每年新增优质内容超过6万小时。东方明珠获 SMG 授权独家经营 SMG 版权库内容超过80万小时，有力夯实了东方明珠互联网内容版权库。
③进一步加大影视剧、综艺、体育、纪实、动漫少儿、教育等优质内容资源的采购力度
东方明珠正不断加强与国内外顶尖内容方的合作，通过战略、资本、业务多种途径绑定优质内容，为用户提供独特精品内容体验。东方明珠通过入股新英体育、盈方体育，占据英超、世界杯等国际级赛事内容版权；通过与BBC、迪士尼、维亚康姆战略合作，引入BBC CBeebies、迪士尼、尼克动画等国际知名少儿内容，成为国内领先动漫少儿内容提供商。东方明珠与华谊兄弟签署战略合作协议，独家拥有多部最新华谊院线电影独家新媒体版权，进一步夯实影视内容竞争力。未来3 年，东方明珠还将累计新增20亿版权投入，进一步扩大版权内容优势。
④打造内容子产业链，强化内容自制能力
通过重组，东方明珠从SMG收购了尚世影业、五岸传播两大核心资产，同时与全球最大的电视节目创意和制作公司之一的Fremantle Media合资成立节目研发公司，形成了涵盖内容研发、内容制作与版权经营的完整内容产业链。未来，东方明珠将基于节目模式研发公司，研发并打造具有中国特色、市场影响力的原创节目，并全面对接“SMG智造”，与SMG 共同建立互联网节目中心，依托国内顶级制作力量，定制互联网内容。同时，东方明珠还将加大对优质内容制作企业的投资力度，进一步巩固内容竞争优势。
（4）青岛海尔、国美电器的销售渠道具有优势
虽然电视机网上销售占比不断提高，但目前线下仍然是电视机销售最主要的渠道。青岛海尔在国内拥有包括覆盖三、四线城市在内的销售渠道，国美咨询的关联公司国美电器全面覆盖一、二线城市销售渠道，在全国拥有1,700多家门店，每年销售800万台电视机。借助青岛海尔及国美的渠道优势，公司产品能够迅速覆盖终端市场。
（5）互联网电视运营能力
2013年，公司与浙江广电运营商华数合作共同推出预存服务费送智能云电视模式，积极参与运营，共同开拓电视运营新模式。通过这类业务的尝试，公司积累了一定的运营经验。
另外，公司通过收购风行在线63%的股权引进了业内著名的互联网电视平台运营团队，专业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。
风行在线成立于2005年，是中国最早的互联网视频服务商之一。风行在线以产品技术为核心竞争力，是全球范围内首家实现高清视频在线观看的技术创新企业，首创了P2P边下边看技术，不仅大幅降低了网络带宽成本，更为用户带来了高清视频即点即看的革命性体验。通过十余年的互联网视频运营，风行在线在品牌知名度和团队方面具有深厚的积累。
品牌知名度方面，十年来风行在线服务了全球7亿用户，目前风行在线每天服务超过5,000万PC端和移动端用户（其中PC端超过3,000万，移动端超过2,000万），每天超过2亿播放数，每月覆盖用户高达3亿。在目前巨额版权投入构筑起来的视频红海里，风行在线目前依然是仅次于BAT视频巨头之后的主要视频网站之一，具有较为广泛的品牌知名度。
团队方面，风行在线团队涵盖互联网产品、视频服务、商业运营、媒体营销等多个领域，具备互联网跨界运营人才和能力。风行在线拥有600多位产品技术人员，在多个终端产品、视频云、广告、游戏与会员、大数据等技术领域都有深厚的积累，风行在线拥有稳定的管理团队，在公司任职七年以上的核心管理层占70%以上。风行在线除对产品技术人才保持引入外，还吸引了大量来自传统媒体和新媒体的优秀媒体营销人，包括优酷、搜狐、新京报、南方都市报等，这使得风行在线团队对传统媒体、图文新媒体的立场和痛点都有深刻理解。视频运营方面，风行在线是最先开展做影视剧点播运营的视频企业之一，风行在线的编辑和用户对影视剧的理解更为深入，而影视剧也是互联网电视的核心内容。风行在线团队在人工与机器结合的数据驱动的视频运营模式上，有独创的经验和方法论，可以通过深度运营更大程度地发挥视频资源的优势。商业化能力方面，风行在线团队有近10年的视频广告技术积累，在电商效果广告、品牌展示广告、视频广告、exChange和DSP等广告业务上都有深厚经验。由于近十年来主要集中于影视剧点播业务及其商业化，风行在线团队深刻理解影视剧点播情景下的商业广告分阶段发展历程，这将有力推动公司广告技术和业务的发力速度。风行在线团队有近八年的游戏运营经验，是视频行业最早进入游戏运营领域的企业，为互联网电视的游戏业务奠定了团队基础。风行在线还拥有行业顶级的流量运营团队，由互联网流量运营的技术与商务团队组成，在流量获取、流量变现、流量合作等领域具备丰富经验，为互联网电视生态的互联网运营（从电商到社区，从应用市场到视频开放平台）提供了强大助力。
2、通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定
普通商务合作模式下，合作方不会全力投入资源。公司通过本次非公开发行引入东方明珠、国美咨询、青岛海尔作为战略投资者，通过股权合作将各方利益牢牢绑定，确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致，彼此依赖，毫无保留地提供其最具优势的资源，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。
3、通过自主品牌与联合品牌相结合的业务模式打造开放的生态系统，有助于快速获取互联网电视用户
互联网电视业务联合运营项目成功的关键在于快速获取并留住大量有粘性的用户。公司于2015年12月发布了风行电视，与同行业竞争对手相比，公司进入互联网电视行业的时间较短，仅仅采用常规的自主品牌销售方式难以超越竞争对手，因此公司创造性地采取了自主品牌与联合品牌相结合的业务模式。
自主品牌电视即为风行电视，联合品牌电视是指公司与其他电视厂商合作推出的电视。自主品牌电视及联合品牌电视的特点及对比情况如下：
■
根据上表，联合品牌电视仍采用其原有品牌，但其互联网电视牌照、操作系统、内容及应用资源均与自主品牌电视相同。联合品牌电视安装了风行操作系统，其用户可获得与自主品牌电视相同的视频、应用等内容，公司负责运营互联网电视，并与合作电视厂商建立利益分享机制。
通过联合品牌的业务模式，公司打造了一个开放的生态系统，其他不具备进入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视厂商，通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态，可以与公司共享用户及互联网电视增值服务收入，公司则可以拓展风行系电视的销售渠道，将合作品牌部分销量转为风行系电视销量，同时积极获取增量，更快速地获取互联网电视用户。目前公司已经与海尔、国美、熊猫等就推出联合品牌电视达成一致，未来公司将引入更多其他电视品牌加入超维生态，共同将生态圈做大做强。
（二）公司开展互联网电视业务的考虑因素
1、液晶电视出货量放缓 ，公司主营业务受到影响
2006-2010年，CRT电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，2011年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明，2015年第二季度全球电视出货量仅为4,800万台，同比下滑8%，为2009年二季度后最大的单季下滑,奥维云网(AVC)发布报告称，2015年全球彩电出货2.3亿台，同比下降2.5%。与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从2010年的3,347万台增长到2013年的4,554万台，2014年中国市场彩电零售量为4,461万台，同比下降6.6%，未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4,500万台左右。
公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等因素的影响，公司主营业务收入和净利润均有所下滑，2015年1-9月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。
2、互联网电视销量持续增长
虽然液晶电视出货量总体趋于饱和，但在高速宽带普及、互联网视频的流行以及电视价格下跌等因素的推动下，互联网电视销量持续增长。
2010-2015年中国具有联网功能电视机销售量
单位：万台
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数据来源：艾瑞咨询（2014年中国互联网电视行业发展状况）
根据艾瑞咨询发布的研究报告，中国彩电企业在2008年投入互联网电视的研发，2009年实现量产，2013年中国具有联网功能电视机的销量为2,397万台，销售渗透率为51.1%，预计2015年销量为3,556.8万台，销售渗透率达到78.17%。
3、伴随着高速增长的存量以及激活率，智能电视激活用户及活跃用户数量不断提高
国内智能电视及OTT盒子激活量数据
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数据来源：中怡康、奥维咨询、中信证券
据估算，2014年国内智能电视整体激活率约50%-70%，国内OTT盒子的激活率约70-80%，对应已激活智能电视终端超过5,000万台，预计2016年末，这一数字将达到约1.5亿台。随着智能电视内容的进一步丰富、功能体验的进一步完善，日活跃率与日活跃用户数量仍有较大提升空间。
4、互联网电视的快速发展改变了传统电视产业链的盈利模式，电视互联网经济即将迎来爆发时点
传统电视产业链中，除硬件收入外，其余收入均来自于电视广告和有线电视收费，发展模式较为单一。互联网电视的快速发展改变了传统电视产业链的盈利模式，电视行业迎来全新的发展机遇。互联网电视行业的盈利模式包括电视视频广告、付费点播、电视游戏增值收费、应用软件分发与其他业务的联合运营。
原有液晶电视、机顶盒ODM业务中，公司赚取的仅是一次性的硬件销售收入，向互联网电视业务联合运营转型后，除硬件销售收入，电视机、机顶盒的消费者转变为公司的用户，公司通过互联网电视的运营和维护，与用户持续互动，通过为用户提供增值服务，可获取长期、稳定的服务收入。
根据中信证券的研究报告，伴随活跃用户的快速增长，电视互联网经济将步入大爆发阶段。互联网电视的市场前景如下：
（1）电视视频广告和付费点播业务
中国传统电视生态市场价值约为2,000亿元，包含1,300亿元传统电视广告与700亿元有线电视收视服务费。随着用户观看时长与流量逐步转向互联网电视，市场价值也将出现转移。同时互联网各类创新有望提升用户对优质内容的付费意愿，电视视频广告和付费点播业务相关的市场规模将快速发展，长期来看有望达到千亿规模。
（2）电视游戏与应用类业务
电视游戏与应用类业务合计市场规模可达到500亿级别。目前全球电视游戏市场规模为300亿美元，其中扣除硬件销售，游戏付费市场规模在200亿美元左右，占全球游戏产业规模的比重达到20%。根据艾瑞咨询预测，长期来看，中国游戏产业规模将突破2,000亿元，假设电视游戏占比达到10-15%，市场规模将达到200-300亿元。其他各类应用以及衍生的广告业务，如在线教育、音乐、社交等，估算市场规模也将超越百亿级别。
（3）电视购物
2014年中国网络购物市场规模达到2.8万亿元，增长率高达50%，根据艾瑞咨询预测，中国网络购物市场规模长期有望超过7万亿元，随着电视端支付体系以及用户习惯的转移，假设电视端购物占比未来达到5%左右，则市场规模有望达到3,000-5,000亿元。
5、公司作为硬件厂商，具备互联网电视业务流量入口
根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》的相关规定：互联网电视集成机构所选择合作的互联网电视终端产品，只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行连接。因此，互联网内容只能通过集成播控平台在电视屏幕上呈现，而互联网电视与集成播控平台的绑定，使得互联网电视终端成为互联网电视流量的唯一一级流量入口。另外，通过运营后台与操作系统，电视厂商可以控制互联网电视上显示的内容及安装的软件，可以获得并不断积累用户使用互联网电视的相关数据。
因此，电视硬件厂商可以凭借入口价值获得服务收入分成，公司作为电视厂商，具备向互联网电视业务转型的优势。
综上所述，液晶电视出货量总体呈现放缓的趋势，但与此同时，互联网电视销售规模及活跃用户快速增长，电视互联网经济即将迎来爆发时点，公司作为电视厂商具备向互联网电视业务转型的优势，为了给股东创造更大的价值，推动公司业务打开新的增长空间，公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营转型，通过为活跃用户提供增值服务获得长期稳定收益。
二、本次项目的主要经营模式（如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等）
（一）盈利模式
自主品牌电视与联合品牌电视两类业务的盈利模式相同。互联网电视业务中，公司将主要有两种盈利模式，第一种是通过生产、制造和销售互联网电视获取硬件销售收入，第二种是通过互联网电视的运营和维护，与用户持续互动，为用户提供增值服务，获取服务收入。
互联网电视运营服务收入主要包括电视视频广告收入、付费点播收入、电视游戏及其他应用的联合运营收入。
东方明珠向发行人自主品牌及联合品牌电视提供内容支持，发行人与东方明珠就增值服务所获得的收益按照一定比例进行分成。通过这种结算方式，发行人可以避免采购内容资源的大量资本支出，同时可以更快地建立完整的内容资源库。
2015年12月10日，发行人发布了三款风行电视，2015年12月22日正式发售，截至目前互联网电视业务开展时间仍然较短，目前仅产生了付费点播收入，随着风行系电视销量及活跃用户的不断增加，电视视频广告收入、电视游戏及其他应用的联合运营收入等盈利模式将逐步落地。
1、电视视频广告
电视视频广告主要包括视频广告（前贴片广告、视频暂停广告）、开关机广告和信息流广告。广告主预计主要为快速消费品公司、汽车厂商、IT、电商及游戏类客户。电视视频广告根据广告曝光次数收费，广告位价格取决于互联网电视激活用户数、活跃用户率等指标。
2、付费点播
付费点播方面，发行人提供多种付费套餐供用户选择，包括199元/年的增值影视包、199元/年的增值少儿节目包、150元/年的增值纪录片包、299元/年增值英超比赛包、原价480元/年（目前折后299元/年）包含增值影视包、少儿包和纪录片在内的增值综合包。
付费点播收入取决于互联网电视激活用户数及付费率。目前风行电视非付费用户可以观看大约80%的内容资源，通过购买增值套餐包，用户可以观看最新、最热的增值视频资源，享受更为顺畅的观看体验。
目前中国消费者已逐步培养了付费观看视频的消费习惯，据中国网络视听节目服务协会（CNSA）发布的《2015年中国网络视听发展研究报告》显示，2015年网络视频付费业务高速增长，截至2015年10月，17%的中国网络视频用户有过付费观看网络视频的经历，增长率为45.3%，网络视频用户的付费习惯正在逐渐形成，具有网络视频付费习惯的用户在使用互联网电视时也更易于接受付费点播。
3、电视游戏及其他应用的联合运营
电视游戏及其他应用方面，公司有两种途径获得收入，一是通过应用分发获取分成，二是可获得游戏、应用本身的付费分成。
XBOX及PS4进入中国市场引起人们对游戏行业的关注，游戏市场需求将被激发，互联网电视游戏较低的成本以及方便易用等特点，将吸引大量游戏用户。
（二）采购模式
互联网电视业务中，自主品牌电视与联合品牌电视两类业务具有相同的采购模式。
互联网电视零部件采购方面，公司采购内容主要包括液晶屏、主芯片、Memory、塑胶原料、五金板材、膜片、LED灯条、电子料、线材、包材等。公司在境内和境外均有良好的原材料采购和配套渠道，公司与国际知名液晶屏及电子元器件供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料的来源和品质均有保证。对于液晶屏，市场上的供应商为数不多，主要有台湾群创、韩国LG、三星、日本夏普、国内的京东方、熊猫和华星光电等，公司每年根据年初制定的生产计划及客户的要求，按各个供应商的优势产品，直接向该供应商采购。对于主芯片、memory等物料，公司有长期合作的战略性供应商伙伴，每年根据当年的销售计划制定采购计划，直接向长期合作的几家供应商采购。对于电子料、结构件等物料，公司每半年或一年进行一次大规模招标集中采购。公司采用了网上竞价系统，每次招标保证四家或以上合格供应商在系统中竞标，采用动态竞价的方式，保证公司采购的原材料价格最优。
互联网电视运营方面，公司采购内容主要包括带宽、服务器、电视内容三种。根据年度规划，业务部门合理估算带宽、服务器及影视版权的需求，由采购部门负责合同谈判与采购。带宽的供应商主要为与电信、移动、联通的代理商。公司主要向 IBM、DELL等品牌的代理商采购服务器，公司根据业务需要向其进行采购。风行系电视搭载了东方明珠海量的内容资源，内容涵盖了绝大部分院线大片、齐全的体育赛事平台和精品少儿节目等。发行人与东方明珠就增值服务所获得的收益按照一定比例进行分成。通过这种结算方式，发行人可以避免为了采购内容资源产生大量资本支出，同时可以更快地建立完整的内容资源库。
（三）生产模式
公司自主品牌电视根据销售情况及销售预测适当备货，联合品牌电视主要根据订单进行生产。
目前，发行人拥有液晶电视生产线共24条，具有年生产1,200万台液晶电视的生产能力，通过实施本次募投项目，公司将对现有生产线进行改造，并购置专用设备，以满足互联网电视的生产要求。公司目前储备的产能可以充分满足未来互联网电视的出货要求。
公司产品严格按国家标准、行业标准、企业标准或订货合同要求组织生产。公司始终重视产品的质量控制，建立了完善的质量保证体系，按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控制。
（四）服务模式
公司向互联网电视用户提供稳定、可靠、流畅的基础视频和付费点播服务、个性化的内容推荐服务和应用下载等服务，向企业端客户提供广告投放、应用分发等服务。
售后服务方面，公司与第三方专业售后服务公司合作，向自主品牌电视用户提供可靠的售后服务。联合品牌电视的售后服务则由合作电视厂商提供。
（五）营销模式
1、自主品牌电视
产品系列方面，公司计划每一至两个季度推出新款产品，产品将覆盖全尺寸，充分满足消费者的个性化需求。
价格策略方面，公司定位于为用户提供具有最高性价比的互联网电视。公司从事电视机ODM生产已有十余年的时间，具有极强的成本控制能力，在电视机生产方面的深厚积累为公司的定价策略提供了强大的后盾。
促销策略方面，公司将采用预约、团购、秒杀、返利等多种促销方式，使消费者获得更多实惠。
推广宣传方面，公司将通过整合营销的方式，系统化结合线上营销及线下营销。线上营销主要为利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行社会化营销。线下营销包括平面媒体广告、楼宇广告或大型体育赛事冠名等多种方式。
销售渠道方面，自主品牌电视计划通过线上、线下两类渠道进行销售。线上渠道包括自建的网络商城和京东、天猫、唯品会等知名第三方电商平台。线下渠道包括国美电器、全国大型的零售超市及线下代理商，公司还计划通过联通及电信的营业厅及电视购物等多种渠道进行销售，目前正在洽谈之中。其中，国美电器在电视机销售方面具有明显优势，国美电器在全国拥有1,700多家门店，全面覆盖一、二线城市销售渠道，每年销售800万台电视机。通过上述多种销售渠道的结合，公司产品能够迅速覆盖终端市场。
2、联合品牌电视
联合品牌电视的营销主要由合作电视厂商自行负责，由合作电视厂商通过其自有渠道销售。公司在营销文案策划、产品系列设计等方面提供协助。
联合品牌电视的具体情况请参见本反馈意见回复一、重点问题1、（1）之“一、开展互联网电视业务联合运营项目的考虑（一）公司拟与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造互联网电视“超维生态”3、通过自主品牌与联合品牌相结合的业务模式打造开放的生态系统，有助于快速获取互联网电视用户。”
（六）管理模式
互联网电视的研发、设计和制造由公司原有TV事业部负责，该事业部下设TV制造中心、基板制造中心、质量中心、研发中心、TV采购部、销售部等部门。
公司计划组建互联网电视运营事业部负责互联网电视运营，该事业部下设电视应用部、电视操作系统部、电视运营与电商部。该事业部将以公司具有智能云电视运营经验的工程师以及风行在线具有丰富互联网电视运营经验的工程师为基础，并招聘内容编辑、产品运营工程师、广告工程师、商务谈判人员、电商平台成员及物流售后服务人员，共同开发和运营该项目。
三、公司是否具备开展相关业务所必要的相关能力、资质或资源储备
公司为向互联网电视业务联合运营转型在硬件设计及制造、互联网电视运营方面，通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔和国美咨询作为战略投资者，在互联网电视业务集成播控牌照、内容资源、销售渠道等方面均做好了充分准备，公司具备开展互联网电视业务的能力。
（一）硬件设计、制造能力
公司从事电视机ODM生产已有十余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内外知名的品牌商、零售商等。公司为进入互联网电视行业，在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链等方面做好了充分的准备。
（二）互联网电视运营能力
2013年，公司与浙江广电运营商华数合作共同推出预存服务费送智能云电视模式，积极参与运营，共同开拓电视运营新模式。通过这类业务的尝试，公司积累了一定的运营经验。
另外，公司通过收购风行在线63%的股权引进了业内著名的互联网电视平台运营团队，专业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。
（三）互联网电视“超维生态”合作伙伴所具备的牌照、内容、渠道资源
公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔和国美咨询作为战略投资者，东方明珠、青岛海尔和国美咨询均为各自领域内的顶级企业，公司将与东方明珠、青岛海尔和国美咨询合力打造覆盖互联网电视全产业链的超维生态，东方明珠提供牌照及内容支持，青岛海尔和国美咨询提供销售渠道。
公司开展互联网电视业务的相关能力、资质或资源储备的具体情况请参见本反馈意见回复一、重点问题1、（1）之“一、开展互联网电视业务联合运营项目的考虑（一）公司拟与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造互联网电视“超维生态”1、“牌照+硬件+内容+品牌+渠道+互联网电视运营”全产业链。”
四、相关风险是否揭示充分
公司已在修订后的非公开发行股票预案（第三次修订稿）中对风险因素补充披露如下：
（一）市场风险
1、产业政策风险
国家近年来颁布的关于互联网电视行业的政策的文件主要有《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》、《持有互联网电视拍照机构运营管理要求》（广办发网字[2011]181号）、《关于不得超范围安装互联网电视客户端软件的通知》等。上述政策对于互联网电视行业的健康发展起到了一定的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和经营业绩产生一定的不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
消费类电子行业竞争激烈，公司在市场、技术开发、营销等方面需要面对国内外对手的竞争压力。公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的过程中，还会有更多的品牌以不同的商业模式进入消费类电子行业，尤其是互联网电视行业，内容、软件、硬件以及运营、人才、渠道等环节的竞争将更为激烈。目前行业部分厂商如海信电器、TCL集团、创维数码等依靠其技术积累、渠道优势、品牌优势等已积累了较多用户。公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，于2015年12月发布了3款风行电视，如果公司未来不能有效地制定实施业务发展规划，日益激烈的市场竞争将会对公司经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，公司不仅将引入专业互联网运营团队，还将通过收购兼并或自建自有的视频内容网络云平台，以及搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台，上述领域的涉猎及深入均不同于以往，消费类电子制造所积累的管理经验不一定适用，公司组织架构和管理体系将趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
2、消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
3、互联网电视无法收看直播类节目导致用户付费率较低的风险
互联网电视是互联网与传统电视结合的产物，具有互联网按需获取的交互特征。互联网电视节目内容比传统电视更加丰富，未来将具备视频、游戏、在线教育、在线购物等功能，将成为未来家庭娱乐中心。但是，根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字(2011)181号）的相关规定：目前阶段互联网电视向用户提供视频点播和图文信息服务为主，暂不开展广播电视节目直播类服务。因此，消费者购买了互联网电视之后，仍需向有线电视运营商购买直播机顶盒和直播类套餐，方能收看直播类节目。若消费者购买了直播类套餐后不再购买互联网电视业务的增值业务套餐，公司互联网电视业务的付费率及增值业务服务收入将可能降低，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、募集资金投资项目风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，但公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营战略转型，是一项涉及商业模式、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
5、网络带宽等服务成本大幅上升的风险
公司为用户提供的互联网电视服务需依托于稳定的网络带宽资源。带宽租赁成本为互联网电视运营的主要成本之一，若网络带宽等网络服务大幅提价，将可能对公司的盈利水平产生一定的冲击。
6、人力资源成本上升的风险
目前公司拥有一支稳定、高素质的员工队伍。互联网电视行业属于技术密集型企业，公司能否留住及引进优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福利方面的支出大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（三）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（四）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否最终取得核准或核准的时间均存在不确定性。
（五）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受兆驰股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、若开展相关业务涉及资质问题，请申请人进一步披露有关资质的获取情况，包括但不限于资质类型、有效期、取得主体、适用范围及相关费用的确定方式
（一）公司进入互联网电视业务需要与一家互联网电视集成业务牌照商合作
根据《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字〔2011〕181号，以下简称“181号文”），互联网电视终端产品只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行连接；互联网电视内容服务平台只能接入到总局批准设立的互联网电视集成平台上，不能接入非法集成平台。
集成业务牌照商将内容服务平台接入集成播控平台，通过一个播控平台对应一台互联网电视终端产品的方式，将内容传输给终端用户。目前国家新闻出版广电总局仅核发了七张互联网电视集成播控牌照，分别是CNTV、杭州华数、东方明珠、南方传媒、湖南电视台、中国国际广播电台以及中央人民电台。开展互联网电视业务并不要求拥有该牌照，但必须与互联网电视集成牌照商合作，将互联网电视接入互联网电视集成平台。
公司互联网电视集成牌照及内容服务牌照合作方为东方明珠，公司所有互联网电视终端产品与东方明珠互联网电视集成播控平台唯一对接。上海广播电视台拥有国家新闻出版广电总局批准颁发的互联网电视集成播控和内容服务资质，东方明珠经上海广播电视台授权独家负责互联网电视集成播控和内容服务业务，具有完整的互联网电视节目和播出系统、EPG管理系统、客户端管理系统、计费系统及DRM数字版权保护系统，并对以上集成系统拥有运营权。
东方明珠向发行人自主品牌及联合品牌电视提供内容及牌照支持，发行人就增值服务所获得的收益与东方明珠按照一定比例进行分成。
（二）互联网视频业务的资质
在互联网视频领域，公司的控股子公司风行在线主要拥有以下资质：
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注1：该证目前已到期，且法定代表人信息需要变更，目前正在办理更新手续。
注2：法定代表人信息需要变更，目前正在办理更新手续。
六、保荐机构的核查过程及意见
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行了访谈、查阅了相关合同，了解发行人进入互联网电视业务的考虑因素、发行人是否具备开展互联网电视业务的相关能力及资源储备，相关风险及互联网电视业务联合运营项目的主要经营模式、开展互联网电视业务所涉及的资质；
2、查询了相关研究报告，了解液晶电视行业出货量的变动趋势及互联网电视业务的现状，分析发行人开展互联网电视业务可能产生的相关风险；
3、查询了相关法规和政策，了解开展互联网电视业务的资质要求。
保荐机构核查后认为，本次募投项目符合行业发展情况及发行人自身战略规划的要求，具备较为稳定的盈利模式，有利于公司开拓新的业务领域，提高公司的盈利能力和综合竞争实力；发行人在电视机的研发、设计和生产及互联网电视运营等方面已具有较为深厚的积累，发行人的合作伙伴提供了牌照、内容及渠道支持，发行人具备开展互联网电视业务的能力、资质及相关资源储备；相关风险已在修改后的预案中补充披露；公司所有互联网电视终端产品与东方明珠互联网电视集成播控平台唯一对接，符合181号文的相关规定。
（2）截至2015年9月30日，公司账面货币资金为122,756.82万元。请申请人披露该项目投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金的具体用途，进一步说明本次项目资金全部通过非公开发行融资的合理性和必要性。
【回复】
一、披露项目投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金的具体用途
本次非公开发行方案中，公司拟募集资金总额不超过294,156.01万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台的协同打造：搭建智能超级电视硬件平台、搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台、搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台。项目投资计划如下：
单位：万元
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（一）搭建智能超级电视硬件平台
1、募集资金具体用途
本投向拟投入募集资金118,091.88万元，分三年投入，投入计划如下：
单位：万元
■
投向搭建智能超级电视硬件平台的募集资金主要用于生产线改造、设备购置、研发人员成本和铺底流动资金。
互联网电视的硬件制造标准高于传统电视，具有外形更美观、工艺更精致、品质更稳定、功能更复杂等特征，另外互联网电视业务直接面向消费者，为充分满足消费者多样化、个性化的需求，发行人需要建立覆盖全尺寸的完整产品线。
基于互联网电视业务的上述特点，公司需要在硬件平台的投入包括：（1）改造现有生产线；（2）购置专用测试设备、覆盖全尺寸的互联网电视模具。模具类型覆盖32-80寸直下式电视机和侧光式电视、55寸及65寸曲面电视；（3）组建互联网电视硬件团队，该团队包括硬件组、软件组、结构组、研发管理人员和辅助开发工程师。硬件组主要负责原理图、PCB图的设计、硬件电路的调试等；软件组主要负责应用层软件的开发、音质、画质的调试、各个输入输出端口的调试和工厂化软件的编制；结构组主要负责结构图纸的设计和检讨、模具跟踪；研发管理人员主要负责研发项目的日常管理；辅助开发工程师主要负责研发项目的PCB绘制、EMC测试、BOM制作等；（4）铺底流动资金，主要包括采购支出占款、相关人员工资、相关费用及应收账款对项目流动资金的占用等。
2、募集资金的测算过程、测算依据
（1）生产线改造
互联网电视业务需要具备完整的产品线，以满足消费者个性化的需求，公司需要改造现有生产线，以满足不同类型电视机的生产工艺要求。生产线改造费用根据拟改造的生产线数量和单条生产线改造成本计算。具体情况如下：
单位：万元
■
（2）设备购置成本
公司拟购置的设备主要包括互联网电视模具和专用测试设备两类，设备购置费用根据拟采购的设备数量和市场价格计算。具体情况如下：
单位：万元
■
（3）研发人员成本
研发人员成本主要包括硬件组、软件组、结构组、研发管理人员和辅助开发工程师的人工成本，按照预计岗位用工数量与该岗位人力成本平均水平进行测算，具体情况如下：
■
（4）铺底流动资金
铺底流动资金主要包括采购支出占款、相关人员工资、相关费用及应收账款对项目流动资金的占用等。
流动资金的测算采用分项详细估算法，对应收账款、存货、现金和应付账款的周转率参照公司现有业务并结合互联网电视业务的业务模式进行测算，具体情况如下：
单位：万元
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铺底流动资金测算依据如下：
①公司根据建设期各年的互联网电视预计销量和销售均价测算各年预计收入，并结合预计毛利率水平测算营业成本；
②应收账款=销售收入/应收账款周转次数；存货=营业成本/存货周转次数；现金=（职工薪酬+其他相关费用）/现金周转次数；应付账款=营业成本/应付账款周转次数；
③流动资金=流动资产-流动负债；
④铺底流动资金=流动资金当期新增额*25%；
⑤上述分析不构成公司的盈利预测。
（二）搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台
1、募集资金具体用途
本投向拟投入募集资金135,816.00万元，分三年投入，投入计划如下：
单位：万元
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云平台搭建成本主要包括人力成本、服务器和带宽的采购成本。
互联网电视服务变现的前提是不断增加的激活互联网电视终端以及活跃用户数量，云平台的运营对于互联网电视业务的成功至关重要，因此发行人需要组建互联网电视运营团队，团队组成及工作职责如下：
■
另外，海量内容传输至电视机需占用大量带宽及流量资源，故需配置服务器、带宽等终端后台系统，以便为用户提供视频内容的流畅观看体验。
2、募集资金的测算过程、测算依据
（1）人员成本
人员成本按照各岗位预计使用人数及同类岗位平均人工成本进行测算，具体情况如下：
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（2）服务器成本
建设期内预计各年服务器成本分别为3,000万元、4,000万元和5,000万元。公司在现有经验和市场调研基础上，根据预计各年电视销量、活跃用户数和服务器单价进行测算。
（3）带宽成本
建设期内预计各年带宽成本分别为14,400万元、33,600万元和57,600万元。根据预计各年电视销量、活跃用户数、同时在线人数和带宽市场单价进行测算。计算公式如下：带宽成本=同时在线用户人数*每个用户峰值带宽/1000*带宽单价（注：按照1G=1000MB计算）。
（三）搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台
1、募集资金具体用途
本投向拟投入募集资金40,248.13万元，分三年投入，投入计划如下：
单位：万元
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公司拟自建网络商城，并组建专业电商团队，团队构成及主要工作职责如下：
■
公司拟组建物流售后服务团队，团队构成及主要工作职责如下：
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公司将通过整合营销的方式，系统化结合线上营销及线下营销。线上营销主要为利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行社会化营销。线下营销包括平面媒体广告、楼宇广告或大型体育赛事冠名等多种方式。
2、募集资金的测算过程、测算依据
（1）电商平台人员成本
人员成本按照各岗位预计使用人数及同类岗位平均人工成本进行测算，具体情况如下：
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（2）物流售后服务人员成本
人员成本按照各岗位预计使用人数及同类岗位平均人工成本进行测算，具体情况如下：
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（3）市场推广和媒体宣传
建设期三年预计各年市场推广和媒体宣传费用分别为6,186.78万元、8,249.04万元和10,311.31万元。结合行业经验及公司市场推广计划，上述金额根据建设期各年预计销售收入乘以固定费率计算得出。
二、本次项目资金全部通过非公开发行融资的合理性和必要性
（一）发行人截至2015年9月30日货币资金金额及用途
截至2015年9月30日，发行人货币资金余额为122,756.82万元，扣除前次公开发行股票募集资金余额33,580.44万元后，剩余可自由支配的货币资金为89,176.38万元（以上数据未经审计），使用情况如下：
单位：万元
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（二）通过非公开发行融资的合理性和必要性
1、公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者, 通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定
互联网电视的价值链较长，涵盖了牌照、硬件、内容、互联网电视运营、品牌、渠道等。在互联网电视行业单靠一家公司很难取得成功。通过本次非公开发行，公司引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，公司将负责互联网电视的研发、设计和制造、互联网电视的运营，东方明珠提供互联网电视牌照和海量内容，国美咨询的关联公司国美电器、青岛海尔提供线下销售渠道，各方将合力打造互联网电视超维生态。通过绑定东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者的资本合作方式有利于确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致，彼此依赖，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。普通商务合作方式下，合作方不会全力投入资源，而股权合作方式下，各方利益牢牢绑定，将毫无保留地提供其最具优势的资源，确保“超维生态”的成功。
因此，公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供的产业链资源。
2、同行业公司资产负债率对比分析
截至2015年9月30日，公司与消费电子行业上市公司资产负债率水平比较情况如下表：
■
注：以上数据来源于Wind资讯。同行业上市公司为归属于Wind四级行业-消费电子产品行业的23家上市公司。
根据上表，截至2015年9月30日，公司的资产负债率与同行业水平基本一致。假设公司全部采取债务融资方式筹集资金，则资产负债率将达到61.07%，高于同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。假设公司全部采用非公开发行方式筹集资金，公司资产负债率水平将下降至37.72%。本次发行后募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。
3、债务融资与股权融资的经济性比对分析
根据公司现有融资渠道，本次募投项目建设资金可通过债务融资方式或非公开发行股票等股权融资方式筹集。以下将对这两种方式融资对公司净资产收益率等主要财务指标的影响进行分析。分析假设条件如下：
（1）根据《证券法》第十六条第（二）款规定：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，假设债务融资上限为196,182.0760万元（公司截至2015年9月30日净资产的40%）；
（2）融资总额为本次非公开发行募集资金294,156.0084万元（不考虑发行费用），股权融资发行数量为本次非公开发行上限23,800.3108万股；
（3）债权融资成本为目前一至三年期银行贷款基准利率4.75%；
（4）公司2015年第三季度报告中披露了2015年全年业绩预告，预计2015年度归属于普通股股东的净利润较2014年下降0-25%，本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降12.5%，即2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57,144.31万元；假设采用非公开发行方式下，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年度持平；公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）除融资事项外，不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响；
（6）假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为2016年6月；2016年初净资产为2014年末净资产与2015年净利润之和；
（7）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算，不考虑子公司优惠税率）。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响情况如下：
单位：万元
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根据上述测算，基于股权融资方式测算得出的净资产收益率略低于债务融资方式，说明与债务融资方式相比，通过股权融资补充流动资金不会大幅降低公司净资产收益率， 同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。 此外，按照当前利息率对利息费用的测算结果，通过股权融资方式将每年为公司节省约9,318.65万元（假设债务融资金额为上表中的196,182.0760万元）的财务费用，这一费用规模约占公司2014 年度实现净利润的14.00%。因此，通过股权融资可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，本次发行以股权融资补充流动资金具有其必要性和经济性。
4、公司上市后尚未进行过股权融资，与快速增长的资产规模和业绩规模不匹配
（下转71版）
