■无锡市市政公用产业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：江苏省无锡市解放东路800号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

表1-1：发行人基本情况

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（二）本次发行核准情况

1、2015年10月20日，公司第三届董事会临时会议审议通过了《关于无锡市市政公用产业集团有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于无锡市市政公用产业集团有限公司发行公司债券的议案》及《关于提请无锡市国资委授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，形成了董事会决议（锡政公董决[2015]9号）。

2、2015年11月11日，无锡市国资委出具《关于同意无锡市市政公用产业集团有限公司发行公司债券的批复》（锡国资权[2015]74号），批复同意公司面向合格投资者公开发行不超过7年、固定利率、规模不超过30亿元人民币的公司债券。

3、2016年1月21日，经中国证监会“证监许可【2016】151号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过30亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：无锡市市政公用产业集团有限公司

2、债券名称：无锡市市政公用产业集团有限公司2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行，其中本期发行规模为12亿元。

4、票面金额：本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期发行的债券为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券采用固定利率形式，在债券存续期的前5年固定不变，在本期债券存续期第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期第6、第7个计息年度票面利率固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限第6、第7个计息年度票面利率仍维持原票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第5年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、计息方式：采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

10、起息日：2016年2月25日。在本期债券存续期限内每年的2月25日为该计息年度的起息日。

11、计息期限：本期债券的计息期限为2016年2月25日至2023年2月24日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年2月25日至2023年2月24日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年2月25日至2021年2月24日，未回售部分债券的计息期限自2016年2月25日至2023年2月24日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年2月25日至2021年2月24日。

12、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2023年2月25日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2021年2月25日兑付，未回售部分债券的本金在2023年2月25日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的2月25日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2023年每年的2月25日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的2月25日；未回售部分债券的付息日为2017年至2023年每年的2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2023年2月25日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

15、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

16、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

18、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定执行。

19、债券担保情况：本次债券无担保。

20、募集资金专项账户：

开户行：中国工商银行股份有限公司无锡南长支行

账户户名：无锡市市政公用产业集团有限公司

账号：1103 0209 2920 0961 503

21、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级评定，公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

22、主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司。

23、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。

24、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

25、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

26、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

28、募集资金用途：扣除发行费用后，本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还中期票据，剩余部分用于补充公司营运资金。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

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2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：无锡市市政公用产业集团有限公司

住所：江苏省无锡市解放东路800号

法定代表人：薛少成

联系人：唐鸿亮、邹倩、白凤龙

联系地址：江苏省无锡市解放东路800号

电话：0510-82799380

传真：0510-82799380

邮政编码：214000

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华英证券有限责任公司

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：雷建辉

项目主办人：赵振宇、袁湖

项目组成员：徐然

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

电话：0510-85200761

传真：0510-85203300

邮政编码：214000

（三）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所上海分所

住所： 上海市南京西路580号1805

负责人：姜江

经办律师：束小江、潘明

联系地址：上海市静安区北京西路1028号兴业大厦1805室

电话：021-52569939

传真：021-52569930

邮政编码：200041

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所1

1为发行人出具2012年度审计报告的江苏天华大彭会计师事务所有限公司已被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，现由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所作为承续主体执业。

住所：江苏省南京市鼓楼区山西路128号和泰大厦七层

负责人：陈宏青

经办会计师：陈瑜、朱德新、朱永华

联系地址：江苏省南京市鼓楼区山西路128号和泰大厦七层

电话：025-52808866

传真：025-83716000

邮政编码：210009

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

法定代表人：朱荣恩

评级人员：钱进、钟士芹

联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

电话：021-63501349-933

传真：021-63610539

邮政编码：200001

（六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司无锡南长支行

联系地址：江苏省无锡市中山路81号

电话：0510-82768432

传真：0510-82729304

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截止2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意华英证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据新世纪评级出具的《无锡市市政公用产业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2015]011011号），公司主体信用等级为AAA，本次拟发行的不超过人民币30亿元公司债券的债项信用等级为AAA。

报告期内发行人发行的债券、其他债务融资工具的主体评级情况如下：

表2-1：报告期内发行人发行的债券、其他债务融资工具的主体评级情况

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报告期内，发行人发行的“12锡公用MTN1”“13锡公用CP001”“14锡公用MTN001”的主体评级为AA+，与本次评级结果有差异，主要是因为根据新世纪评级2015年6月5日出具的《无锡市市政公用产业集团有限公司中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2015]100171），新世纪评级考虑到跟踪期内无锡市水价上调、无锡西区燃气热电联产项目短期内将试运行等因素，决定将发行人主体信用等级由AA+调整为AAA，评级展望为稳定。因此，发行人本次评级结果中的主体评级为AAA，与报告期内发行人发行的其他债券、其他债务融资工具的主体评级存在差异。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AAA，该级别的含义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。本次公司债券的债项信用等级为AAA，该级别反映了本次公司债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的基本观点

1、优势

（1）无锡市经济发展状况良好，地方财力进一步增强，为无锡公用的经营发展提供了良好的外部环境。

（2）无锡公用投资建设的项目多为地方重点市政基础设施项目，其项目建设能够得到地方政府的大力支持。

（3）无锡公用的水务、照明工程、环保等业务具有区域垄断性，现金获取能力较强，经营规模持续扩大。

（4）无锡公用资本实力较雄厚，外部融资能力较强，经营性现金流状况良好，货币资金存量较为充裕，总体看公司债务偿付能力强。

（5）2015年3月无锡市水价开始上调后，无锡公用自来水业务盈利水平明显上升；未来随着无锡西区燃气热电联产项目短期内建成投产，公司盈利能力将进一步得到提升。

2、风险

（1）无锡公用主业立足于市政公用项目，公司盈利主要来源于合营企业的投资收益。

（2）虽然无锡公用所担保企业多为无锡市属重点企业，但公司对外担保规模较大，面临一定代偿风险。

（3）随着无锡公用对工程建设的持续投入，近三年来公司刚性债务持续增加，偿债压力有所增大。

（三）跟踪评级的安排

根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注无锡公用外部经营环境的变化、影响无锡公用经营或财务状况的重大事件、无锡公用履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映无锡公用的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

新世纪评级对无锡公用的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年无锡公用经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，无锡公用应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项。新世纪评级及评级人员将密切关注与无锡公用有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向无锡公用发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向无锡公用发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年9月末，公司获得兴业银行、中信银行、华夏银行以及建设银行等金融机构的贷款授信额度总额为429,500万元，其中已使用授信额度78,280万元，未使用授信余额351,220万元。

（二）近三年与主要客户业务往来情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。

（三）2011年至今发行债券之偿还情况

发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情形。

表2-2：2011年至今发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿付情况

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（四）本次发行后累计债券余额

本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元），占2015年9月30日末合并报表净资产（合并资产负债表所有者权益，未经审计）的28.86%，未超过净资产的40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表2-3：最近三年及一期发行人偿债能力指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（7）半年度数据已年化。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：无锡市市政公用产业集团有限公司

法定代表人：薛少成

设立日期：2003年5月29日

注册资本：669,934.191255万元整

实缴资本：669,934.191255万元整

住所：江苏省无锡市解放东路800号

邮编：214000

信息披露事务负责人：白凤龙、杨丽萍

联系电话：0510-82827695

传真：0510-82827695

所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业

经营范围：对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织机构代码：75001298-3

二、发行人历史沿革

2003年，根据锡政发（2003）106号文件，无锡市政府决定以无锡市市政公用事业局所属自来水总公司、排水管理处、燃气总公司为主体，组建国有独资公司，对无锡市城市投资发展有限公司的芦村污水处理厂、城北污水处理厂等社会公用事业的资源进行整合，同时托管无锡市液化气总公司。

2003年5月29日，江苏省无锡工商行政管理局核发3202001116001（1/1）号企业法人经营执照，无锡市市政公用产业有限公司正式成立。

2003年6月25日，无锡市市政公用产业有限公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业名称变更预核通知书》，公司名称由“无锡市市政公用产业有限公司”变更为“无锡市市政公用产业集团有限公司”，公司注册资本为人民币121,000万元，出资人为无锡市国资委。

2007年8月，无锡市政公用事业系统实施政企、政资、政事三分开，无锡市委、市政府确定公司主要从事无锡市国资委授权范围内的国有、集体资产的经营管理和资本运作，对城市市政公用基础设施项目（城市自来水、排水、燃气、市政设施、环卫设施、城市照明等）的筹资、投资、建设和经营（授权、委托及特许经营），以及经市政府及有关部门批准的其它业务。

2007年10月26日，根据无锡市发展和改革委员会、无锡市财政局联合下发的锡发改财（2007）第52号、锡财建（2007）83号文件，无锡市国资委增资人民币503,866.32万元，增资后公司注册资本为人民币624,866.32万元。

2013年6月，根据无锡市国资委《关于同意无锡市市政公用产业集团增加注册资本及修改公司章程的批复》（锡国资权（2013）第34号）、《关于国有资本收益增加企业注册资本协调会议纪要》（锡国资会纪（2013）1号）文件，公司增资至人民币660208.191255万元。无锡市市政公用产业集团有限公司为无锡市国资委全额出资。以上出资事项经无锡东华会计师事务所有限责任公司于2013年6月19日出具“锡东会验（2013）083号”《验资报告》审验。

2013年11月7日，根据无锡市国资委《关于同意无锡市市政公用产业集团增加注册资本及修改公司章程的批复》（锡国资权（2013）第72号）和公司修改后的章程规定，无锡市国资委以货币增资4,300万元。以上出资事项经无锡东华会计师事务所于2013年11月7日出具的“锡东会验（2013）119号”《验资报告》审验。增资后公司注册资本、实收资本均为664,508.191255万元。

2014年8月25日，根据无锡市国资委《关于同意无锡市市政公用产业集团增加注册资本及修改公司章程的批复》（锡国资权（2014）第43号），公司通过了章程修正案，由唯一股东无锡市国资委以货币形式增资4,700万元，本次增资后，公司最新注册资本、实收资本均为669,208.191255万元。

2015年4月23日，根据无锡市国资委《关于同意无锡市市政公用产业集团增加注册资本及修改公司章程的批复》（锡国资权（2015）第26号），公司通过了章程修正案，由唯一股东无锡市国资委以货币形式增资726万元，本次增资后，公司最新注册资本、实收资本均为669,934.191255万元。

截至目前，发行人注册/实收资本总额为人民币669,934.191255万元。

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

无锡市市政公用产业集团有限公司是无锡市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，截至2015年9月30日，发行人股权结构如图表所示：

图3-1：发行人股权结构图

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（二）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书出具之日，发行人注册资本总额为人民币669,934.191255万元，全部为国有资本，由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出资，出资比例100％。

无锡市人民政府国有资产监督管理委员会是根据《省委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏办发[2004]25号）和《市委办公室、市政府办公室关于印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（锡委发[2004]66号）设置的，为无锡市人民政府特设机构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会代表政府履行出资人职责。主要包括：根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责；负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；贯彻落实国家和省有关国有资产监督管理的法律、法规和规章制度；起草国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，制定有关国有资产监督管理的行政措施和管理制度；推动国有经济结构和布局的战略性调整；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构；代表市政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作等等。

截至目前，发行人的实际控制人及控投股东未有将发行人的股权进行质押，也不存在任何其他股权争议情况。

四、重大资产重组情况

发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

五、发行人重要权益投资情况

（一）全资及控股子公司

表3-1：截至2015年9月末发行人全资及控股子公司情况表

单位：万元、%

■

注：由于无锡市太湖新城供水管网建设投资有限公司未履行完毕内部程序，目前发行人尚未对其构成控制，因此，发行人未将该公司纳入合并范围。

（二）主要参股公司情况

表3-2：截至2015年9月末发行人权益性投资情况（合营及联营公司）

单位：万元/%

■

注：无锡华润燃气有限公司由发行人和香港华润燃气有限公司各持股50%，由双方股东对该公司实施共同控制，因此发行人未将无锡华润燃气有限公司纳入合并报表范围。

六、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

发行人根据《公司法》，并参照相关法律、法规及规范性文件，制定了《无锡市市政公用产业集团有限公司章程》，设立董事会、监事会，建立建全了公司管理机制，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

1、董事会

公司设董事会（即董事局），不设股东会，经无锡市人民政府授权，董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但集团公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由无锡市人民政府或无锡市国有资产管理委员会决定。董事会由5名董事组成，董事会成员由市国资委委派，其中职工董事1名由公司职工代表大会民主选举产生。董事必须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得从事与公司有竞争或损害公司利益的活动。

公司董事会行使下列职权：（1）执行市国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作；（2）按照规定，决定公司报市国资委审批、核准或备案的各类重大事项，并对经理层的实施情况进行监督；（3）按照规定权限和程序聘任或者解聘公司总裁、副总裁等高级管理人员（市管企业领导人员的管理，按照有关规定执行），或者提出人选任免建议，负责对经理层的考核，决定其薪酬并报市国资委备案，决定董事会工作机构负责人和董事会秘书；（4）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度，决定公司的风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等管理体制，并对实施情况进行监控；（5）对公司投资设立的子企业以公司的名义履行出资人职责；（6）根据公司的总体规划制定公司的经营方针、发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；（7）审议、拟订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（8）制订公司增加或减少注册资本、发行债券的方案；（9）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（10）拟订公司章程修改方案；（11）根据公司发展需要，拟定公司重大收购、资产重组等方案，报市国资委批准后实施；（12）审批全资、控股子公司的章程；拟定控股子公司的董事会成员和经理层成员、经营目标及其薪酬；向参股公司的董事会委派董事；（13）法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权；

2、监事会

公司设监事会，监事会内设监事5名，其中3名监事按照有关管理规定由市国资委委派，2名职工监事由公司职工代表大会选举产生。

监事会履行下列职责：（1）检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务报告的真实性、合法性；监督、评价公司的经济效益和公司财产保值增值情况；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和市国资委规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事和总裁的行为损害公司利益时，要求董事和总裁予以纠正；（4）检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章和市国资委制度及决定的执行情况；对董事会重大决策、公司经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，可作出决议向市国资委、公司董事会提出建议；（5）提议召开临时董事会会议；（6）监事会成员列席董事会会议，必要时，列席经理层的有关会议及党政联席会议，并有权对会议决议事项提出质询或者建议；（7）《公司法》、《国资法》、公司章程和市国资委授予的其他职权。

3、经营管理机构

公司经营管理机构设总裁1名，总裁由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资计划；（3）在董事会的授权范围内，签署合同和文件；（4）拟订公司内部管理机构设置方案及全资子公司的分立、合并、调整、撤销的方案；（5）拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章、实施内部管理方案；（6）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损、工资分配、生活福利方案及全资子公司收益分配方案；（7）根据公司发展需要，拟定公司重大收购、资产重组以及改革改制等方案；（8）制定行政议事规则，报董事会批准后实施；（9）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员；（10）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（11）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、录用、解聘和辞退；（12）拟订全资子公司的设立方案；（13）审议全资、控股子公司呈报公司决定的重大事项；（14）拟订控股子公司、参股公司的董事会成员、产权代表及其报酬方案；（15）提议召开董事会临时会议；（16）本章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人内部机构设置

图5-2：发行人组织结构图

■

七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

表3-3：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

■

根据《公司章程》，公司董事会应由5名董事组成，由于其中1名董事已经退休离职，无锡市国资委委派新任董事程序尚在进行之中，因此，截至募集说明书签署之日，发行人董事会暂由4名董事组成。此外，发行人董事、监事、高级管理人员任期已届满，无锡市国资委委派董事、监事程序尚在进行之中，原董事、监事继续履行相关职责。

发行人的董事、监事及高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

发行人董事刘寅佳为公司股东无锡市国资委外派，监事陈华锋为行业主管部门无锡市市政和园林局外派，两人为公务员身份；监事王慧倩、戴芸为无锡市国资委董事监事管理中心外派，两人为事业身份人员；上述人员均为兼职身份，是无锡市国资委按照干部人事管理规定任命，依据《公司法》和《企业国有资产法》作为国资监管机构外派股东代表，不在公司领取任何报酬，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。其余董事、监事及高管人员均为企业身份，在公司领取薪酬，并不在政府部门兼任职务或领取薪酬。具体兼职情况见表3-4：

表3-4：发行人董事、监事、高级管理人兼职情况

■

八、发行人主营业务情况

公司主营业务涵盖水务（包括城市自来水供水及管网建设、污水处理）、工程及工程材料业务和其他业务等市政公用事业业务，是有偿提供市政公用设施服务的具备一定程度自然垄断性的特殊行业。其他业务收入包括了公司的环卫及物业的租赁收入。公司营业收入及构成如表3-5所示：

表3-5：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务收入构成情况表

单位：万元、%

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公司2012-2014年及2015年1-9月营业收入分别为241,276.43万元、257,653.06万元、270,222.33万元和209,931.65万元。公司营业收入主要为自来水水费收入、管网建设费收入、污水处理运转费、工程及工程材料收入。

水费收入一直为发行人收入的重要组成部分，近三年又一期，发行人水费收入分别为58,343.17万元、59,573.04万元、60,071.83万元和61,841.42万元，占总收入比重分别为24.18%、23.12%、22.23%和29.46%，水费业务收入水平始终维持在稳定水平，为发行人重要收入来源。管网建设费收入分别为63,515.96万元、84,232.15万元、86,175.15万元和73,508.67万元，占总收入比重分别为26.32%、32.69%、31.89%和35.02%，由于发行人在无锡市水务公用事业中占据着特有的垄断地位，管网建设服务收入与自来水水费组成了发行人水务板块大部分总收入。发行人污水处理业务收入分别为20,102.76万元、18,871.32万元、18,176.59万元和13,980.38万元，占总收入的比重分别为8.33%、7.32%、6.73%和6.66%。发行人作为无锡市最重要的市政公用实施平台，承担着污水处理业务等公用性事业。

自来水水费收入、管网建设费收入及污水处理费收入组成了发行人水务板块业务收入。近三年又一期，发行人水务板块总收入分别为141,961.89万元、162,676.51万元、164,423.56万元和149,330.48万元，占发行人总收入比重分别为58.83%、63.13%、60.85%和71.13%。水务板块业务收入在发行人总收入中的比重逐年上升，发行人主营业务进一步突出。

近三年又一期，发行人工程及工程材料收入分别为88,822.15万元、88,593.40万元、98,660.22万元和53,747.52万元，占总收入比重分别为36.81%、34.38%、36.51%和25.60%，呈逐年下降趋势。发行人作为无锡市重要的市政设施建设与管理平台，积极参与无锡市区各类市政工程于基础设施建设工作。发行人其他业务收入分别为10,492.38万元、6,383.15万元、7,138.54万元和6,853.65万元，占总收入比重分别为4.35%、2.48%、2.64%和3.26%。

表3-6：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务成本构成情况表

单位：万元、%

■

公司2012-2014年及2015年1-9月营业成本分别为160,809.39万元、177,478.48万元、189,998.50万元和140,679.01万元。公司营业成本主要为自来水供应成本、管网建设成本、污水处理成本、工程及工程材料成本，近三年又一期，营业收入的增长带动营业成本同步增加。

近三年又一期，发行人水务板块总成本分别为83,341.31万元、99,974.03万元、104,872.99万元和91,396.14万元，占发行人总成本比重分别为51.83%、56.33%、55.19%和64.96%，水务板块业务成本在发行人总成本中的比重随收入增长逐年上升。

近三年又一期，发行人工程及工程材料成本分别为75,062.18万元、75,295.01万元、84,263.16万元和47,131.45万元，占总成本比重分别为46.68%、42.42%、44.35%和33.50%。

近三年又一期，发行人其他业务成本分别为2,405.91万元、2,209.44万元、863.35万元和2,151.41万元，占总成本比重分别为1.50%、1.24%、0.45%和1.53 %，呈逐年下降态势。

表3-7：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务毛利润构成情况表

单位：万元、%

■

公司2012-2014年及2015年1-9月发行人毛利润分别为80,467.04万元、80,174.58万元、80,223.83万元和69,252.64 万元，近年来呈增长态势。其中自来水管网建设服务费毛利润分别为51,508.25万元、62,185.81万元、62,095.67万元和48,368.09万元，占比分别为64.01%、77.56%、77.40%和69.84%，是公司毛利润的主要来源。自来水水费的毛利润分别为20,486.54万元、24,935.80万元、21,673.78万元和27,018.24万元，占比分别为25.46%、31.10%、27.02%和39.01%。工程及工程材料业务的毛利润分别为13,759.98万元、13,298.39万元、14,397.06万元和6,616.07万元，占比分别为17.10%、16.59%、17.95%和9.55%。污水处理运转费和其他业务的毛利润贡献度较低。

表3-8：发行人2012-2014年度及2015年1-9月主营业务毛利率情况表

单位：%

■

2012-2014年及2015年1-9月，发行人毛利率分别为33.35%、31.12%、29.69%和32.99%。发行人近年来盈利能力较为稳定。其中自来水水费业务毛利率分别为35.11%、41.86%、36.08%和43.69%，2015年3月1日起，根据无锡市物价局《市物价局关于调整无锡市区自来水价格和实施居民生活用水阶梯式水价的通知》（锡价工【2015】12号），无锡市水价调整为：生活类用水阶梯式水价为3.9-5-8.5元/吨、生产类用水（一般行业）5.2元/吨、生产类用水（八行业）6.0元/吨、特种类用水12元/吨。通过不同幅度的价格调整方案在保证不明显提高居民生活负担的前提下增加对供水企业的经营补偿，市供水企业单位售水利润空间有所提升。2014年自来水水费业务板块营业成本上升，导致发行人2014年度自来水水费业务毛利率较2013年下降5.78%。2015年以来，发行人通过降低营运损耗，提高营运效率等多种手段，有效降低营业成本，并且受水价上调影响，2015年1-9月发行人实现水费板块毛利率43.69%，较2014年末36.08%有所增长。总体看来，发行人水费业务板块收入较为稳定，随着无锡市城镇化进程的不断加快与推进，未来发展空间较大，水费收入存在一定的上升空间。管网建设服务毛利率分别为81.09%、73.83%、72.06%和65.80%，保持相对高位平稳。污水处理毛利率分别为-66.53%、-129.40%、-133.24%和-124.83%，污水处理毛利率近年来一直持续亏损，主要是由于公司污水处理业务与政府结算标准的相对滞后、污水处理费定价相对欠合理以及公司实施的太湖治理污水厂扩建及配套管网工程陆续竣工投运后折旧、财务费用成本上升等原因，导致公司污水处理业务经营效益不佳，2010年起持续亏损。工程及工程材料业务毛利率分别为15.49%，15.01%、14.59%和12.31%，由于公司近年来项目工程的增长趋势放缓，该板块毛利贡献率保持稳定。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年至2015年9月30日的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年度至2014年度经审计的财务报告，以及2015年1-9月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

本公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“苏天会审一[2013]15号”的标准无保留意见审计报告。信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所对本公司2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并出具了编号为“XYZH2013NJA3045”、“XYZH[2015]NJA30074”的标准无保留意见审计报告。本公司2015年1-9月财务报表未经审计。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告及2015年1-9月未经审计的会计报表。由于前期差错更正及会计政策变更，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年的期初数为准进行计算分析。

一、最近三年及一期财务会计资料

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1：发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：元

■

表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

■

表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

表4-7：合并报表财务指标

■

注：上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

4、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

13、三季度数据已年化。

第五节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第三届董事会临时会议决议（锡政公董决[2015]9号）通过，并经无锡市国资委批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券发行规模为30亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将21亿元用于偿还中期票据，剩余部分用于补充公司营运资金。

同时,发行人已出具相关事项的承诺，承诺：本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；不会以任何直接或间接形式将本次债券募集资金用于偿还地方政府债务，或用于不产生经营性收入的公益性项目。

（一）偿还中期票据

公司根据自身的经营状况及中期票据到期时间，初步拟定了偿还计划，本次债券募集资金还款计划如下表所示：

表5-1：本次债券募集资金还款计划

单位：万元、%

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（二）补充营运资金

本次债券募集资金扣除发行费用后，将21亿元用于偿还上述中期票据，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

三、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行规模为12亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将11亿元用于偿还中期票据，剩余部分用于补充公司营运资金。

（一）偿还中期票据

公司根据自身的经营状况及中期票据到期时间，初步拟定了偿还计划，本期债券募集资金还款计划如下表所示：

表5-2：本期债券募集资金还款计划

单位：万元、%

■

因本期债券的审批和发行时间存在一定不确定性，待本期债券发行完毕且募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位金额和时间、公司债务结构调整、公司具体债务的变化及资金具体使用需要等，对本期债券的具体偿还计划进行调整。

（二）补充营运资金

本期债券募集资金扣除发行费用后，将11亿元用于偿还上述中期票据，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

四、募集资金运用的必要性

1、有利于公司优化财务结构

发行人合计11亿元中期票据2016年到期，10亿元中期票据2017年到期，随着较为短期的借款、债务融资工具等的逐步增加，融资周转压力进一步加大，流动性风险增强。为了降低公司流动性风险，提高公司偿债能力，需要对公司债务结构进行调整，增加公司中长期债务融资规模，降低短期债务融资比例。

因此，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将21亿元用于偿还中期票据，有利于优化财务结构，增强短期偿债能力，降低流动性风险，提高公司运营的稳定性。

2、有利于保障公司经营活动的正常开展

随着发行人近年来生产经营规模的扩大，经营活动支出逐步增长。近三年又一期，公司用于购买商品、接受劳务支付的现金分别为133,202.48万元、142,611.06万元、124,098.62万元和90,223.91万元。预计未来随着发行人经营规模的进一步扩大，用于经营相关活动的费用将持续增加。募集资金用于补充营运资金，可进一步保障公司经营活动的正常开展，有助于生产经营规模的扩大。

五、本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。表5-3模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2015年9月30日；

2、假设本次债券总额30亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次债券募集资金中21亿元用于偿还中期票据，9亿元用于补充营运资金；

5、假设本次债券在2015年9月30日完成发行并且交割结束。

表5-3：发行人发行前后资产负债数据

单位：万元

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主承销商、债券受托管理人

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住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

签署日期：2016年2月18日