陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-008
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，陕西黑猫焦化股份有限公司第三届监事会第二次会议于2016年2月18日以现场结合通讯方式举行。应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议并一致通过如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00（人民币元）。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行数量
根据7.96元/股的发行底价，本次非公开发行A股数量不超过314,070,351股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）在内的不超过十名特定投资者。黄河矿业以现金不少于50,000万元、不超过100,000万元认购本次非公开发行股份。除黄河矿业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。
除黄河矿业外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月19日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于 7.96元/股。
具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定；黄河矿业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
6、限售期
控股股东黄河矿业认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后拟用于焦化转型示范项目一期工程。
若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《非公开发行股票预案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于签署〈陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；黄河矿业的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案均需提交股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2016年2月19日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-009
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第四次会议于2016年2月18日以现场结合通讯方式举行。应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00（人民币元）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
根据7.96元/股的发行底价，本次非公开发行A股数量不超过314,070,351股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）在内的不超过十名特定投资者。黄河矿业以现金不少于50,000万元、不超过100,000万元认购本次非公开发行股份。除黄河矿业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。
除黄河矿业外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月19日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.96元/股。
具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定；黄河矿业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
控股股东黄河矿业认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后拟用于焦化转型示范项目一期工程。
若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《非公开发行股票预案》。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于签署〈陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事李保平先生、吉红丽女士、吉忠民先生、刘芬燕女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）相关要求，公司董事和高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺。具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺》。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的其他重大协议；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行相关事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司三位独立董事对上述审议事项发表了独立董事意见。具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
十一、《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于制定<子公司、参股公司利润分配管理办法>的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，为充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了子公司、参股公司利润分配管理办法，具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《子公司、参股公司利润分配管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案均尚需提请股东大会审议通过。
十三、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
决议于2016年3月7日下午13：00时在公司办公楼一楼会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，对本次董事会第一至十二项议案进行审议。
具体内容详见本公司当日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年2月19日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-010
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。控股股东与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后控股股东对公司的控制权不会发生变化。
●本次关联交易合同于下列条件均得到满足之日起生效：（1）本次发行获得公司董事会、股东大会批准；（2）本次发行获得中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”或“本公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，募集资金不超过250,000万元，公司的控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）以现金方式认购不少于50,000万元、不超过100,000万元，构成关联交易。2016年2月18日，公司与黄河矿业签署了《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
（二）关联关系的说明
黄河矿业为公司控股股东，现持有公司27,600万股，约占公司总股本的44.52%。
（三）议案的表决情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事李保平先生、吉忠民先生、吉红丽女士和刘芬燕女士回避表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购合同》已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
与该关联交易有利害关系的关联人黄河矿业、李保平先生、李光平先生、李博先生、李朋先生、吉红丽女士、张林兴先生和姚炜先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
1、基本情况介绍
名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
注册地：新城区金塔路与盘河路什字东南角
注册资本：人民币180,000万元
法人代表：李保平
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系
黄河矿业为公司控股股东，现持有公司27,600万股，约占公司总股本的44.52%。
3、控股股东
黄河矿业控股股东为自然人李保平。
三、关联交易标的基本情况
1、公司本次非公开发行A股募集资金总额不超过250,000万元，黄河矿业以现金方式认购不少于50,000万元、不超过100,000万元。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易协议的主要内容
就本次交易，本公司与黄河矿业于2016年2月18日签署了《股份认购合同》，其主要内容摘要如下：
甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司
乙方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
鉴于：
1、甲方是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其拟向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股股票（下称“本次发行”）。本次发行尚待取得陕西黑猫股东大会批准以及中国证监会的核准，本次发行将以中国证监会核准的发行方案为准；
2、乙方作为甲方的控股股东，拟认购本次发行的部分股份（下称“本次认购”）；
3、甲乙双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。
在此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，双方经协商一致，达成本合同如下：
（一）股份认购方式、认购价格、认购数量、限售期和支付方式
1、认购方式及认购数量：甲方本次发行股票募集资金总额不超过250,000万元，本次发行的发行对象不超过十名，乙方以现金方式认购不少于50,000万元、不超过100,000万元。
2、认购价格及定价方式：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且乙方不参与甲方本次发行的报价。每股认购价格应不低于人民币7.96元/股，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若甲方在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
3、限售期：乙方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
4、支付方式：乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次发行取得证监会核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（二）生效与终止
1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得陕西黑猫董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）陕西黑猫根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
（三）违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
五、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.96元/股。
实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势。
控股股东认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对股东结构的影响
本次交易完成后，黄河矿业仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后，社会公众股比例符合《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票的方案包括但不限于发行对象、定价、认购方式、签订的相关协议等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
2、公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司参与认购公司非公开发行股份，构成关联交易。控股股东认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展；且控股股东与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事李保平先生、吉忠民先生、吉红丽女士和刘芬燕女士已回避了对相关议案的表决。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》；
4、《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票预案》；
5、《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年2月19日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-011
陕西黑猫焦化股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）有关规定，现将公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1062号）核准并经上海证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 12,000万股，每股面值1元，发行价格为 6.15 元/股。截至2014年10月28日，募集资金总额为 73,800万元，扣除承销费等发行费用共计4,870万元后，募集资金净额为68,930万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0263号”《验资报告》予以确认。
（二）前次募集资金在专项账户中存放情况
2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销公司募集资金专项账户的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金已按募集资金使用计划承诺和有关规定使用完毕，节余募集资金全部为募集资金专项账户的利息收入，根据公司及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理有关规定，决定批准公司在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为26545301040014353的募集资金专项账户予以注销，该专户存储余额全部用于永久性补充公司流动资金；批准公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）在中国工商银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为2605042529200194739的募集资金专项账户予以注销，该专户存储余额全部用于永久性补充龙门煤化流动资金。
公司和控股子公司龙门煤化募集资金专户已分别于2015年5月6日、2015年6月26日予以注销。注销时公司专户存储余额为333,135.08元，龙门煤化专户存储余额为26,669.55元，均已全部用于永久性补充公司流动资金。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、临时闲置募集资金情况
公司不存在临时闲置募集资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金净额68,930万元，实际使用募集资金68,930万元，无尚未使用的募集资金。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年2月19日
附件1：《前次募集资金使用情况对照表》
附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
附件1：
陕西黑猫焦化股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附件2：
陕西黑猫焦化股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1： 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资效益估算：按2014年400万吨/年冶金焦子项目达产80%、LNG联产甲醇子项目达产70%，预计可以实现的利润总额为9,730万元；按2015年400万吨/年冶金焦子项目、LNG联产甲醇子项目均达产100%，预计可以实现的利润总额为50,886万元。
注2：前次募投项目于2014年1月基本全面建成投产，2013年前次募投项目尚在建设期，故2013年效益此处不作披露。最近三年实际效益和截止日累计实现效益均系利润总额。
注3：公司前次募集资金投资项目包括400万吨/年冶金焦项目和25万吨/年LNG联产20万吨/年甲醇项目，其中，因LNG联产甲醇项目系国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇工艺，2014年试产过程中技术性调试周期较长，产能利用率未能达到70%，募投项目2014年度实际实现的效益（利润总额）为8,215.38万元，为预计效益的84.43%。
2015年因市场低迷，产品价格不同程度下滑，销售收入降幅较大。加之为从根本上解决技术性调试中发现的问题，同时提高环保设施污染物处理能力，公司2015年对前次募投项目的部分工艺系统进行了升级改造，导致焦炭、LNG、甲醇产能未能完全释放，产量偏低。上述因素影响了2015年募投项目的效益。
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-012
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关防范措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司摊薄即期回报的影响
目前公司总股本为62,000万股。截至2015年9月30日，归属于母公司股东权益为280,446.81万元。假设本次发行股票数量合计314,070,351股股票，募集资金数额为250,000万元，本次发行完成后，公司总股本将增加至934,070,351股，增幅50.66%，归属于母公司股东权益将增加至530,446.81万元，增幅89.14%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月基本和稀释每股收益分别为0.45元/股、0.35元/股、0.37元/股和0.05元/股，加权平均净资产收益率分别为13.44%、9.37%、8.86%和1.19%。根据2016年1月27日公告的业绩预告，预计2015年归属于母公司所有者净利润为-25,800万元、每股收益-0.42元/股。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，如果未来公司扭亏为盈，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
三、公司实施本次非公开发行的必要性和合理性
公司拟通过本次非公开发行融资不超过250,000万元，用于焦化转型示范项目一期工程。在合格第三方机构协助下，公司对项目必要性和可行性进行了充分论证，董事会认为，焦化转型示范项目一期工程是在现有业务基础上实现升级转型、并提升公司综合竞争能力的重要举措。募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益；项目实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域形成先入优势，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
本次募投项目的主要产品是液化天然气（LNG）和甲醇，与公司现有产品有一定重合性，公司具备在相关产品方面的人员、市场和技术储备基础。
公司董事会认为，本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。上述分析已形成专项报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资规模较大，产能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
受下游钢铁行业调整影响，焦炭行业产能过剩、整体盈利能力下降明显。本次发行募投项目是公司实现产业转型升级、应对行业风险、提升盈利能力的战略举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司是具有循环经济产业链一体化显著优势的煤化工企业，在整个产业链的生产过程中，原材料主要是精煤的一次性投入，在将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料的同时，通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，形成了“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环经济增长方式。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
作为陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，第二届董事会第十三次会议根据公司首次公开发行股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改。
2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，计划每年度至少进行一次利润分配，在满足现金分红条件时，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
通过上述程序，公司明确了利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，强化了对投资者的回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，有效执行利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
五、董事、高级管理人员确保上述填补措施切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为确保上述填补措施能够得到切实履行，特做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年2月19日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-013
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于修订《公司章程》
和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》第八十九条
原为：
“第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
现修订为：
“第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
二、《股东大会议事规则》第七十二条
原为：
“第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
现修订为：
“第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
上述修订经股东大会审议通过后实施。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年2月19日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-014
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月7日 13点00 分
召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月7日
至2016年3月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、9
应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、姚炜
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。
（二）登记时间:
2016年3月4日(星期五)下午05:00之前。
（三）登记地点:
陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼二楼证券事务部办公室。
六、 其他事项
联系地址：陕西省韩城市煤化工业园
邮政编码：715403
联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部
联系电话：0913-5326936
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年2月19日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西黑猫焦化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-015
陕西黑猫焦化股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票（证券简称：陕西黑猫，证券代码：601015）已于2016年2月18日（星期四）开市起停牌，本公司于2016年2月18日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-007）。
本公司于2016年2月18日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见本公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
依据相关规定，本公司股票于2016年2月19日开市起复牌。敬请投资者关注。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年2月19日
