新奥生态控股股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）

（上接B10版）

公司旗下的新能能源拥有国内较大的单套甲醇装置和专业的生产运营团队，装置长周期满负荷稳定运行能力及主要单耗指标均处于行业领先水平；通过技术创新，在优化原料结构配比、提高水煤浆浓度、资源循环利用等节能降耗和环境保护方面形成了可持续的竞争优势；同时拥有完善的客户服务设施、高效的服务流程、优质的客户资源和较高比例的终端客户，产品销售具有较高的稳定性。

农兽药方面，公司通过实施农兽药搬迁项目，选择了一批具有技术优势的新产品进行工业化生产，生产设备、生产工艺和自动化水平、安全环保设施等方面均比原有旧厂区大幅改善，符合国家关于农兽药企业定点生产的新规则，适应新的行业发展需求。

4、技术工程服务优势

公司旗下的新地工程拥有将近二十年的能源清洁利用工程类应用技术开发、咨询、设计、施工及项目管理历史，拥有市政行业（燃气、热力）、化工石化医药行业甲级设计资质、市政公用工程施工总承包和化工石油工程施工总承包一级资质，具备从工艺包设计到项目施工管理的全产业链服务能力，新地工程长输管线穿越设计施工、焦炉气制LNG工程设计及施工能力在行业内处于领先地位，未来新地工程将以技术为牵引，以装备集成为驱动，以RDEPMC一体化服务能力为支撑，平台化资源聚集为保障，为客户提供便捷高效的整体解决方案和服务。

（五）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营业务主要分为四大板块：煤炭板块、能源化工板块（包括煤化工和液化天然气）、能源工程板块和农兽药板块，报告期内公司主营业务收入结构如下：

单位：万元

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注：其他业务收入主要包括销售原材料、边角料等未经深加工的产品获得的收入。

（六）发行人拥有的经营资质情况

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下：

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注：沁水新奥正在办理二级证书，截至目前已通过现场检查。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构图

截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人董事会运行情况

依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由全体董事组成，其成员为九人，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。

公司设董事会对股东大会负责，董事会行使的职权包括召开股东大会；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘首席执行官、总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘副总裁、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案等。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

（三）发行人监事会运行情况

依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，其成员为三人。监事会设主席一名，职工监事一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使的职权包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为；提议召开临时股东大会；向股东大会提出提案等。董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼职监事。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

（四）发行人职能部门的运行情况

发行人目前下设综合管理办公室、组织与人力资源部、市场与战略绩效部、HSE办公室、财务管理部、技术质量部、审计与风险管理部、投资管理部、投资者关系部、生物化工事业部、LNG事业部11个职能部门，各司其职，职责明确，能够满足公司日常经营管理需要。报告期内公司的运行情况如下：

1、综合管理办公室

负责公司行政办公事务管理、会议管理和重要会议的组织、会务管理、会议决议工作的跟催督办、公司重要文件和领导讲话的起草、后勤事务管理、文化建设、公关宣传、公共关系的建立等工作。

2、组织与人力资源部

负责公司组织管理与变革，审定成员企业组织机构方案；人力资源管理体系建设与规划，建立、完善人力资源相关制度，审定成员企业岗位设置及编制；核心干部的招聘、培养、奖惩和任免等管理工作；薪酬及福利政策管理，审批成员企业薪酬和福利方案；职业发展体系，推动员工能力提升及培训工作；完善人力资源信息系统。

3、市场与战略绩效部

负责公司市场洞察、战略规划、绩效管理、制度和信息化建设。

4、HSE办公室

负责公司安全、健康与环境的综合管理工作；制定安全、健康与环境管理制度、标准和规定；监督、指导各相关部门和成员企业的HSE管理工作；进行事故的综合管理。

5、财务管理部

负责组织制定公司财务管理规定、制度；融资工作和内部资金的集中管理；成本控制管理；财务预算编制与审核；规范企业会计核算行为，审定和披露成员企业对外财务信息；税务筹划；日常财务风险管理；资产管理。

6、技术质量部

负责前沿技术跟踪研究，制定技术创新规划；负责技术创新项目管理，监督、指导各成员企业的生产、技术、质量等工作。

7、审计与风险管理部

负责公司内部审计工作，控制经营风险。

8、投资管理部

负责制定公司的投资规划，完善投资管理体系，组织重大投资项目的投资分析与评审。

9、投资者关系部

负责与证券监管部门协调，做好与证监会、交易所和证监局等上级部门的联络工作；负责规范股东大会、董事会运作；信息披露工作；投资者关系管理；公共媒体关系管理；证券市场融资工作；董事、监事、高级管理人员的履责培训和管理；股权相关事务管理；法律事务管理。

10、生物化工事业部

全面负责对生物化工业务的综合协调管理以及后续资产、债务、员工安置等问题的处理，以确保各项工作平稳过渡。

11、LNG事业部

负责LNG业务规划、项目开拓、资源协调、市场洞察与分析等，并统一规划和协调LNG公司的销售工作。

（五）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（六）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，与控股股东具有清晰的股权关系及资产权属边界，能够自主经营、自负盈亏，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人业务结构完整，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，具备独立完整的业务发展及自主经营的能力。

2、资产完整

发行人及其下属公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，合法拥有生产经营的资产，具备完全独立的生产的能力。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在与实际控制人共享生产经营资产的情形。

3、人员独立

发行人在劳动、人事、工资管理等方面与控股股东保持独立，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

公司的控股股东为新奥控股，截至2015年9月30日，新奥控股共持有发行人30.97%的股权；公司实际控制人为王玉锁先生，王玉锁先生直接持有新奥控股6%股权，并通过直接持有廊坊市天然气有限公司90%股权间接持有新奥控股93.33%的股权。

2、本公司子公司情况

参见本募集说明书“第五节二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、其他关联方及关联关系

（1）本公司的合营、联营企业

报告期内与公司发生关联交易，或报告期内与公司发生关联交易形成余额的合营或联营企业情况如下：

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（2）其他关联方

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（二）关联方交易

1、采购商品、接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务相关的交易包括关联方提供生产相关产品、服务等，其中2012年、2013年、2014年及2015年1-9月关联方提供生产相关产品、服务占公司同期营业成本的比例分别为0.38%、5.65%、6.52%、2.20%。

单位：万元

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上述关联交易的决策程序已按照公司股东大会通过的关联交易管理制度执行。就关联交易有关的价格、数量等条件，公司与关联方通过签订必要的协议进行约定。上述协议价格依据市场价格确定，关联交易定价公允。

2、出售商品、提供劳务

报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务有关的交易主要是公司向关联方销售能源化工产品及农药产品，提供技术服务以及工程施工等。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月此类关联交易总金额占公司同期营业收入的比例分别为5.24%、7.23%、8.41%、22.99%。2015年1-9月关联交易较2014年度增长53,536.49万元，主要系新地工程向港股上市公司关联方新奥能源提供工程施工和设计服务造成。

单位：万元

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注1：新地能源工程技术有限公司已于2015年5月被公司收购，成为公司全资子公司。

上述关联交易的决策程序已按照公司股东大会通过的关联交易管理制度执行。就关联交易有关的价格、数量等条件，公司与关联方通过签订必要的协议进行约定，且关联销售定价均参考市价议定，关联交易定价公允。

3、关联租赁

（1）公司资产出租情况

单位：万元

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（2）公司资产承租情况

单位：万元

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4、关联担保情况

（1）公司对外担保情况

单位：万元

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2014年11月，新奥集团股份有限公司与平安信托有限责任公司签订《平安财富*汇安476号单一资金信托之保证合同》，并由新地能源工程技术有限公司等五家公司为本次信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保总金额5亿元，担保期限自合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

2015年5月，公司完成收购新地能源工程技术有限公司100%股权，新地能源工程技术有限公司在本次股权收购前为新奥集团股份有限公司提供的部分信托贷款担保成为关联担保。截至本债券说明书签署之日，新奥集团股份有限公司未发生违约。

（2）公司被担保情况

截至2015年9月30日，关联方为公司提供的担保余额为289,800.00万人民币及6,520.00万美元，其中已履行完毕17,000.00万人民币及1,400.00万美元，未履行完毕272,800.00万人民币及5,120.00万美元。上述关联担保主要为公司股东及实际控制人为发行人提供的担保。

单位：万元

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5、关联方资金拆借

单位：万元

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注：沁水新奥分别于2014年2月和2014年7月向公司关联方新奥财务有限责任公司分别拆入资金1,800万元，共计3,600万元，用于满足发行人日常经营活动资金需求。根据资金拆借合同的约定，前述两笔资金拆入的贷款期限分别为8个月和12个月，拆借利率均为6%。2014年10月，沁水新奥展期了其中1,000万元的拆入借款，展期期限为6个月。2014年9月，新能矿业收购沁水新奥100%股权完成后，前述拆入借款性质变更为关联方拆借款，公司应新奥（中国）燃气投资有限公司要求已提前偿还此款项。截至2015年9月末，上述资金拆入均已按期归还。

6、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

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注：2013年系公司收购威远集团持有的动物药业10%股权，收购新能矿业100%股权支付的现金对价，2014年系收购新奥（中国）燃气投资有限公司持有的山西沁水新奥燃气有限公司100%股权；2015年1-6月系公司收购新奥集团股份有限公司和新奥光伏能源有限公司分别持有的新地工程60%股权和40%股权。

7、关键管理人员报酬

单位：万元

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8、关联托管

单位：万元

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2011年2月1日，公司与新奥集团签订新能能源股权托管协议，此后，因新奥集团将其持有的前述股权转让给新能矿业，公司与新能矿业就股权托管事宜签署《股权托管协议》，在托管期间，新能能源在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由新能矿业按照其在新能能源所享有的权益比例享受及/或承担，新奥股份作为受托管理人不直接享有或承担新能能源的经营成果。2012年1月起，由新能矿业在托管期限内每年向公司支付托管费用70万元。2012年，公司确认托管收益70万元。同时，根据前述《股权托管协议》的约定，本次托管的有效期间为自新能能源自协议所述之托管起始日起，至新能能源股权按照实际控制人的相关承诺经合法程序置入新奥股份之日止。2013年5月10日，新能能源股权按照实际控制人的相关承诺完成注入新奥股份，前述《股份托管协议》随即终止。

2013年3月6日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文，核准向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权，并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权。

2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。因此，自本次重大资产重组完成之日起，前述《股权托管协议》亦自动终止。

9、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

报告期各期末，上市公司应收关联方款项余额情况如下：

单位：万元

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注：新地工程对新奥能源（2688.HK）的施工、设计及销售业务的应收账款。

（2）应付关联方款项

报告期各期末，上市公司应付关联方款项余额情况如下：

单位：万元

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（三）关联交易决策

发行人在最新的《新奥生态控股股份有限公司关联交易管理制度》中，对关联交易的决策程序、价格的确定和管理、信息披露作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、决策程序

（1）需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由公司总裁办公会提出草案，草案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

（2）决策权力

①公司拟与关联人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议；

②公司拟与关联人达成的交易总额（含同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关交易在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到①款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审核同意后实施并及时履行信息披露义务。关联交易总额在最近经审计净资产值0.5%以下的由公司总裁办公会审定并备案；

③公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但尚未到②款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

④公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照①款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决；

⑤公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额适用①、②和③款的规定。本公司出资额达到①款的规定标准时，本公司出资额达到①款的规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定；

⑥公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

a、个人只能代表一方签署协议；

b、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

c、公司董事会就关联交易表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司关联交易委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

⑦本公司拟与关联人发生①款重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司关联交易委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

⑧董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易事项提交股东大会审议；

⑨中国证监会、上海证券交易所获本公司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事；

⑩公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

2、关联交易价格的确定和管理

（1）公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

② 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（2）公司可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

①成本加成法，在关联交易发生的合理成本基础上加上10%合理利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。本定价方法主要适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

⑤协议定价法，如本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，可由交易双方协商确定价格及费率，并应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（3）关联交易价格的管理

①交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

②公司独立董事、监事会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（4）关联交易的监督管理

对于关联交易中存在的违反公司章程或有关规范性文件的规定、或违反公平合理原则、或存在损害公司及其他股东利益的情况，股东大会、董事会及监事会均有权依照公司章程及本制度规定的权限提出修正或调整意见，交由总裁办公会议负责落实整改并由关联交易委员会监督报告整改落实情况。

3、关联交易的信息披露

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定披露关联交易。

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理制度、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

在财务管理制度方面，发行人制定了较完整的内部控制制度，包括《新奥生态控股股份有限公司控股子公司管理制度》、《新奥生态控股股份有限公司内部审计管理制度》、《新奥生态控股股份有限公司投资管理制度》、《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》等。近年来，公司财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为建立防止控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，制定了《新奥生态控股股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》和《新奥生态控股股份有限公司关联交易管理制度》，严格限制控股股东及其关联方占用公司资金。

在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《组织构架及部门职责》、《新奥生态控股股份有限公司股东大会议事规则》、《新奥生态控股股份有限公司董事会议事规则》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事工作制度》、《新奥生态控股股份有限公司监事会议事规则》、《新奥生态控股股份有限公司总裁办公会议事规则》、《新奥生态控股股份有限公司董事会秘书工作制度》、《新奥生态控股股份有限公司董事会关联交易审核委员会实施细则》、《新奥生态控股股份有限公司董事会审计委员会实施细则指引》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《新奥生态控股股份有限公司信息披露事务管理制度》、《新奥生态控股股份有限公司敏感信息排查管理制度》等管理制度。

由董事会秘书组织和管理投资者关系部具体承担公司信息披露工作，董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人，监事会负责监督，投资者关系部负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期报告及临时报告，完成董事会秘书交办的公司信息披露等相关事宜，并与证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关媒体等保持日常联系。

第四节 财务会计信息

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2014年度、2013年度、2012年度的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字(2015)第0587号、中喜审字(2014)第0294号、中喜审字(2013)第09001号标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司于2015年10月28日公布了2015年第三季度财务会计报告，公司2015年第三季度财务会计信息未经审计。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

由于公司2013年收购了同一控制下的新能矿业有限公司100%股权，2013年审计报告对2012年财务数据进行追溯调整，故2012年财务数据引自经审计的2013年度财务报告；由于公司2014年收购了同一控制下的沁水新奥，2014年审计报告对2013年财务数据进行追溯调整，故2013年财务数据引自经审计的2014年度财务报告；由于公司2015年第三季度财务报告未经审计，故2014年财务数据引自公司经审计的2014年度财务报告；2015年财务数据引自未经审计的2015年第三季度财务报告。

投资者如需了解公司的详细财务会计信息，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年第三季度季报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

在本节中，为真实完整反映公司的实际情况和财务能力，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

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2、母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出-计入财务费用的利息收入；

（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

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（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

单位：万元

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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为62,129.05万元、40,392.82万元、5,303.06万元和6,989.15万元。扣除非经常性损益后，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为4,642.72万元、30,495.97万元、75,639.58万元和43,267.25万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况和盈利能力良好。公司2013年度和2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2012年度上涨较大，主要系2013年公司实施了重大资产重组，通过发行股份收购新能矿业100%股权所致。公司2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2014年同期下降较大，主要由于煤炭行业整体景气度下降，另外，控股子公司新能能源上半年安排设备检修，产量减少，导致公司收入和净利润同比下降。

总体来看，公司的经营业绩良好，盈利能力较强，经营活动现金净流量持续保持净流入。公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产，已形成较为完整的“煤-煤化工”一体化循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。虽受国内经济增速放缓、经济下行压力较大、国际原油价格走低等因素影响，但公司一体化循环经济体系的核心能力未发生变化。

随着公司清洁能源、“煤炭-甲醇”的一体化经营等高附加值项目的逐渐投产，公司产品结构有望得到进一步优化，同时，公司亦将拓展多层次产品的销售渠道，进一步提升经营业绩，为公司的偿债能力提供有效保障。

二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，公司资产负债结构将发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为17亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设公司债券于2015年9月30日完成发行；

4、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

（1）对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

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（2）对母公司口径资产负债结构的影响

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

结合公司财务状况及未来资金需求，2015年9月1日，发行人第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》，审议通过公司发行不超过17亿元（含17亿元）的公司债券。2015年9月17日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》，批准公司发行不超过17亿元（含17亿元）的公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本次债券拟采取一次发行。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款，其中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要；用以偿还银行贷款，可以改善公司负债结构，降低短期偿债风险，提高业务经营稳定性。总体来看，公司发行本次债券将有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。

公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款，其中不少于8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，具体拟通过本次募集资金偿还的发行人及其下属子公司长短期借款情况如下：

单位：万元

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注：由于本次债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行必要调整。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.03增加至发行后的1.51，母公司财务报表的流动比率将由发行前的8.46增加至发行后的15.78，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告和发行人2015年三季度财务报告和财务报表；

2、发行人2013年重大资产重组前一年度备考财务报告；

3、主承销商出具的核查意见；

4、发行人律师出具的法律意见书；

5、资信评级公司出具的资信评级报告；

6、债券持有人会议规则；

7、债券受托管理协议；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、新奥生态控股股份有限公司

地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号C座

电话：0316-2597675

传真：0316-2597561

联系人：王东英

2、中银国际证券有限责任公司

地址：上海浦东银城中路200号中银大厦39层

电话：010-66229137

传真：010-66578961

联系人：邢宇飞

新奥生态控股股份有限公司

2016年2月22日