广东省宜华木业股份有限公司

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-018

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

第五届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”、“公司”或“上市公司”)于2016年2月22日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出召开公司第五届董事会第二十三次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2016年2月23日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》

公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司(以下简称“理想家居”)作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(HTL International Holdings Limited,以下简称“华达利”或“标的公司”)100%股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），包括收购BEM HOLDINGS PTE LTD(以下简称“BEM”)及其一致行动人所持的华达利所有股票，以及收购华达利其他股东所持的华达利所有股票，并依据新加坡法律实现华达利从新加坡证券交易所退市(以下简称“本次收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”)。公司对本次重大资产购买具体方案进行了逐项表决，具体如下：

（一）交易对方

本次收购的交易对方为：持有华达利股票的全体股东。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）交易标的

本次收购的交易标的为：华达利股票100%股票。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）交易方式

公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购华达利100%股票，并依据新加坡法律实现华达利从新加坡证券交易所退市，成为公司的全资子公司。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）交易基准日

本次交易的审计基准日为2015年9月30日，本次交易的估值基准日为2015年12月28日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（五）标的资产的交易价格的确定

标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景及相关因素，由交易各方协商确定以每股1.00新加坡元收购华达利100%股票，本次交易的总对价确定为399,783,218新加坡元，约合人民币18.30亿元(按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773)，全部为现金对价。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（六）对价支付方式及期限

公司通过香港全资子公司理想家居在华达利私有化方案获得新加坡法院批准后，在新加坡法律规定的时间内向华达利所有股东支付现金对价。

根据新加坡法律，本次收购交易对价将在法院方案生效后的10天内支付。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（七）业绩承诺及补偿

本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间、第二个财务期间、第三个财务期间。如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则BEM应对公司或子公司理想家居国际有限公司进行补偿，具体情况如下：

(1)在第一个财务期间(即2016年8月1日至2017年7月31日，如发生不可抗力事件，则顺延计算，下同)内，若华达利经审计的净利润低于2,500万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与2,500万美元间的差额；

(2)在第二个财务期间(即2017年8月1日至2018年7月31日)内，若华达利经审计的净利润低于2,750万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与2,750万美元间的差额；

(3)在第三个财务期间(即2018年8月1日至2019年7月31日)内，若华达利经审计的净利润低于3,025万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与3,025万美元间的差额。

如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的不可抗力事件(以下简称“不可抗力事件”)，各方同意将该相关财务期间顺延至下一个起止日相同的财务期间，后续的相关财务期间亦应当相应顺延，同时该财务期间不计入承诺期(以下简称“顺延”)。上述“实质不利影响”系指导致华达利经合格会计师事务所审计的净利润比有关财务期间内承诺的净利润减少20%或以上。如BEM及其实际控制人认为某个财务期间存在不可抗力事件，其应于该财务期间结束后3个月内提出，并向公司提供相关证据。BEM及其实际控制人在承诺期内请求顺延的次数不超过1次。

若华达利第一财务期间实现的净利润不足第(1)项所规定的承诺利润，但华达利在第二个财务期间实现的净利润不但达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现净利润与承诺利润的差额，则上市公司应于《专项审核报告》在指定媒体上公布后20个工作日内向BEM免息返还BEM就第一个财务期间支付的补偿对价。该约定在第二个财务期间和第三个财务期间同样适用。

BEM承诺，于上市公司支付本次收购价款后七个工作日内向上市公司提供金额不低于美元2,500万元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为BEM履行业绩承诺补偿义务的担保。

Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin就BEM的业绩承诺补偿义务承担连带责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（八）期间损益归属

自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期，过渡期内的损益由公司享有和承担。在过渡期内，华达利不得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。

过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但是，如果华达利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，BEM应就相关时点华达利经审计的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：

(1)华达利在审计基准日(即2015年9月30日)经审计的净资产不低于美元164,128,000元(含华达利在德国注册子公司的商誉价值)；

(2)华达利在交割日经审计的净资产不低于美元158,880,000元(在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。

就上述补偿责任，BEM应当在合格会计师事务所出具关于华达利净资产值的审核报告后20个工作日内向上市公司进行补偿，Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin对BEM的补偿责任承担连带责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（九）标的资产办理权属转移的合同义务

标的股票交割应在私有化获得新加坡法院批准后1个月内完成。标的股票交割手续由华达利和BEM负责办理，上市公司应就办理标的股票交割提供必要的协助。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十）违约责任

交易中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行其应履行的任何义务，导致交易无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

BEM违反收购协议项下所做相关声明、保证及承诺的，BEM应对宜华木业(包括华达利)遭受损失超过1,000,000元的部分予以全面赔偿，但宜华木业向BEM主张违约责任的期限为交割之日起十八个月内。就收购协议签署之后因中国法律法规变化而导致BEM违反协议约定的，宜华木业不得向BEM索赔。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议有效期

本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

1、华达利多年来积累了先进的海外管理优势和行业技术、营销经验，本次收购将有利于本公司与标的公司之间多方面优势互补，发挥规模经济优势，进一步提高本公司的综合竞争力。同时，本次交易符合国家产业政策，依据中国、新加坡等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。此外，根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。

2、本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的认购价格基于公平合理的原则，参照可比上市公司的估值情况，并综合考虑华达利的长期发展前景及相关因素通过交易双方协商确定。本次交易的定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易标的为标的公司100%股权。标的公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且标的公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过协议收购进行，股权过户不存在法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于批准本次交易估值报告和鉴证报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)对华达利截至2015年12月28日价值进行了估值，并出具《估值报告》。

鉴于华达利财务报表是按照新加坡财务报告准则编制，公司对华达利按照香港财务报告准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由正中珠江会计师事务所出具了《HTL International Holdings Limited会计政策差异鉴证报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》

公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次交易的估值机构，其已就标的资产出具《估值报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项以后认为：(下转B58版)