成商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户完成的公告

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-20号

成商集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“成商集团”）发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号）核准。

截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010920）。至此，和平茂业成为本公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010861）。至此，华强北茂业成为本公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第84010647）。至此，深南茂业成为本公司全资子公司。

2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010767）。至此，东方时代茂业成为本公司全资子公司。

2016年2月25日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号）。至此，珠海茂业成为本公司全资子公司。

2、后续事项

本公司尚需按照《发行股份购买资产协议》以及中国证监会的核准向深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）分别发行1,093,203,558股股份、48,818,053股股份、19,521,278股股份，尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份发行登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续，以及向工商管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司于2016年2月25日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次交易项下拟注入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将拟注入资产交付至上市公司的法律义务；

（四）本次交易的后续事宜办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险；

（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（六）在本次标的资产交割、过户过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（八）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。”

2、法律顾问意见

北京市中伦律师事务所于2016年2月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

“（一）中国证监会已核准成商集团本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。

（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完成。

（三）成商集团已就本次重大资产重组履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

（四）成商集团需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；成商集团需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。”

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》；

3、深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司工商变更登记资料。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董事会

二O一六年二月二十六日