广汇汽车服务股份公司关于全资子公司收购
武汉康顺汽车服务有限公司的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-016

广汇汽车服务股份公司关于全资子公司收购

武汉康顺汽车服务有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●收购标的名称：武汉康顺汽车服务有限公司（以下简称“康顺项目”或“标的公司”）

●收购方：广汇汽车服务股份公司全资间接子公司新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司（以下简称“新疆龙泽”）

●交易金额：以2016-2017年（以下简称“标的公司业绩承诺期”）平均年化净利润的8倍价格，以不高于24.2亿元收购标的公司100%的股权

●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组

一、交易概述

1、收购的基本情况

为进一步提升广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”）的品牌结构、进入湖北区域，并加密优化北京及长春两市网点覆盖，公司全资间接子公司新疆龙泽拟以自有资金收购Kangshun Automobile Holding Hong Kong Ltd及武汉康顺集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的标的公司99.41%、0.59%的股权，交易作价按照标的公司业绩承诺期内平均净利润的8倍进行，标的公司主要持有9家4S店面（2家保时捷店、2家宝马店、2家捷豹路虎店、1家雷克萨斯店、1家进口大众店和1家一汽大众店）。

2、程序履行情况

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次公司全资子公司新疆龙泽对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事第九次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。

二、投资主体情况

新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司

注册资本：16亿元

法定代表人：王本

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区水磨沟路472号

经营范围：汽车配件、摩托车配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用品、工艺品的销售；汽车销售、汽车维修、汽车信息的咨询服务；汽车业投资管理及咨询；汽车技术服务咨询；汽车服务管理软件开发、销售及应用；二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易业的投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、转让方基本情况

1、转让方之一：武汉康顺集团有限公司

名 称：武汉康顺集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：武汉市江岸区黄孝河路特１号同安大厦１５－１７层

法定代表人：肖国斌

注册资本：人民币52,000万元

成立时间：1996年9月3日

营业期限：自1996年9月3日至2030年9月2日

经营范围：五金交电、机械设备、建筑装饰材料、金属材料、百货、针纺织品、化工产品（不含化学危险品）、办公自动化设备、仪器仪表、汽车（不含小轿车）及汽车配件、通讯器材（不含无线发射装置）批发兼零售；电子产品、智能化设备生产、销售；计算机软硬件及相关产品的销售与代理；科技投资；信息咨询服务。（国家有专项规定的凭许可证方可经营）

武汉康顺集团有限公司由肖国斌先生持股99.62%，张敏先生持股0.38%。2014年公司进入全国工商联评选的民营企业500强、民营企业服务业100强、湖北民营企业100强以及中国汽车经销商集团排名100强。主要参与国家大型基础项目和国家重点工程建设的钢材供应项目，也参与一些消费领域的投资及金融类投资。

武汉康顺集团有限公司2015年实现收入22.62亿元，净利润0.51亿元，总资产36.81亿元，资产净额9.85亿元，对外投资1.33亿元，固定资产总额达4.95亿元。

2、转让方之二: Kangshun Automobile Holding Hong Kong Ltd

公司名称：Kangshun Automobile Holding Hong Kong Limited (康顺汽车控股香港有限公司)

公司类型：注册于香港的私人有限公司

注册办事处地址：12/F, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong

主要办公地点:12/F, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong

董事:刘丹

已发行股本:1股普通股，每股面值1元港币，股本总额1元港币

主营业务:投资控股

成立日期2010年3月18日

主要股东:Kangshun Automobile Holding Limited

实际控制人:Lincoln Auto Holdings Limited

其他主要对外投资情况:除投资武汉康顺汽车服务有限公司外，康顺香港无其他对外投资情况

主要财务数据：

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上述财务数据未经审计。

3、Kangshun Automobile Holding Hong Kong Ltd及武汉康顺集团有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。

四、标的公司基本情况

1、名称：武汉康顺汽车服务有限公司

2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

3、住所：黄陂区盘龙城经济开发区盘龙大楼

4、法定代表人：张敏

5、注册资本：人民币50,589万元

6、成立时间： 2010年6月18日

7、营业期限： 自2010年11月29日至2030年11月29日

8、经营范围：汽车及配件销售，二手车销售（不含评估鉴定）；汽车装饰装潢及相关产品的销售，汽车租赁，汽车信息咨询及服务，汽车养护产品及相关产品的销售，化工产品销售（不含危险化学品），机动车安全检测、机动车排气污染物环保监测，汽车上牌代理服务、购置税代理服务、汽车贷款按揭咨询、汽车贷款按揭代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以下为本次收购标的公司的详细情况：

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标的公司简要合并财务数据如下：

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上述财务数据未经审计。

五、签署合同或协议的主要内容及履约安排

（一）标的公司收购协议的主要内容及履约安排

1、本次交易拟收购标的公司100%股权，交易对价采用估值调整机制，按照业绩承诺期内平均净利润的8倍作价；

2、业绩承诺期为两年，即2016年1月1日至2017年12月31日；

3、收购价格不高于人民币24.2亿元；

4、当标的公司平均每年净利润高于3.025亿元(以下简称“利润高限”)时，交易作价仍然按利润高限的8倍执行；

5、标的公司目前正在进行内部股权和资产重组，交割时的交割净资产将不低于4亿元；

6、为使业绩承诺更具可行性，本次投资后标的公司所有权及管理权归属于广汇汽车，日常业务经营权将继续由转让方行使；

7、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，截止本公告日，公司未向转让方支付交易价款。

（二）管理咨询服务

公司将与重组后的武汉康顺集团有限公司持有另外32家4S店，7家售后服务店面、2家二手车店面及1家保险销售公司签署独家咨询服务协议，公司将对上述42家公司提供产品营销咨询等服务，按每家店每年不超过30万费用收取相应服务费用。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、投资背景

近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服务集团凭借规模效益和协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较好的应对行业波动，因而继续保持了较好的盈利能力。广汇汽车作为国内领先的乘用车经销与服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好的提高公司综合实力。目前公司尚未在华中地区进行产业布局；在东北地区的网点分布较为稀疏,品牌布局以中端为主，区域影响力和盈利能力有待进一步提升。

2、投资目的及影响

本次交易的标的公司共有9家下属子公司，其中2家宝马店（武汉市及北京市）、2家捷豹路虎店（均为武汉市）、2家保时捷店（武汉市及长春市）、1家雷克萨斯店（武汉市）、1家进口大众店（武汉市）和1家一汽大众店（武汉市）。

通过本次交易，广汇汽车将获得华中地区优质的汽车经销服务资产，进一步优化公司在北京及东北市场品牌结构，并与上市公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应，完善全国性经销服务网络布局，有利于提升公司的核心竞争能力。

七、对外投资的风险分析

1、转让方在业绩承诺期间能否通过良好经营实现标的公司的承诺业绩存在一定不确定性风险。

2、本次交易涉及外商投资企业股权变更的内容，应当依法经有权商务主管部门批准。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年2月26日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-017

广汇汽车服务股份公司

重大资产购买进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）于2015年12月11日召开的第六届董事第五次会议及2015年12月28日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（相关公告详见12月12日及12月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的内容），本公司拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过本公司注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（以下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式，向于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信集团”）的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占要约公告刊发日期宝信集团已发行股份的75%）或更多数目的股份（占要约公告项下的最后截止日宝信集团已发行股份（包括于要约公告刊发日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的75%）（以下简称“部分要约”），并向宝信集团的购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500 股未获行使的购股权（占要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的75%）（以下简称“购股权要约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本次交易”或“本次要约”）。本次交易完成后，公司将维持宝信集团在香港联交所的上市地位。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股权0.266 港元。

根据上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四十二条的有关规定，“重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每月披露一次进展情况”。截止本公告披露日，本公司关于本次重大资产购买的实施进展情况如下：

1、就《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第1项先决条件，本公司已获得中国商务部反垄断局的通知，对本公司收购宝信集团股权案不实施进一步审查，可以自该通知起实施集中，该项先决条件已获满足；

2、就《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第2项先决条件，本公司已获得中国国家发改委的项目备案通知书，对本次重大资产购买予以备案；本次交易已通过上海证券交易所的审核；在本次交易获得上海市商务委员会或其授权部门及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权、向该等当局作出必要备案、登记及通知后，本次要约第2项先决条件将获满足；

3、就《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第3项先决条件，本公司2015年第六次临时股东大会已审议通过本次交易，该项先决条件已获满足；

4、就《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第4项先决条件，本公司已取得融资协议项下相关贷方有关宝信集团最终控股股东变更的同意，该项先决条件已获满足；

5、就《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第5项先决条件，本公司已取得根据《香港公司收购及合并守则》规则28.1香港证监会执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意截至本公告披露日仍具十足效力及作用；

6、《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第6项、第7项先决条件尚未获满足。

本次要约仅在先决条件获满足或（倘适用）豁免后做出。目前本公司就其他尚需满足的先决条件将继续展开推进相关工作。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他相关规定，及时履行信息披露义务，并在本次重大资产购买实施完毕前每月披露一次进展情况。

本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年2月26日