晋亿实业股份有限公司
第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2016-010号
晋亿实业股份有限公司
第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第一次临时会议于2016年2月25日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：
1、审议通过《关于线材全氢批次退火炉技术改造项目的议案》。同意公司利用自有资金引进先进设备线材全氢退火炉进行技术改造。项目总投资约2400万元，该项目建设完成后，退火产能为6万吨/年，使原有球化退火时间缩短30%，生产成本降低30%以上。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于铸造迁扩建技术改造项目的议案》。同意公司铁道扣件部铸造生产线搬迁至公司新厂区进行技术改造，另新增一套DISA铸造生产线。项目总投资约4500万元，所需资金通过公司自筹途径解决。该项目建成投产后，年生产高铁铸件、汽车铸件约25000吨，预计形成年销售收入25000万元，年利润总额3750万元。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
3、审议通过《关于2016年日常关联交易预计的议案》。由于该议案属于关联交易，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰、阮连坤按照有关规定回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2016-011号”。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一六年二月二十六日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2016-011号
晋亿实业股份有限公司
关于2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2016年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；
2、公司2016年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、晋亿实业股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）于2016年2月25日召开的五届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，鉴于晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司；台展模具的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；鸿亿机械是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，晋椿五金的控股股东晋诠投资控股有限公司为本公司实际控制人投资企业；源鸿精镀是本公司实际控制人投资企业美国永裕国际有限公司的参股公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；
2、公司独立董事沈凯军、孙玲玲、李涛事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
（3）同意该项关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
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2、关联销售和提供劳务（单位:万元)
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
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2、关联销售和提供劳务（单位:万元）
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二、关联人介绍和关联关系
1、晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）情况介绍
晋正贸易成立于2011年10月8号，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，注册资本：人民币3.2亿元，法定代表人：蔡永龙，企业类型：有限责任公司（外国法人独资），住所：浙江省嘉善县惠民街道金嘉大道208号1幢201室，经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）。截至2015年12月31日，该公司总资产33,014.07万元，净资产32,890.12万元，2015年实现主营业务收入1,026.76万元、净利润715.58万元。（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、嘉兴台展模具有限公司（以下简称“台展模具”）情况介绍
台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业美国永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2015年12月31日，该公司总资产3,944.52万元，净资产3,771.69万元；2015年实现主营业务收入3,132.12万元、净利润164.19万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、鸿亿机械工业（浙江）有限公司（以下简称“鸿亿机械”）情况介绍
鸿亿机械成立于1997年7月25日，是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，注册资本：210万美元，法定代表人：阮连坤，企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资），住所：浙江省嘉善经济开发区华山路，经营范围：生产销售金属表面处理设备和防污染设备、零配件和周边附属设备。截至2015年12月31日，该公司总资产11,077.30万元，净资产7,192.61万元，2015年实现主营业务收入7,357.05万元、净利润1,067.72万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、浙江晋椿五金配件有限公司（以下简称“浙江晋椿”）情况介绍
浙江晋椿成立于2003年4月30日，是本公司实际控制人合伙投资企业晋诠投资控股有限公司的全资子公司，注册资本：2,000万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：有限责任公司（外国法人独资），住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：主要生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉。截至2015年12月31日，该公司总资产27,224.41万元，净资产16,246.28万元；2015年实现主营业务收入29,373.14万元、净利润351.36万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
5、嘉兴源鸿精镀有限公司（以下简称“源鸿精镀”）情况介绍
源鸿精镀成立于2001年12月3日，是本公司实际控制人投资企业美国永裕国际有限公司的参股公司，注册资本：609万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：有限责任公司（外商合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路33号，经营范围：金属制品的热处理及电镀表面处理、五金件的加工、非金属废料的加工处理，自产产品的销售。截至2015年12月31日，该公司总资产4,605.00万元，净资产3,810.85万元；2015年实现主营业务收入3,270.89万元、净利润64.49万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）与晋正贸易关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币50万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向晋正贸易购买锌块等；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
（二）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币625万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向台展模具分批购买生产用模具钢约人民币460万元(含税)，并由台展模具提供模具热处理加工服务约人民币165万元(含税)；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
（三）与鸿亿机械关联交易的基本情况
1、关联交易标的为：人民币300万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向鸿亿机械采购设备220万元(含税)；采购机配件及维修80万元(含税)；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以制造成本费用加上合理之利润构成的价格成交；
4、付款方式：月结60天。
（四）与浙江晋椿关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币10万元(含税)；
2、具体内容为：采购铁钉等产品5万元(含税)；销售产品5万元(含税)；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
（五）与源鸿精镀关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币170万元(含税)；
2、具体内容为：接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月二十六日
