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（4） 若标的公司在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

（5）如标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次性以现金支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

（二）海云天公司或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况

海云天公司2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA1385号。经审计的海云天公司2015年度归属于母公司股东的净利润为5,866.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,660.78万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

二、关于山东长征教育科技有限公司2015年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征公司或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月26日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将山东长征公司纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、王昆仑发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%股份。本公司向转让方支付的交易总对价为72,380万元，其中以本公司新增股份支付的交易对价金额为54,285万元，占标的资产总对价的75%，以现金支付的交易对价金额为18,095万元，占标的资产总对价的25%。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，山东长征公司2015年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（二）山东长征公司或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况

山东长征公司2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA1386号。经审计的山东长征公司2015年度净利润为4,812.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,429.72万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

三、关于珠海市龙星信息技术有限公司2015年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月27日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将珠海龙星纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称智桥文化）、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称智桥信息）、钟美珠发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司49%的股权，对价为5,676.16万元。本次交易现金对价3,405.70 万元，股份对价2,270.46万元。本次交易完成后，将直接和间接持有珠海龙星100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为智桥信息、钟美珠。

1、承诺利润情况

智桥信息、钟美珠共同承诺，珠海龙星2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40万元、1,335.84万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方自尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（二）珠海龙星或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况

珠海龙星2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA0948号。经审计的珠海龙星2015年度归属于母公司股东的净利润为1,262.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,258.51万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

四、关于陕西诚长信息咨询有限公司2015年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月19日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将陕西诚长纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向西安华洲通信有限责任公司（以下简称华洲通信）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司40%的股权，对价为2,893.00万元。本次交易现金对价1,735.80万元，股份对价1,157.20万元。本次交易完成后，将直接和间接持有陕西诚长100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为华洲通信。

1、承诺利润情况

华洲通信承诺，陕西诚长2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元、834.90万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方从尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（二）陕西诚长或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况

陕西诚长2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第110ZA0947号。经审计的陕西诚长2015年度归属于母公司股东的净利润为789.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为784.90万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。

上述说明业经本公司第五届董事会第三十六次会议于2016年2月24日批准。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年 02月 24 日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-033

拓维信息系统股份有限公司

关于2015年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月24日收到公司控股股东、实际控制人李新宇先生提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为了充分保护广大投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

■

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

公司实际控制人李新宇先生提议的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合《公司未来三年（2014-2016年度）股东回报计划》、《公司章程》等文件的要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

报告期内归属于上市公司股东的净利润为 209,460,152.82元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为104,528,695.06元。基于公司2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人李新宇先生提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、因公司实施2015年重大资产重组项目，公司控股股东、实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰先生，公司董事长、总经理张忠革先生，以及由公司部分董监高及核心骨干员工参与的拓维信息员工持股计划作为本次交易配套融资投资者，分别获得公司5,458,593股、2,079,510股、1,834,862股、10,682,568股有限售条件股份，上述新增股份上市首日为2015年12月25日。李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划等8名特定投资者认购本次募集配套资金所认购的股票，自完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。

除此之外，本预案提议人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员所持股票在本分配预案披露前6个月内无变动情况。

2、截至本预案公告日，公司尚未收到实际控制人持股、5%以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本由557,277,755股增加至1,114,555,510股。

2、公司在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前后6个月内有如下限售股已解禁或限售期即将届满的情形：

1）公司首次授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件达到，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2015 年 08 月 10 日，解锁数量为1,391,040股。

2）上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司认购的募集配套资金达到解锁条件，上市流通日为 2016 年 02 月 15 日，解除限售股份的数量分别为12,493,059股、2,498,612股。

3）基于对公司未来发展的信心以及对公司长远健康发展的支持，公司股东王伟峰先生、魏坤先生及李彬先生自愿将所持有的限售截止日为2016年01月27日的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定 6个月，涉及24,795,917股公司股份拟于2016年07月27日流通上市。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第五届董事会第三十六次会议决议通过，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人李新宇先生承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投票赞成。

2、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、公司实际控制人李新宇先生关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺。

2、拓维信息系统股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年02月24日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-034

拓维信息系统股份有限公司

关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年03月07日（星期一）15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2015年年度报告摘要刊登于2016年02月26日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。

出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理张忠革先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，财务总监倪明勇先生以及独立董事周仁仪先生。

热忱欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年02月25日