（上接B51版）

（上接B51版）

（一）三边贸易的基本情况

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（二）三边贸易的股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署之日，三边贸易的股权结构如下：

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注：黄俊烈为黄光裕的曾用名

2、控股股东情况介绍

三边贸易的控股股东为三边俱乐部，三边俱乐部直接持有三边贸易100%的股权。三边俱乐部的基本情况如下：

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3、实际控制人基本情况

黄光裕先生持有北京鹏润投资82.59%的股权，并通过北京鹏润投资控制三边贸易100%的股权，为三边贸易的实际控制人。

4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

三边贸易的实际控制人黄光裕先生控制的其他核心企业详见本章“一、收购人国美控股”之“（二）国美控股的股权结构及控制关系”之“4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业”。

（三）三边贸易主要业务及财务状况的简要说明

1、主营业务发展情况

三边贸易的主营业务为各类商品的批发、销售、相关进出口业务及提供各类服务。

2、简要财务报表

三边贸易最近三年财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2013年、2014年财务数据经审计，2015年财务数据未经审计。

（四）三边贸易最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，三边贸易最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）三边贸易董事、监事、高级管理人员基本情况

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（六）三边贸易及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

三边贸易及其控股股东无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。实际控制人黄光裕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况详见本章“一、收购人国美控股”之“（六）国美控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

三、一致行动人山东龙脊岛

（一）山东龙脊岛的基本情况

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（二）山东龙脊岛的股权结构及控制关系

1、股权结构

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2、控股股东情况介绍

汕头盛源悦信科技有限公司持有山东龙脊岛100%的股权，为山东龙脊岛控股股东。汕头盛源悦信科技有限公司的基本情况如下：

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3、实际控制人基本情况

黄光裕先生为山东龙脊岛的实际控制人。

4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

山东龙脊岛的实际控制人黄光裕先生控制的其他核心企业详见本章“一、收购人国美控股”之“（二）国美控股的股权结构及控制关系”之“4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业”。

（三）山东龙脊岛从事的主要业务及财务状况的简要说明

1、主营业务发展情况

山东龙脊岛主要业务为环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务。

2、简要财务报表

山东龙脊岛最近三年财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

（四）山东龙脊岛最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，山东龙脊岛最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）山东龙脊岛董事、监事、高级管理人员基本情况

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（六）山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

山东龙脊岛及其控股股东未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。实际控制人黄光裕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况详见本章“一、收购人国美控股”之“（六）国美控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

四、一致行动人战圣投资

（一）战圣投资的基本情况

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（二）战圣投资的股权结构及控制关系

1、股权结构

战圣投资的控股股东为刘春林。截至本报告书签署日，战圣投资的产权控制关系结构图如下：

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2、控股股东及实际控制人基本情况

刘春林持有战圣投资65%的股权，为公司的实际控制人。刘春林的基本情况如下：

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3、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

截至本报告书签署日，战圣投资的实际控制人刘春林不存在控制或施加重大影响的其他主要企业。

（三）战圣投资主要业务及财务状况的简要说明

1、主营业务发展情况

战圣投资主要业务为项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。

2、简要财务报表

战圣投资最近三年财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2013年、2014年财务数据未经审计，2015年财务数据经审计

（四）战圣投资最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，战圣投资最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）战圣投资董事、监事、高级管理人员基本情况

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（六）战圣投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

战圣投资及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

五、各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

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六、收购人山东龙脊岛与一致行动人的一致行动关系说明

截至本报告书签署日，收购人国美控股的实际控制人黄光裕同时为三边贸易及山东龙脊岛的实际控制人。此外战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。因此，本次权益变动中，收购人与各一致行动人的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。

第二章 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人与三联商社的实际控制人均为黄光裕。为支持三联商社可持续发展，解决三联商社的同业竞争问题，拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资本实力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

收购人国美控股及其一致行动人三边贸易已承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人已履行的决策程序

2015年12月25日，国美控股股东北京鹏润投资作出股东决定，同意国美控股、三边贸易认购三联商社非公开发行股份。

（二）上市公司已履行的决策程序

2015年12月28日，上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>及<三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年2月24日，上市公司第九届第十四次会议审议通过了《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

以本次交易标的资产交易价格合计90,000万元、上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量6,102.21万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量6,864.99万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由25,252.38万股变更为38,219.58万股。

本次收购完成前后，三联商社股东结构变化的具体情况如下：

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二、本次收购方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权，同时上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三边贸易3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

募集资金认购方认购本次募集资金发行股份情况如下：

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三、与本次收购相关的协议

1、合同主体和签订时间

2015年12月28日，三联商社与国美控股、紫光展锐和三边贸易分别签署了《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。

2、合同主要内容

（1）认购数量和认购方式

上市公司配套募集资金的金额上限不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，预计不超过6,864.99万股。上市公司本次配套募集资金拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

各募集配套资金认购方分别以现金50,000万元、20,000万元和20,000万元认购上市公司配套募集资金非公开发行的股份3,813.88万股、1,525.55万股和1,525.55万股，募集配套资金认购方最终认购数量以中国证监会实际核准的上市公司本次配套募集资金规模确定。

上市公司非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次董事会决议公告日（即2015年12月29日)。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为13.11元人民币/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。

若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，上市公司可按要求确定新的发行价格。上市公司根据监管要求且经上市公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成上市公司对本协议之违反，且募集配套资金认购方同意接受上市公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。

（3）支付方式

在协议的成立与生效的规定生效后，募集配套资金认购方应根据上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照上市公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入上市公司开立的募集资金专项存储账户。

（4）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（5）限售期

募集配套资金认购方在本次交易下认购的股票应在本次非公开发行股票上市之日起36个月内予以锁定，不得转让。

（6）本协议的成立与生效

本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

1）本次非公开发行以及本协议依法获得上市公司股东大会批准；

2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国证监会的核准。

双方同意，上市公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日。

四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺

收购人国美控股及三边贸易承诺：“本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

收购人声明

本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

收购人名称：国美控股集团有限公司

法定代表人名称：黄秀虹

2016年2月24日

收购人一致行动人声明

本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

收购人名称：三边国际贸易（北京）有限公司

法定代表人名称：黄秀虹

2016年2月24日

收购人一致行动人声明

本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

收购人名称：北京战圣投资有限公司

法定代表人名称：刘春林

2016年2 月24日

收购人一致行动人声明

本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

收购人名称：山东龙脊岛建设有限公司

法定代表人名称：黄秀虹

2016年2月24日

收购人：国美控股集团有限公司

法定代表人名称： 黄秀虹

2016年2月24日

收购人一致行动人：三边国际贸易（北京）有限公司

法定代表人名称：黄秀虹

2016年2月24日

收购人一致行动人：山东龙脊岛建设有限公司

法定代表人名称： 黄秀虹

2016年2月24日

收购人一致行动人：北京战圣投资有限公司

法定代表人名称：刘春林

2016年2月24日

证券代码：600898 证券简称：三联商社

三联商社股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：三联商社股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三联商社

股票代码：600898

信息披露义务人：沙翔

注册地址：上海市浦东新区金海路

通讯地址：上海市浦东新区金海路

股权变动性质：新增

签署日期： 2016 年2月24日

信息披露义务人声明

信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三联商社股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三联商社股份有限公司拥有权益的股份。

信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

信息披露义务人本次取得上市公司本次重大资产重组的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：沙翔；

性别：男；

国籍：中国；

身份证号：34020319721029XXXX

住所：上海市浦东新区金海路

通讯地址：上海市浦东新区金海路

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国居留权

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

通过本次重大资产重组，德景电子将成为三联商社的全资子公司；三联商社主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务。此举有利于增强上市公司持续盈利能力和发展能力，提高资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

信息披露义务人沙翔作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。

二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司32,951,945股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后上市公司股份总数的8.62%。

二、本次权益变动方式

2015年12月28日，上市公司与沙翔等3名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以非公开发行61,022,120股股份及支付现金10,000万元方式购买沙翔等3名交易对方合计持有的德景电子100%股权。

其中信息披露义务人沙翔以其持有的德景电子54%股权认购三联商社32,951,945股股份，占发行后德景电子股权比例为8.62%。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（2015年12月29日）。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为13.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日三联商社股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

四、已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行方案已由2015年12月28日召开的公司第九届董事会第十三次会议及2016年2月24日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过。尚需上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。

五、股份转让限制

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的内容之外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过上海证券交易所交易系统购买或出售股份。

第五节 其他重大事项

除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：沙翔

签署日期：2016年2月24日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人沙翔的身份证明（复印件）

二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

三、本次权益变动相关协议

四、备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

信息披露义务人：沙翔

签署日期：2016年2月24日

附表：

简式权益变动书

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