江西铜业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-004
江西铜业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）正在筹划非公开发行股票事项，经本公司申请，本公司Ａ股股票已于2016年2月16日起停牌。本公司分别于2016年2月16日、2016年2月23日公告了《江西铜业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》（编号：2016-002）、《江西铜业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（编号：2016-003）。
本公司已于2016年2月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经本公司申请，本公司A股股票将于2016年2月26日起复牌。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十五日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-005
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议于2016年2月25日，以书面决议案审议了以下决议。公司11名董事均参与了会议，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于甘成久辞任公司财务总监职务的议案》
审议同意甘成久先生因工作调动原因辞去公司财务总监职务，并通过了甘成久先生于2015年9月1日向董事会提出辞任公司财务总监职务的申请。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
审议同意聘任吴金星先生为公司财务总监（吴金星先生简历附后）。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
审议同意聘任吴吉孟先生为公司副总经理（吴吉孟先生简历附后）。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
(一)发行股票的类型和面值：本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次非公开发行的H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为人民币1元。
(二)发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
(三)发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。
本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。
(四)认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式认购。
(五)发行价格及定价原则：本次非公开发行A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日）。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次非公开发行A股股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：
■
R：发行价格上调比例
P1：调整前的发行价格
P2：调整后的发行价格
N1：董事会召开日前一交易日收盘价
N2：股东大会召开日前一交易日收盘价
如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
(六)发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。
本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。
(七)锁定期及上市安排：江铜集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的A股股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。
江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。
(八)募集资金用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
(九)本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
(十)本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。
(十一)本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会逐项审议、批准，关联股东回避表决，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司董事逐项表决了该议案，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
公司与江铜集团于2016年2月25日签署附条件生效的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》；公司与江铜集团于2016年2月25日签署附条件生效的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。
八、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，同意由本公司的控股股东江铜集团部分认购本次非公开发行的A股股票，并由江铜集团全部认购本次非公开发行的H股股票，江铜集团亦可指定其全资子公司全部认购本次非公开发行的H股股票。《江西铜业股份有限公司关联交易公告》的内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权，具体授权内容包括但不限于：
（一）授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
（二）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
（三）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，如监管部门要求，或与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
（四）授权董事会办理与本次发行相关的验资手续。
（五）授权董事会设立本次募集资金专项账户。
（六）授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。
（七）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。
（八）授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市等事宜并递交相关文件。
（九）授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
（十）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的其他一切事宜。
（十一）上述第（七）至（九）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由任意两名执行董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的一切事宜。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
《2016年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
截至2015年12月31日的《江西铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会编制了《江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于公司控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东江铜集团出具了《江西铜业集团公司关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司董事、高级管理人员出具了《全体董事、高级管理人员关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于<江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合《公司章程》，特制订《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事已对本议案发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案》
江铜集团为公司控股股东，目前对公司的持股比例为40.53%。本次A股和H股发行后，江铜集团对本公司的合计持股比例将增加至约45.72%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份购回守则》的相关规定，江铜集团存在触发向其他股东发出收购要约的可能。鉴于江铜集团承诺：自本次非公开发行A股发行结束之日起36个月内，江铜集团不转让其所认购的本次非公开发行的A股股票；江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。会议提请公司股东大会批准江铜集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。
十六、审议通过《关于江铜集团申请清洗豁免之议案》
江铜集团需根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则26豁免注释1就因本次非公开发行股份而导致须就江铜集团或与江铜集团一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向江铜集团授出清洗豁免，以及获授出之清洗豁免所附带之任何条件获达成后，会议提请公司股东大会批准清洗豁免；并授权本公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。
十七、审议通过《关于江铜集团申请清洗豁免文件之议案》
授权董事或法律顾问办理制作、准备、修改、完善、签署与清洗豁免有关的全部文件资料，以及签署与清洗豁免有关的合同、协议和文件。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于成立独立董事委员会之议案》
同意成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事（即为邱冠周先生、涂书田先生、章卫东先生及邓辉先生），以就非公开发行股票及清洗豁免，向独立股东提供意见。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项核查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等国家法律、法规和有关法律法规及规范性文件的规定，本次公司债的发行方案拟定如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额在符合相关法律法规和监管机构规定的前提下不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向公众投资者或合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限品种的组合。股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限和各期限品种的发行规模。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将由公司与主承销商根据网下询价结果，在利率询价区间内以簿记建档方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（五）担保方式
本次债券发行不提供担保。
（六）发行方式
本次发行的公司债券将选择面向公众投资者公开发行或面向合格投资者公开发行的方式。本次债券在获得中国证监会核准后拟分期发行。
（七）募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还借款和/或补充流动资金。
（八）偿债保障措施
本次公司债券发行后，如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（九）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
（十）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规和其他规范性及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议和各种公告等，并根据国家法律、法规和其他规范性文件等要求进行相关的信息披露；
（4）如国家法律、法规和其他规范性文件或监管机构的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律、法规和其他规范性文件《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管机构的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由任意两名执行董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次公司债券发行及上市有关的一切事项。上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于适时召开股东大会和类别股东大会的议案》
本次非公开发行A股股票、非公开发行H股股票和公开发行公司债券等事宜在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会和类别股东大会审议，公司董事会将在合适的时机发出召开股东大会和类别股东大会的会议通知，上述第四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十九、二十项议案需提交股东大会审议，其中第五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四项议案还需提交类别股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知、类别股东大会通知的形式另行公告。
表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十五日
附件：
吴金星先生简历
吴金星，男，1962年2月出生，汉族，中南财经政法大学会计学硕士学位，高级会计师。曾任江西铜业股份有限公司财务副总监、江西铜业股份有限公司财务总监、江西铜业集团公司总经理助理兼江西铜业集团财务公司总经理；拟任江西铜业股份有限公司财务总监。
吴吉孟先生简历
吴吉孟，男，1958年11月生，汉族，湖南大学电气工程硕士研究生，曾任江西铜业集团公司总经理助理、江西铜业股份有限公司副总经理、江西直升机产业投资管理有限公司董事长。拟任江西铜业股份公司副总经理。
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-006
江西铜业股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第三次会议于2016年2月25日，以书面决议案审议了以下决议。公司5名监事均参与会议，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
(一)发行股票的类型和面值：本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次非公开发行的H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为人民币1元。
(二)发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
(三)发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。
本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。
(四)认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式认购。
(五)发行价格及定价原则：本次非公开发行A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日）。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次非公开发行A股股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：
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R：发行价格上调比例
P1：调整前的发行价格
P2：调整后的发行价格
N1：董事会召开日前一交易日收盘价
N2：股东大会召开日前一交易日收盘价
如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。
(六)发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。
本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。
(七)锁定期及上市安排：江铜集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；其他投资者通过本次非公开发行认购的A股股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。
江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。
(八)募集资金用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
(九)本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
(十)本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。
(十一)本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会逐项审议、批准，关联股东回避表决，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司监事逐项表决了该议案，表决结果均为：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
公司与江铜集团于2016年2月25日签署附条件生效的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》；公司与江铜集团于2016年2月25日签署附条件生效的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，同意由本公司的控股股东江铜集团部分认购本次非公开发行的A股股票，并由江铜集团全部认购本次非公开发行的H股股票，江铜集团亦可指定其全资子公司全部认购本次非公开发行的H股股票。《江西铜业股份有限公司关联交易公告》的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案》
《2016年非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
截至2015年12月31日的《江西铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于<江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合《公司章程》，特制订《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案》
江铜集团为公司控股股东，目前对公司的持股比例为40.53%。本次A股和H股发行后，江铜集团对本公司的合计持股比例将增加至约45.72%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份购回守则》的相关规定，江铜集团存在触发向其他股东发出收购要约的可能。鉴于江铜集团承诺：自本次非公开发行A股发行结束之日起36个月内，江铜集团不转让其所认购的本次非公开发行的A股股票；江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。会议提请公司股东大会批准江铜集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于江铜集团申请清洗豁免之议案》
江铜集团需根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则26豁免注释1就因本次非公开发行股份而导致须就江铜集团或与江铜集团一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向江铜集团授出清洗豁免，以及获授出之清洗豁免所附带之任何条件获达成后，会议提请公司股东大会批准清洗豁免；并授权本公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准，关联股东回避表决。
表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
二〇一六年二月二十五日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-008
江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金投资项目可行性分析报告
在江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余部分补充流动资金，具体如下：
单位：亿元
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）城门山铜矿三期扩建工程项目
1、项目基本情况
项目名称：城门山铜矿三期扩建工程项目
项目实施地点：九江市西南18公里的城门镇辖区内
实施主体：江西铜业股份有限公司
建设内容：主体工程有露天采场基建剥离、露天采场外围堤的修筑、部分防治水工程的施工、杜家湾废石场和城门沟尾矿库的建设、新增处理能力为10,000吨/天新选厂（三选厂）的建设等；辅助工程设施有露天采场防排水（+14米平台固定泵站和管道及底部移动泵站）、矿区给排水系统、矿区供配电系统、油库、机、汽修车间、爆破材料库、矿区各工业场地和设施的联络道等。
建设规模：新增10,000吨/天（330×104吨/年）采选综合生产能力后，生产规模达到17,000吨/天（561×104吨/年）。
2、项目实施的必要性分析
（1）有利于提升公司原料自给率
铜精矿产出地集中，主要在智利、秘鲁等南美地区，具有一定的垄断性，我国铜矿资源较匮乏，矿石品位相对较低，铜矿自给率严重不足。每年都有大部分的铜资源要从国外进口，包括铜精矿、废铜、精铜和未锻造的铜及铜材，并且国内铜资源总量已经十分有限，未来国内铜精矿的对外依赖程度还会进一步的提高。
公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来公司虽然通过海内外收购获得了更多铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。
增强资源保障是公司的主要目标之一，较低的资源自给率使得公司抵抗原材料价格波动风险的能力有待提升，公司自成立以来坚持“发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元”的战略方针，“十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标公司历史最好业绩，将增加资源储备作为公司的核心战略，通过多种形式不断提高公司的原料自给率，提升公司的盈利能力和综合实力。城门山铜矿三期扩建工程项目建成后，铜精矿含铜金属量、标硫精矿产量分别可达3×104吨、95×104吨/年，采选规模将达到17,000吨/天，使城门山铜矿跻身国内一流铜矿山之列。
（2）有助于增强公司盈利能力和抗风险能力
受全球及国内宏观经济下滑，有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，但经过公司管理层的努力，公司近年来的经营业绩超过同行业平均水平。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司业务经营面临较为严峻的挑战。城门山三期扩建项目建成后有助于提高公司的原料自给率、生产效率、业务规模和矿山产能，项目全部投资财务内部收益率为12.25%（税后），实施后有助于提升公司主营业务盈利能力，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
（3）有助于实现矿山生产规模与资源规模的协调
城门山矿区资源规模较大，截止到2012年底，按EQCu0.35%（相当于单Cu 0.3%）的品位计算，探明和控制的矿石量为11,006.5×104吨，如按矿山现有231×104吨/年的生产能力，矿山生产年限长达48年。而城门山三期扩建工程建成后，矿山生产能力可达到提升至561×104吨/年，矿山生产年限将缩短为20年，可实现生产规模与资源规模的协调。
3、项目实施的可行性分析
城门山铜矿拥有丰富的铜、硫、金、银资源量，资源可靠，外部建设条件良好。经多年勘探、试验研究以及十余年的生产实践，对复杂的开采技术条件和矿石加工技术条件已有深入的认识，对地表水、地下水的防治、湖泥剥离、选矿工艺流程、边坡稳定及环境保护等重大技术问题均有可靠对策。而且，起步规模及二期扩建工程的建设，已经为实现17,000吨/天最终建设规模奠定了良好的基础。
4、本项目涉及报批事项
截至本报告出具日，本项目涉及的环评、用地和发改委的核准程序目前正在办理。
5、项目投资估算及经济评价
城门山铜矿三期扩建工程项目总投资为28.67亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资14.34亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
经测算，本项目建成达产后，项目全部投资财务内部收益率（税后）为12.25%，投资收回期（税后）为9.37年。
（二）银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
1、项目基本情况
项目名称：银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
项目实施地点：德兴市银城镇
实施主体：江西铜业集团银山矿业有限责任公司
建设内容：项目拟按要求分两期进行建设。一期主要建设：新建地下开采系统及采矿地表工业场地，包括坑内开拓运输系统井巷工程、矿石混合井提升系统、废石混合井提升系统、矿石地表转运系统、通风系统、北回风井、南回风井、充填料浆制备站及坑内充填系统、坑内运输系统、坑内破碎系统、坑内排水排泥工程、坑内供风供水系统、坑内维修硐室等；二期主要建设：对九区铜金矿5,000吨/天采选技术改造工程新选矿厂进行改扩建，以及对与第一期建设相关的供电、供水、机汽修设施等辅助设施进行配套改扩建。
(下转B59版)
