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建设规模：深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。

2、项目实施的必要性分析

（1）最大限度地开发利用深部矿石资源

由于公司矿床平均品位较低，年产精矿含铜金属量仅为21万吨左右，每年需进口大量的铜精矿。因此对资源条件好的矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，增加精矿含铜产量，对保证公司的铜精矿原料供应十分有益。银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造工程，在经济合理的前提下，最大限度地开发利用了深部矿石资源。

（2）实现露天和地下联合开采

银山矿区目前以露天开采的方式开采九区铜金矿。银山深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石的开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。建成地下开采供矿的采选生产系统后，可实现露天和地下联合开采，形成规模化经营，降低矿山开采成本，提高矿床开发的经济效益。

（3）增强公司可持续发展能力

银山矿业深部挖潜扩产技术改造工程，是建立在利用露天开采方式不能经济回收的已探明资源以及深部探矿所发现的新增资源基础上的。深部挖潜扩产技术改造工程的建设，充分利用了国家宝贵的地质资源、实现了规模效益、延长了矿山稳产服务年限，增强了公司可持续发展能力。

3、项目实施的可行性分析

银山矿区成矿地质条件好，深部矿体未封闭，具有勘探后增加资源储量的先决条件，而且采用露天开采方式只能开采矿床上部的矿体，露天矿底部（-288m）以下还有丰富的资源储量需要采用地下开采的方式进行开采，深部探矿已控制的矿体最大延深达到-1,150m，地质资源条件较好，为银山矿业扩大采选规模奠定了基础。

4、本项目涉及报批事项

截至本报告出具日，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2014年11月18日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）。

（2）该项目已于2015年6月29日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]80号）；

（3）该项目已于2015年10月29日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号）。

（4）该项目已于2015年12月7日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2015]1045号）。

5、项目投资估算及经济评价

银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目总投资估算为14.78亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资4.35亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目内部收益率预计为11.34%，投资回收期为10.27年。

（三）德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

1、项目基本情况

项目名称：德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

项目实施地点：江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿4号尾矿库东侧铁罗山区域内

实施主体：江西铜业股份有限公司

建设内容：尾矿库、上下游尾矿库坝（包括初期坝、拦砂坝、排渗设施、截渗及渗水回收泵站）、尾矿库排洪系统等设施；尾矿输送、尾矿分级排放及回水系统等设施；与尾矿库配套的给排水、配供电、通信、交通道路等设施。

建设规模：占地面积13.102平方公里，汇水面积15.407平方公里，堆积坝最终坝顶标高290米，总库容10.04亿立方米。

2、项目实施的必要性分析

（1）德兴铜矿生产期内尾矿排放的需要

德兴铜矿是公司主干矿山，是中国及亚洲最大的露天铜矿之一，铜金属储量占全国第一位，其由铜厂、富家坞和朱砂红三个矿区组成。截至目前，德兴铜矿矿山共有三座尾矿库，分别为一号、二号、四号尾矿库，三座尾矿库可以堆放铜厂和富家坞两矿区矿石产出的全部尾矿，但一号尾矿库已经闭库，二号、四号尾矿库都不存在增容的可能性。随着大山选矿厂3万吨/天改扩建项目于2010年底投产后，德兴铜矿的采选能力由10万吨/天增加到13万吨/天，此处理规模将一直保持到矿山服务期满，导致矿山还欠缺尾矿库总库容为9.59亿立方米，因此目前的尾矿库剩余库容已经远远满足不了堆存矿山生产期内产出全部尾矿的需要，如不建设新的尾矿库将使德兴铜矿整体生产规模受到影响。

（2）四号尾矿库的排放存在困难

四号尾矿库为德兴铜矿三期工程配套建设尾矿堆存设施，于1991年2月建成并投入使用，库内除排放尾矿外，在库尾还排有大量废石，挤占了部分库容。随着采选规模的扩大，德兴铜矿通过改造现有尾矿设施并增加了四号尾矿库库尾放矿及周边放矿项目，但按目前矿山尾矿处置规划，现有尾矿设施特别是四号尾矿库排矿发生了困难，且周边排放的尾矿将隔断和淤积回水区域，若控制不当还会出现隔断和淤积排水区域、堆坝速度滞后等问题。

3、项目实施的可行性分析

五号尾矿库采用上、下游同时筑坝，上、下游尾矿库后期堆坝都采用中线法堆坝，与矿山正在运行的四号尾矿库后期坝筑坝方法相同，公司已经积累了丰富的经验。其次，五号尾矿库库址选择在位于四号尾矿库相邻山谷的铁罗山沟内，距离大山选矿厂、泗洲选矿厂都较近，尾矿的输送、回水都较方便。项目的供排水、供电、总图运输等配套设施的布置合理。最后，库区内人口相对较少，拆迁安置工程量相对较少，有利于项目的顺利推进。

4、本项目涉及报批事项

截至本报告出具日，德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2013年9月4日获得了水利部下发的《水利部关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目水土保持方案的批复》（水保函[2013]289号）；

（2）该项目已于2014年5月4日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号尾矿库工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2014]85号）；

（3）该项目已于2014年6月4日获得了国土资源部《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]75号）；

（4）该项目已于2014年6月24日获得了德兴市城市规划局下发的《建设项目选址意见书》（德选字2014-013号）；

（5）该项目已于2014年7月31日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）。

（6）该项目已于2015年1月8日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于同意变更江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准文中部分内容的复函》（赣发改外资 [2015]30号）。

5、项目投资估算及经济评价

德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目总投资估算为31.23亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资6.32亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（四）补充流动资金

1、基本情况

本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余不超过10亿元募集资金将用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩位居同行业前列。资产总额由2012年底的781.33亿元增加至2015年9月30日的917.55亿元，累计增长了17.43%；营业收入由2012年的1,585.56亿元增加至2014年的1,988.33亿元，增长了25.40%。另外，公司近年来铜冶炼产能不断扩张，截至2014 年底，阴极铜现有产能超过120万吨。随着公司经营规模和产能的持续扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2012至2014年，江西铜业经营活动现金净流量分别为63.34亿元、52.33亿元和17.35亿元，现金净增加额分别为55.96亿元、29.88亿元和-2.72亿元。

（2）公司亟需补充货币资金，降低流动性风险，改善资本结构

公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均低于行业平均水平。2012至2014年，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，已由2012年底的43.80%升至2014年底的50.67%。截至2015年9月30日，公司流动资产619.52亿元，流动负债423.00亿元，流动比率为1.46，与2014年末流动比率1.65相比下降了11.52%；流动资产中有132.64亿元为存货，变现能力有限，公司速动比率为1.15。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，可以有效缓解公司经营性资金压力，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，有利于增强公司抵御财务风险的能力和未来各项业务的发展。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司流动资金压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况，降低财务费用，进一步提升盈利能力和竞争力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。城门山三期扩建项目建成后，新增10,000吨/天（330×104吨/年）采选综合生产能力后，生产规模达到17,000吨/天（561×104吨/年）；银山深度挖潜项目建成达产后，银山矿区的铜矿石产能将由原来的5,000吨/天增加到13,000吨/天；德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目完工后，增加总库容10.04亿立方米；上述项目将大幅提升公司的资源处理能力。补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目建成后将会提高公司的核心业务收入和利润水平，提升公司盈利能力。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

江西铜业股份有限公司

董事会

2016年2月25日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2016-009

江西铜业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”的相关规定，公司前次募集资金到账时点为2010年10月至今已超过5个会计年度，故无需编制前次募集资金使用情况报告，现公司对截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。

上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,743.74元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。

上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。

本公司最近五年没有通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金。

二、前次募集资金实际使用情况说明

前次募集资金使用情况对照表详见本说明附件。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

由于本公司未在前次募集资金相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

四、其他说明

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

附件：前次募集资金使用情况对照表

江西铜业股份有限公司

董事会

2016年2月25日

附件 前次募集资金使用情况对照表（截至2015年12月31日）

单位：万元

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股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-010

江西铜业股份有限公司关联交易公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括本公司控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。公司拟非公开发行不超过527,318,932股H股股票，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。

●本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。

●交易风险：本次非公开发行尚待取得江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）、公司股东大会和类别股东大会的批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

●过去12个月，公司向江铜集团租赁土地使用权，公司向江铜集团支付的2015年年租金为人民币16,669万元，除上述关联交易及日常关联交易外，公司与江铜集团之间不存在其他应予披露的关联交易。过去12个月公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。

●需提请投资者注意的其他事项：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

一、关联交易概述

公司拟向包括本公司控股股东江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股股票”）。本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。公司拟非公开发行H股股票，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购（以下简称“本次非公开发行H股股票”，与本次非公开发行A股股票合称“本次非公开发行”或“本次交易”）。本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股。本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件。2016年2月25日，公司与江铜集团在江西省南昌市分别签署了附条件生效的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》（以下简称“A股股份认购协议”）和《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》（以下简称“H股股份认购协议”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至公告日，江铜集团持有公司A股股份1,205,479,110股，持有公司H股股份198,135,000股，合计约占公司已发行总股本的40.53%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与江铜集团的关联交易（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至公告日，江铜集团持有公司A股股份1,205,479,110股，持有公司H股股份198,135,000股，合计约占公司已发行总股本的40.53%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

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2、股权控制关系

公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

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3、关联方最近一年主要财务指标

截至2014年12月31日，江铜集团的资产总额为112,594,990,832.35元，净资产额为50,024,701,462.28元；2014年度，江铜集团的营业收入为208,123,050,210.75元，净利润为2,055,521,919.19元。（以上数据为经审计的合并报表口径数值）

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件。

（二）交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第七届董事会第六次会议决议的公告日（2016年2月26日）。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次非公开发行A股股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。

如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

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R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）A股股份认购协议的主要内容

江铜集团（作为甲方）与公司（作为乙方）签署的A股股份认购协议主要内容如下：

1、认购标的：甲方拟认购乙方本次非公开发行A股股票的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。

2、认购价格及定价方式：（1）认购价格与本次非公开发行A股股票的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，甲方不参与乙方本次非公开发行A股股票的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果。（2）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行A股股票的定价依据。根据上述规定，每股认购价格应不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前乙方最近一期经审计每股净资产的孰高值。最终发行价格将在中国证监会核准后，由乙方董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价的情况，按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。（3）如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。（4）本次非公开发行A股股票的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。（5）双方一致同意，本次非公开发行A股股票前乙方的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。（6）甲方应向乙方缴付的认购本次非公开发行A股股票的认股款总额为甲方认购价格×甲方认购数量。

3、认购数量：认购数量为不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将相应调整。甲、乙双方同意，待本次非公开发行A股股票甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署格式如A股股份认购协议所附的确认函，该确认函作为A股股份认购协议的附件，构成A股股份认购协议不可分割的一部分，与A股股份认购协议具有同等法律效力。

4、锁定期：甲方于本次非公开发行A股股票中认购的A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有不同规定的，按中国证监会和上交所的规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、认购方式：甲方以现金方式认购。

6、支付方式：在A股股份认购协议生效后乙方正式开始非公开发行A股股票时，甲方应按本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

7、验资及股份登记：乙方应指定中国注册会计师对A股股份认购协议第2.06条所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按A股股份认购协议第2.06条的规定到达乙方账户之日后的第十（10）个工作日。验资报告出具以后，乙方应在验资报告出具日后的十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算公司”）提交将甲方登记为甲方认购的本次非公开发行A股股份持有人的书面申请，并按照中国证监会、上交所的相关规定将甲方认购的股票在证券登记结算公司办理股票登记在甲方名下的相关手续，以确保使甲方成为其于A股股份认购协议项下认购股票的合法持有人。

8、违约责任：（1）甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在A股股份认购协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。A股股份认购协议任何一方因违反或不履行A股股份认购协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。（2）若A股股份认购协议生效且乙方启动了本次非公开发行A股股票的认购程序，而甲方未能按A股股份认购协议的要求认购相应的股票时，甲方自愿支付赔偿金，赔偿金按A股股份认购协议规定的甲方拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。（3）若中国证监会要求乙方调整本次非公开发行A股股票的发行方案，则乙方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，甲方予以认可和接受（若需签署补充协议的，甲方同意予以签署），不构成乙方违约。若甲方拒绝接受前述调整的，则构成甲方的违约，甲方应向乙方支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

9、成立与生效：（1）A股股份认购协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

① 乙方本次非公开发行A股股票及A股股份认购协议及其项下拟进行的交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

② 乙方本次非公开发行A股股票经国有资产监督管理部门核准；

③ 乙方本次非公开发行A股股票经中国证监会核准；

④ 根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次非公开发行免于发出收购要约；

⑤ 乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

⑥ H股股份认购协议中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

（2）A股股份认购协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与A股股份认购协议矛盾之处自动失效。

（二）H股股份认购协议的主要内容

江铜集团（作为甲方）与公司（作为乙方）签署的H股股份认购协议主要内容如下：

1、认购标的：甲方（或其指定的全资子公司）拟认购乙方本次非公开发行H股股票的每股面值一元的人民币普通股（H股）股份。

2、认购价格及定价方式：

① 认购价格与本次非公开发行H股股票的发行价格相同。发行价格为乙方第七届董事会第六次会议召开日（以下简称“董事会召开日”，即2016年2月25日）前二十（20）个交易日在港交所上市的乙方股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元。

② 如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（以下简称“股东大会召开日”）前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

■

R： 发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

③ 如在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

④ 本次非公开发行H股股票的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

⑤ 双方一致同意，本次非公开发行H股股票前乙方的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。

⑥ 甲方或其指定的全资子公司应向乙方缴付的认购本次非公开发行H股股票的认股款总额为甲方或其指定的全资子公司认购价格×甲方或其指定的全资子公司认购数量。

3、认购数量：认购数量为不超过527,318,932股。甲、乙双方同意，待本次非公开发行H股股票甲方或其全资子公司的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署格式如H股股份认购协议所附的确认函，该确认函作为H股股份认购协议的附件，构成H股股份认购协议不可分割的一部分，与H股股份认购协议具有同等法律效力。

4、锁定期：甲方及/或其指定的全资子公司(如适用)自本次非公开发行H股股票结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接(如适用)转让所认购的本次非发行的H股股份。甲方及/或其指定的全资子公司（如适用）应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次非公开发行H股股票中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、认购方式：甲方以现金方式认购。

6、支付方式：在H股股份认购协议生效日后的十(10)个工作日内（或甲乙双方同意的其他日期）乙方正式开始非公开发行H股股票时，甲方应一次性将认购款项划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

7、验资及股份登记：乙方应指定中国注册会计师对H股股份认购协议第2.06条所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按H股股份认购协议第2.06条的规定到达乙方账户之日后的第十（10）个工作日。验资报告出具以后，乙方应在验资报告出具日后的十（10）个工作日内向甲方：(i) 正式发出予（按甲方指示）甲方或其全资子公司或结算公司（作为甲方或其全资子公司之代理人）就本次非公开发行H股股票；及(ii)将本次非公开发行H股股票寄存于结算公司设立及管理的中央结算及交收系统。

8、甲方全资子公司认购：甲方有权指定其全资子公司认购本次非公开发行H股股票。若出现上述情况，甲方将于委任前以书面方式通知乙方及／或由甲方和／或该全资子公司与乙方另行签署协议，将H股股份认购协议的权利，责任和义务，由甲方转移至该全资子公司或由该全资子公司全部承担。

9、违约责任：（1）甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在H股股份认购协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。H股股份认购协议任何一方因违反或不履行H股股份认购协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。（2）若H股股份认购协议生效且乙方启动了本次非公开发行H股股票的认购程序，而甲方未能按H股股份认购协议的要求认购相应的股票时，甲方自愿支付赔偿金，赔偿金按H股股份认购协议规定的甲方拟认购数量的上限对应的金额乘以5%确定。（3）若中国证监会要求乙方调整本次非公开发行H股股票的发行方案，则乙方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，甲方予以认可和接受（若需签署补充协议的，甲方同意予以签署），不构成乙方违约。若甲方拒绝接受前述调整的，则构成甲方的违约，甲方应向乙方支付本次拟认购数量的上限对应的金额的5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

10、成立与生效：（1）H股股份认购协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现(该等条件并不能获豁免)之日起生效：

① 乙方本次非公开发行H股股票及H股股份认购协议及其项下拟进行之交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

② 乙方本次非公开发行H股股票及H股股份认购协议经所有相关政府及监管机构（包括但不限于中国证监会及国有资产监督管理部门）同意及核准；

③ 根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次非公开发行免于发出收购要约；

④ 乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

⑤ 港交所上市委员会批准本次非公开发行之H股上市，并准许其进行交易而该上市批准并未随后于H股发行完成前被撤回或撤销；

⑥ A股股份认购协议中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

（2）H股股份认购协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与H股股份认购协议矛盾之处自动失效。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业2015年均已面临亏损，但经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司至今仍能持续保持盈利，主要的业绩指标始终保持中国铜行业领先水平，综合实力不断提升，企业影响力不断扩大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行A股股票募集资金投资城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

2、增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩均保持行业领先。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2012至2014年及2015年1至9月，江西铜业经营活动现金净流量分别为63.34亿元、52.33亿元、17.35亿元和55.89亿元，现金净增加额分别为55.96亿元、29.88亿元、-2.72亿元和-20.66亿元。现金净增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获得约70亿元外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

3、优化资本结构，进一步改善财务状况

有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但2012至2014年，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，已由2012年底的43.80%升至2014年底的50.67%，高于国际同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率50%管控目标。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资产负债率将大幅降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费用，从而进一步提升经营业绩。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将增加，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

2、对公司盈利能力的影响

本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强公司长期可持续的盈利能力。

本次非公开发行的募集资金，计划用于项目建设和补充公司流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

3、对公司现金流的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

4、对公司负债结构的影响

本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2016年2月25日召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案》、《关于江铜集团申请清洗豁免之议案》。在上述议案进行表决时，关联董事李保民、龙子平、甘成久、刘方云、施嘉良回避表决。其余6位有表决权的非关联董事（包括4位独立董事）审议并一致通过了前述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件；（2）公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司稳步扩大矿山产能规模，提高原料自给率，提高生产运营效率，进一步降低生产成本，提升盈利水平。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，进一步提升经营业绩；（3）本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性；（4）公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的规定；（5）本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形；（6）本次非公开发行股票构成关联交易，公司第七届董事会第六次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；（7）公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；（8）本次非公开发行的相关事项尚需经江西省国资委批准、公司股东大会和类别股东大会审议批准和中国证监会等其他监管机构核准后方可实施。

公司董事会独立审计委员会于2016年2月25日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。独立审计委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与江西铜业集团公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本次交易尚需获得公司股东大会和类别股东大会的批准，涉及关联交易事项的议案关联股东需回避表决。

本次交易还需获得江西省国资委、中国证监会的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与江铜集团发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：

公司与江铜集团签署了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《土地使用权租赁协议》。根据该协议，公司向江铜集团租用土地的使用面积共计51,636,341.87平方米。公司租赁上述土地使用权而应支付给江铜集团的租金总额首年为人民币16,669万元，实际租金按照实际租赁面积计算。经公司及江铜集团协商同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的10%。上述关联交易由公司2014年8月27日召开的第六届董事会第十二次会议和2015年1月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，目前正在履行中。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

3、董事会独立审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》；

5、《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2016年2月25日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-011

江西铜业股份有限公司

董事会独立审计委员会第七届第二次会议

董事会独立审计委员会对公司关联交易事项

的书面审核意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会委员，就拟提交公司第七届董事会第六次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案》、《关于江铜集团申请清洗豁免之议案》进行了审阅，对上述关联交易发表以下书面审核意见：

公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与江西铜业集团公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会独立审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联董事应回避表决。

江西铜业股份有限公司

董事会独立审计委员会

2016年2月25日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-012

江西铜业股份有限公司独立董事关于公司非公开

发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第六次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案》、《关于江铜集团申请清洗豁免之议案》发表事前认可意见如下：

1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

2、上述议案涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所有限公司的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

江西铜业股份有限公司

独立董事：涂书田、邱冠周、邓辉、章卫东

2016年2月25日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-013

江西铜业股份有限公司独立董事关于

公司非公开发行股票及关联交易事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司非公开发行股票及关联交易的事项发表如下独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司稳步扩大矿山产能规模，提高原料自给率，提高生产运营效率，进一步降低生产成本，提升盈利水平。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，进一步提升经营业绩。

3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

6、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第七届董事会第六次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次非公开发行的相关事项尚需经江西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会和类别股东大会审议批准和中国证监会等其他监管机构核准后方可实施。

江西铜业股份有限公司

独立董事：涂书田、邱冠周、邓辉、章卫东

2016年2月25日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-014

江西铜业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江西铜业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

A股股票简称：江西铜业

A股股票代码：600362

H股股票简称：江西铜业股份

H股股票代码：0358

信息披露义务人名称：江西铜业集团公司

住所：江西省贵溪市

通讯地址：江西省贵溪市冶金大道15号

签署日期：2016年2月25日

信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西铜业拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西铜业拥有权益的股份。

5、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚需获得江西省国资委批准，公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：江西铜业集团公司

注册地址：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

注册资本： 2,656,150,000元

成立时间：1979年6月26日

统一社会信用代码：91360000158264065X

企业类型：全民所有制

经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）。

经营期限：1979年6月26日至长期

通讯地址：江西省贵溪市冶金大道15号

邮政编码：335424

联系电话：0791-82710165

传真：0791-82710165

江铜集团是江西省国资委下属的全资企业。江西省国资委是江西铜业的实际控制人。

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二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，江铜集团董事及其主要负责人情况如下：

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三、持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，江铜集团不存在持有、控制除江西铜业以外其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

江铜集团以现金方式认购江西铜业本次非公开发行A股及非公开发行H股股票的目的系为在宏观经济下滑，有色金属行业下行压力较大的情况下，江铜集团作为江西铜业的控股股东，仍长期看好江西铜业未来发展，并愿意通过资金注入的方式，协助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，同时缓解江西铜业现金流压力，提升抗风险能力，并进一步优化公司资本结构，改善财务状况。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，江铜集团拥有江西铜业的权益情况如下：

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公司本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。公司本次非公开发行H股股票数量不超过527,318,932股，由江铜集团或其指定的全资子公司全额认购。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，江铜集团的合计持股比例拟增加至约45.72%，预计增幅超过5%，最终持股比例需待发行完成后确定。

二、《股份认购协议》的主要内容

（一）《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》主要内容

发行人和江铜集团于2016年2月25日签订了《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》。主要内容摘要如下：

1、合同主体和签订时间

甲方：江西铜业集团公司（“认购方”）

地址：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

乙方：江西铜业股份有限公司（“发行方”）

住所：江西省贵溪市冶金大道15号

法定代表人：李保民

签订时间：2016年2月25日

2、认购方式、认购价格、认购数量、锁定期及支付方式

（1）认购方式：甲方以现金方式认购。

（2）认购价格及定价方式：认购价格与本次发行（该部分“本次发行”特指江西铜业非公开发行A股股票之行为）的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，甲方不参与乙方本次发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果。双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，每股认购价格应不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前乙方最近一期经审计每股净资产的孰高值。最终发行价格将在中国证监会核准后，由乙方董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价的情况，按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。双方一致同意，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。甲方应向乙方缴付的认购本次非公开发行股票的认股款总额为甲方认购价格×甲方认购数量。

（3）认购数量：认购数量为不低于本次发行A股股票数量的10%。如乙方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（4）锁定期：甲方于本次发行中认购的A股股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会和上交所有不同规定的，按中国证监会和上交所的规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次发行中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（5）支付方式：在本协议生效后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

3、生效条件

（1）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

1）乙方本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

2）乙方本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

3）乙方本次非公开发行经中国证监会核准；

4）根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次发行及H股发行免于发出收购要约；

5）乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

6）《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

（2）本协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

（二）《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》主要内容

发行人和江铜集团于2016年2月25日签订了《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》。主要内容摘要如下：

1、合同主体和签订时间

甲方：江西铜业集团公司（“认购方”）

乙方：江西铜业股份有限公司（“发行方”）

签订时间：2016年2月25日

2、认购方式、认购价格、认购数量、锁定期及支付方式

（1）认购方式：甲方以现金方式认购，甲方亦可指定其全资子公司认购。

（2）认购价格及定价方式：认购价格与本次发行（该部分“本次发行”特指江西铜业非公开发行H股股票之行为）的发行价格相同。发行价格为董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即7.87港元/股。如股东大会召开日前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：

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R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前一交易日收盘价

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价（即8.45港元/股），则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。

如在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。双方一致同意，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。甲方或其指定的全资子公司应向乙方缴付的认购本次非公开发行H股股票的认股款总额为甲方或其指定的全资子公司认购价格×甲方或其指定的全资子公司认购数量。

（3）认购数量：认购数量不超过527,318,932股

（4）锁定期：甲方及其指定的全资子公司（如适用）自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股份。甲方及其指定的全资子公司（如适用）应按照相关法律法规和中国证监会、乙方股票上市地交易所的相关规定以及乙方的要求，就本次发行中认购标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（5）支付方式：在本协议生效日后的十(10)个工作日内（或甲乙双方同意的其他日期）乙方正式开始发行股票时，甲方应一次性将认购款项划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

（6）甲方全资子公司认购：甲方有权指定其全资子公司认购本次发行之股份。若出现上述情况，认购方将于委任前以书面方式通知发行方及／或由认购方和／或该全资子公司与发行方另行签署协议，将本协议的权利，责任和义务，由认购方转移至该全资子公司或由该全资子公司全部承担。

3、生效条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

（1）乙方本次非公开发行及本协议及其项下拟进行之交易经乙方董事会、独立股东于股东大会批准及/或授权；

（2）乙方本次非公开发行及本协议经所有相关政府及监管机构（包括但不限于中国证监会及国有资产监督管理部门）同意及核准；

（3）根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，乙方独立股东已在股东大会上批准甲方就本次发行及A股发行免于发出收购要约；

（4）乙方本次清洗豁免已经乙方董事会、独立股东于股东大会批准，执行理事已授出清洗豁免及其附带的条件（如有）之履行，并且未有撤回或撤销该授出；

（5）港交所上市委员会批准本次非公开发行之H股上市，并准许其进行交易而该上市批准并未随后于H股发行完成前被撤回或撤销；

（6）《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》中第7.01条第（1）至（5）项条件已实现。

本协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年，上市公司与信息披露义务人及其下属公司之间存在的重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易和与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其下属公司之间除与日常经营相关的关联交易以及已公告的关联交易协议以外，未来暂无进行重大交易的计划或其他安排。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在的权利限制情况

截至本报告书签署日，江铜集团拥有的江西铜业股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

五、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行已经江西铜业董事会审议通过，尚需获得江西省国资委批准，公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2015年7月21日至2015年9月24日期间，江铜集团在香港市场通过证券公司定向资产管理方式累计增持了江西铜业68,480,000股H股股份，约占江西铜业总股本的1.98%。增持完成后，江铜集团持有江西铜业A股股份1,205,479,110股，持有江西铜业H股股份198,135,000股，合计占江西铜业总股本的40.53%。本次H股增持的具体情况如下：

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本报告书签署之日起前六个月内，江铜集团不存在卖出江西铜业A股及H股股份的情形。

(下转B60版)