山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-013
山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2016年2月25日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2016年2月18日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据公司 2014年年度股东大会决议，授权公司董事会根据有关政府机构的意见和核准以及发行的具体情况，修订公司章程等相关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜。
公司董事会就《公司章程》中有关条款进行了相应修改（具体修改内容参见本公告附件一公司章程修正案）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》；
为了进一步规划募集资金的管理和使用、保护投资者的利益，根据 《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，董事会同意公司分别在以下五家银行开立募集资金专户，用于公司募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途：
1、开户行：中国建设银行股份有限公司龙口支行
账号：37050166688009888888 户名：山东隆基机械股份有限公司
2、开户行：中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行
账号： 38150188000034029
户名：山东隆基机械股份有限公司
3、开户行：恒丰银行龙口支行龙中分理处
账号： 853543040122601380
户名：山东隆基机械股份有限公司
4、开户行：中信银行股份有限公司烟台龙口支行
账号：8110601013700201744
户名：山东隆基机械股份有限公司
5、开户行：交通银行股份有限公司烟台龙口支行
账号：376899991010003017608
户名：山东隆基机械股份有限公司
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会同意公司连同保荐机构宏信证券有限责任公司分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，对公司募集资金实施监管。
公司《关于签订募集资金三方监管协议的公告》刊登于2016年2月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年2月26日
附件一：
章程修正案
原章程为：
第六条 公司注册资本：29,880 万元人民币。
第十九条 公司股份总数为 29,880万股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
现修订为：
第六条 公司注册资本：385,873,624元人民币。
第十九条 公司股份总数为 385,873,624股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
章程其他条款仍然有效。
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-014
山东隆基机械股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文核准，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）以配股股权登记日2016年1月21日（R日）深圳证券交易所收市后隆基机械总股本298,800,000股为基数，以每10股配售3股向全体股东配售股份。本次配股募集资金总额为485,000,085.68元，扣除发行费用后，募集资金净额为455,329,110.98元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（和信验字（2016）第 000018 号）审验确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司设立了相关募集资金专项账户；同时，公司及宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行（以下统称“存管银行”）签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》,主要内容如下：
一、募集资金专项账户情况
1、公司在中国光大银行烟台龙口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户A”），账号为38150188000034029。截至2016年2月25日，专户余额为100,000,000元，该专户资金仅用于公司偿还银行贷款项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司在恒丰银行龙口支行龙中分理处开设募集资金专项账户（以下简称“专户B”），账号为853543040122601380。截至2016年2月25日，专户余额为100,000,000元，该专户资金仅用于公司偿还银行贷款项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司在中信银行股份有限公司烟台龙口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户C”），账号为8110601013700201744。截至2016年2月25日，专户余额为100,000,000元，该专户资金仅用于公司偿还银行贷款项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、公司在交通银行股份有限公司烟台龙口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户D”），账号为376899991010003017608。截至2016年2月25日，专户余额为100,000,000元，该专户资金仅用于公司偿还银行贷款项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、公司在中国建设银行股份有限公司龙口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户E”），账号为37050166688009888888。截至2016年2月25日，专户余额为63,298,290.98元，该专户资金仅用于公司偿还银行贷款项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与存管银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、宏信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
宏信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和存管银行应当配合宏信证券的调查与查询。
宏信证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权宏信证券指定的保荐代表人尹鹏、陈琳可以随时到存管银行查询、复印公司专户的资料；存管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向存管银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；宏信证券指定的其他工作人员向存管银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、存管银行按月（每月 7 日前）向公司出具对账单，并抄送宏信证券。存管银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，存管银行应当及时以传真方式通知宏信证券，同时提供专户的支出清单。
七、宏信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。宏信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知存管银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、存管银行三次未及时向宏信证券出具对账单或向宏信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合宏信证券查询与调查专户情形的，公司有权或宏信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年2月26日
