湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-015

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2016年2月25日以现场表决的方式召开。公司于2016年2月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，本次董事会会议应出席董事6人，亲自出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

1、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度总经理工作报告的议案》；

2、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度董事会报告的议案》；

《2015年度董事会报告》详见2016年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2015年年度报告全文。

该议案需提交股东大会审议。

3、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度报告及其摘要的议案》；

2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于2016年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该议案需提交股东大会审议。

4、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》；

2015年度，公司实现营业收入66,356.19万元，比上年同期增长38.71%；实现营业利润7,502.84万元，比上年同期下降22.67%；实现净利润（归属于母公司所有者）6,811.73万元，比上年同期下降24.66%。

同意公司对关键财务指标的分析。

该议案需提交股东大会审议。

5、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》；

经中审华寅五洲会计师事务所审计，2015年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润6,811.73万元。母公司实现净利润5,747.83万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金574.78万元，公司2015年度可供股东分配的净利润为5,173.05万元，加上以前年度滚存的未分配利润30,351.86万元，2015年末可供分配的未分配利润为35,524.91万元。公司2015年度利润分配预案为：以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计31,525,440元。

董事会认为该分配预案符合相关法律法规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》利润分配政策的相关要求。故同意上述分配预案，同意将本议案提交股东大会审议。

独立董事已对公司2015年度利润分配预案发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

《公司2015年度内部控制自我评价报告》内容详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

独立董事已对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

9、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案；

《湖南长高高压开关集团股份公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事已对2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

10、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司申请贷款及开立银行承兑汇票或其他授信业务的议案》；

同意公司（包括所有全资及控股子公司）向银行申请总额不超过5亿元人民币的信贷业务额度，申请期限为壹年。上述银行包括但不限于中国建设银行、浦发银行、光大银行等金融机构。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）及借款事宜。

11、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

同意公司对照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规范的要求，根据公司实际情况对公司章程的部分条款拟做出如下修订：

（1）因公司股票期权激励计划期权行权，修订公司章程第六条：“公司注册资本为人民币522,464,000元。”修订为：“公司注册资本为人民币525,424,000元。”

（2）修订公司章程第十九条：“公司股份总数为522,464,000股，公司的股本结构为：普通股522,464,000股，其他种类股0股。”修订为“公司股份总数为525,424,000股，公司的股本结构为：普通股525,424,000股，其他种类股0股。”

此议案需提交股东大会审议。

12、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

因公司扩充了组合电器、成套电器等系列产品以及新能源汽车、新能源电力光伏并网发电总承包等产业，随着生产经营规模的扩大和产品结构的优化升级，预计在2016年流动资金的需求将明显增加，为满足公司日常经营的需求，提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充流动资金。

《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-019）详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事已对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

13、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》；

根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因2015年度公司业绩考核指标未达标，公司决定注销首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的公告》（公告编号：2016-020）详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事已对公司公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的事项发表独立意见，详见2016年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司提请召开2015年度股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会一致同意于2016年3月18日召开公司2015年度股东大会。

《公司关于召开公司2015年度股东大会的通知》（2016-017）同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年2月27日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-016

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2016年2月25日在本公司三楼会议室召开。公司于2016年2月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

1、审议通过了《关于审议公司2015年度监事会报告的议案》；

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于审议公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》；

监事会认为：公司2015年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运行状况良好；中审华寅五洲会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》；

监事会认为：该预案符合公司生产经营发展，符合公司章程及相关法律法规的有关规定。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于审议公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用情形。报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

6、审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

7、审议通过了《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

经审核后发表意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

8、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币永久补充公司流动资金。

本议案需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

9、审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》。

根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因2015年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权，一致通过。

湖南长高高压开关集团股份公司

监 事 会

2016年2月27日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-017

湖南长高高压开关集团股份公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2016年2月25日审议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司关于提请召开2015年度股东大会的议案》，现就召开2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2016年3月18日（星期五）下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月18日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月17日（星期四）下午15:00至2016年3月18日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2016年3月14日

5、出席对象：

（1）2016年3月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

6、会议地点：湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

二、会议审议事项

议案一：《关于审议公司2015年度董事会报告的议案》；

议案二：《关于审议公司2015年度监事会报告的议案》；

议案三：《关于审议公司2015年度报告及其摘要的议案》；

议案四：《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》；

议案五：《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》；

议案六：《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》；

议案七：《关于审议公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

议案八：《关于修订公司章程的议案》；

议案九：《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

特别强调事项：

1、本次股东大会就议案五、议案八做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过；

2、.本次股东大会对上述议案一至九的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果；

上述议案中已经公司第三届董事会第三十七次会议或第三届监事会第二十八次会议审议通过，内容详见2016年2月27日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

2、登记时间：2016年3月15日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30

3、登记地点：公司证券处

信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处

邮 编：410219

电话、传真号码：0731-88585000

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券处

联 系 人：何钰频

联系电话：0731-88585000

2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一六年二月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：投票代码为 “362452”。

2、投票简称：“长高投票”。

3、投票时间：2016年3月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“长高投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二 ，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3） 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月17日下午15:00，结束时间为2016年3月18日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南长高高压开关集团股份公司2015年年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二：《授权委托书》

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2015年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-018

湖南长高高压开关集团股份公司

关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）将于2016年3月4日（星期五）下午 15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式进行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：总经理兼董事会秘书马晓先生、独立董事林莘女士、常务副总经理兼财务总监林林先生。

欢迎广大投资者参与。

特此公告！

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年2月27日

股票代码：002452 股票简称：长高集团 公告编号：2016-019

湖南长高高压开关集团股份公司

关于使用超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）第三届董事会第三十七次会议于2016年2月25日审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充流动资金。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。

根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。根据公司《招股说明书》，上述募集资金中345,680,000.00元拟投资于“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”和“有色金属特种铸造项目”，其余263,669,200元为超募资金。

二、超募资金的使用情况

1、根据2010年8月7日公司第二届董事会第六次会议决议，公司使用部分超募资金偿还银行借款5,000万元及永久性补充公司流动资金5,000万元。

2、经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金7,900万元永久补充流动资金。

3、2014 年1 月 18 日经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意使用部分超募资金 3,975.56 万元补充高压开关改扩建项目的资金缺口。

三、本次超募资金永久补充流动资金的使用计划及必要性

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求：

因公司扩充了组合电器、成套电器等系列产品以及新能源汽车、新能源电力光伏并网发电总承包等产业，随着生产经营规模的扩大和产品结构的优化升级，预计在2016年流动资金的需求将明显增加。随着组合电器、成套电器生产规模的扩大，以及光伏发电项目总包建设，预计增加流动资金需求31,000万元。新能源汽车核心部件制造增加流动资金需求3,000万元。发放2015年度现金红利3,150万元。上述合计资金需求约37,150万元。

为满足公司日常经营的需求，提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）用于永久补充流动资金。

公司使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。

四、相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

五、相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并将此议案提交公司股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。

2、公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，监事会同意公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充流动资金。

3、公司独立董事对此事发表独立意见：经核查，公司将超募资金6,370.04万元人民币永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利息收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币（占超募资金总额的24.16%）永久补充公司流动资金。

六、公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见：

1、长高集团本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次公司使用超募集资金永久补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金，有利于提高资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

3、公司使用超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计

划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。同时，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。

综上，长高集团使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此无异议。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件：

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议

2、公司第三届监事会第二十八次会议决议

3、独立董事发表的独立意见

4、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二○一六年二月二十七日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-020

湖南长高高压开关集团股份公司

关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、

预留授予第二个行权期对应股票期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年2月25日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。

5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）

6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。

7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。因公司2014年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。

8、2016年 2月 5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票期权49.6万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。

二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响

根据公司《股权激励计划》的规定，《股权激励计划》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期均为自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止，即2016年2月9日至 2017年2月6日止。首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）因公司业绩未达可行权条件，将予以注销。

公司首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期绩效考核目标达成情况如下：

■

根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足上述条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。

鉴于以上事实，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事的独立意见

经核查：公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。

(下转90版)