福建三元达通讯股份有限公司

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五、交易目的和对公司影响

（一）本次关联交易的目的

公司第一大股东、实际控制人周世平先生看好公司未来发展前景，愿意以现金方式认购部分公司本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展，同时进一步提升其持股比例。

（二）本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化。本次非公开发行是提升公司主营业务的核心竞争力、实现“产业+金融”双主业的战略转型升级的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、关联交易协议的主要内容

2016年2月26日，周世平与公司就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

甲方：福建三元达通讯股份有限公司

乙方：周世平

1、双方同意对本次发行方案做出调整，甲方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过116,756,756股人民币普通股（A股）股票，乙方同意以现金97,200万元认购甲方本次非公开发行的105,081,081股股票。

2、本补充协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立, 经中国证监会核准本次非公开发行股份事宜后生效。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

3、本补充协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，依照《认购协议》的规定执行。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司本次发行方案的调整涉及的关联交易事项，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。在董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事对本次发行方案的调整涉及的关联交易事项发表了独立意见。

独立董事认为：

公司本次发行方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司第一大股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2. 公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、《关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

4、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表的事前认可意见》。

5、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

2016年2月27日

证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号： 2016-012

福建三元达通讯股份有限公司

非公开发行股票后填补被摊薄即期

回报措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大事项提示：

1、以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司已在2015年7月28日公开披露了《福建三元达通讯股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，并于2015年第二次临时股东大会通过了相应议案。

3、公司于2016年2月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》的议案，尚需公司2016年第一次临时股东大会审议。公司对相关措施进行了进一步完善，现将修订完善后的措施补充披露如下：

公司拟向自然人周世平及富国资产-互金1号非公开发行A股股票不超过116,756,756股，发行价格为9.25元/股，募集资金总额不超过108,000万元。本次非公开发行已经第三届董事会第十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司于2016年2月26日召开董事会对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，该方案调整事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过108,000万元，发行价格以9.25元/股计算，发行股数为不超过116,756,756股。本次发行完成后，公司股本规模将由27,000万股增加至38,675.6756万股，公司归属于母公司所有者权益也将较2015年期末有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

假设条件：

1、本次发行于2016年6月底前实施完毕；

2、根据《福建三元达通讯股份有限公司2015年业绩快报》，预计2015年归属于母公司股东的净利润假设为2,937.67万元；2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设为-11,327.03万元。以上数据均未经审计。

3、2016年归属于母公司股东的净利润假设为4,000.00万元；2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设为4,000.00万元。

4、根据调整后的发行方案，本次发行价格为9.25元/股，发行数量为116,756,756股；

5、本次发行募集资金到账后，不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响，未考虑本次发行费用及2015年的现金分红情况；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

公司主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务结合公司战略的变化，本次非公开发行部分募集资金投向商业保理项目，由此实现公司保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务。募集资金项目实施后，将为公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金部分用于偿还短期借款，募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

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（一）商业保理项目必要性分析

1、传统业务发展面临多重挑战，公司亟需寻求新的利润增长点

公司主要从事无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时,也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况也不尽理想。2012年至2014年，公司营业收入分别为82,474.11万元、75,759.50万元、52,078.34万元，净利润分别为2,811.20万元、-13,979.45万元、-33,172.74万元，均呈现出逐年快速下滑的态势。

面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

2、充实资本金规模是推动商业保理业务快速发展的有效举措

商业保理公司为企业客户提供应收账款融资服务，业务规模与资本实力密切相关。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发展报告 2013》，截至 2013 年底，注册的商业保理企业注册资本金总额超过 290亿元，平均注册资本为1.03亿元，注册资本在5000万-1亿元之间的共有130家，1亿元以上的共有87家。

为了朝规模化、专业化的方向发展，处于成立初期的深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海盛世承泽”）有必要尽快充实资本金，在增加可用资金的同时，进一步提高自身资信等级，充分利用银行等融资渠道，加速实现业务规模的扩张，抓住宝贵的市场发展机会。

（二）偿还短期借款的必要性

1、优化资本结构、降低财务风险

2014年末，公司与同行业可比上市公司偿债能力比较如下：

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2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等各项偿债指标均低于同行业上市公司平均，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。

本次非公开发行股票完成后，按照公司2014年12月31日的财务数据测算，合并报表口径资产负债率将由62.91%下降至22.38%，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障。

2、降低财务费用，提升盈利能力

2012年至2015年1-9月，公司财务费用分别为1,178.80万元、1,457.30万元、1,935.68万元和1,092.00万元，公司财务费用占收入比例逐年提高。

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公司自2010年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资。随着2012年公司前次募集资金全部投入使用，以及公司应收账款规模始终处于较高水平，公司对流动资金的需求逐步提升。过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款保理进行融资，融资渠道较为单一，导致公司的利息支出逐年增加。

高额的财务费用一定程度上制约了公司的未来发展。本次募集资金用于偿还短期借款，将在一定程度降低公司的财务负担，进一步提高公司持续盈利能力。

（三）本次非公开发行股票合理性分析

本次非公开发行股票募集资金用于商业保理项目和偿还短期借款。其中，商业保理项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。此外，公司的业务经营模式以及目前处于业务转型的发展阶段，造成资金需求较大。通过本次非公开发行募集资金偿还短期借款，能够有效优化资本结构，降低财务风险、减轻财务负担、提升盈利能力，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，支持公司尽快摆脱经营困境，实现业务的战略升级转型，促进公司持续、稳定发展。

本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次商业保理募投项目主要将从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。公司传统业务为通信设备制造服务，在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。目前，公司正在积极开拓通信行业的保理业务，未来将围绕三大运营商及征信担保充分的优质通信行业客户，挖掘保理融资需求，根据行业特点，结合具体生产经营等情况，为客户量身打造适合的保理融资方案。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、项目实施主体设立情况

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