上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所

证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所

上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次交易方案概况

本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购Prototal Enterprises Limited等13名交易对方合计持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）81.0034%的股权。本次交易完成以后，本公司将持有Keystone81.0034%的股权，保留股东Prototal Enterprises Limited（实际控制人为何伯权先生）以及Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有Keystone剩余18.9966%的股权。

一、交易对方

本次交易对方为Keystone的13名股东：（1）Prototal Enterprises Limited, （2）Ever Felicitous Limited, （3）Keystone Asia Holdings Limited, （4）SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd., （5）Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P., （6）Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P., （7）Happy Travel Limited, （8）Happy Boat Lodging Limited, （9）Jaguar Investment Pte Ltd., （10）Ctrip Investment Holding Ltd., （11）Smartech Resources Limited, （12）Chien Lee,和（13）Minjian Shi。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易标的

本次交易的交易标的为Prototal Enterprises Limited等13名交易对方合计持有的Keystone 81.0034%的股权。

三、定价方式、交易对价

本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据SPA协议约定的价格调整机制而最终确定。

1、评估值

根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0675044号《企业价值评估报告书》，以2015年6月30日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民币1,227,400.00万元，标的公司100%股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币1,031,400.00万元。

2、交割日支付对价

双方协商确定标的公司的企业价值为人民币1,080,000.00万元。本次交易标的为标的公司81.0034%股权，交割日支付对价为人民币855,492.00万元依据如下方式确定：

交割日支付对价=（标的公司的企业价值—交割日调整金额）×81.0034%。

交割日调整金额指载于紧接交割日上一个月的公司管理帐目中经投资人及售股股东共同确认的基准日为该月最后一日的净负债金额；如投资人及售股股东在交割日前不能对前述管理帐目中净负债金额达成一致的，则指载于已经投资人及售股股东共同确认的交割日前最近的一个季度公司管理帐目中基准日为该季度最后一日的净负债金额，金额为人民币23,881.40万元

支付对价将根据股份购买协议约定的调整机制予以调整。

四、估值调整

当且仅当2015年EBITDA低于人民币8.2亿元时，各交易对方根据在交割时收取的支付对价需基于下述方式计算得出的企业价值调整额予以减少调整

（a）如果2015年EBITDA低于人民币8.2亿元但不少于人民币7.4亿元时，

企业价值调整额= ( [(人民币8.2亿元－2015年EBITDA)×12]÷10,000 (×10,000

（b）如果2015年EBITDA低于人民币7.4亿元但不少于人民币6.6亿元时，

企业价值调整=人民币9.6亿元

（c）如果2015年EBITDA低于人民币6.6亿元但不少于人民币5.8亿元时，

企业价值调整额= ( [(人民币7.4亿元－2015年EBITDA) ×12]÷10,000 (×10,000

（d）如果2015年EBITDA低于人民币5.8亿元时，

企业价值调整额= 人民币19.2亿元

五、交易支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于30%。

六、交易构架

本公司作为本次收购的收购主体，交易完成后的构架如下：

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七、交易交割前交易标的的内部重组

根据SPA协议约定，标的公司需在本次交易交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有100%的中国实体公司的海外控股架构进行适当简化合理去除多层次的海外中间控股公司。

第二节 本次交易实施情况

一、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

2015年10月27日，锦江股份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案，并授权公司董事会在决议有效期内与有关各方签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的交割事项。据此，锦江股份签署并履行所有交易文件已取得股东大会的批准。

截至交割日，本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情况如下：

1、2015年7月3日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委规划[2015]182号”的项目备案通知书，对本次交易涉及的国有企业境外投资项目予以备案。2015年10月23日，锦江国际（集团）有限公司出具“沪锦评备[2015]第8号”，对本次交易涉及的标的资产的评估结果进行了备案。

2、2015年10月22日，中国国家发展和改革委员会出具“发改办外资备[2015]327号”《项目备案通知书》，对本次交易涉及的境外投资项目予以备案。

3、2015年11月3日，上海市商务委员会出具“境外投资证第 N3100201500849号”《企业境外投资证书》，对锦江股份本次境外投资事项予以备案。

4、2015年12月31日，中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015] 第318号”《不实施进一步审查通知》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项不实施进一步审查。

二、本次交易的交割

1、 标的资产

根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为Keystone81.0034%股权。

2、 交割条件

根据《股份购买协议》、Keystone提供的相关资料及境内外律师出具的备忘录确认，《股份购买协议》约定的本次交易交割前或交割时需满足的交割条件均已被满足或被相关权利人放弃。其中《股份购买协议》约定的交割条件中涉及的铂涛集团相关实体激励计划、重组计划及中高端合资公司增发股份部分未完成事宜由锦江股份及股份购买协议下的保证人在交割日签订相关《放弃及承诺契约》，约定尽快并在任何情况下不得超过交割日后规定期限内完成。

3、 交割日及地点

交割于 2016年 2 月26日在香港进行。

4、 标的资产过户情况

根据开曼律师事务所OGIER律师事务所于 2016 年 2 月26日出具的境外法律意见书，于 2016 年 2 月26日，锦江股份已通过股权转让方式受让Keystone81.0034%股权，正式成为Keystone的股东。

5、 支付对价情况

截至 2016年 2 月26日，本次交易的支付对价为人民币855,492.00万元 ，依据如下方式确定：

交割日支付对价=（标的公司的企业价值—交割日调整金额）×81.0034%

= (1,080,000.00-23,881.40) ×81.0034%

=855,492.00(万元)

交割日调整金额为已经投资人及售股股东共同确认的交割日前最近的一个季度公司管理帐目中基准日为该季度最后一日的净负债金额。

交割日支付对价人民币855,492.00万元中支付给售股股东金额为人民币674,674.60万元，划入托管账户的托管金额为人民币180,817.40万元。托管金额包括：售股股东的预留补偿金、售股股东的预留EBITDA调整金及售股股东的预估转股税款。托管金额中售股股东的预留EBITDA调整金为人民币52,344.50万元。

最终交易对价可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整，详见第二节、七（一）最终交易对价的确定。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。

四、重组期间人员更换及调整情况

（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据《股份购买协议》的约定，交易对方委任的Keystone的董事会成员，何伯权先生、张弛先生、刘星先生及林晓先生已正式提交了书面辞呈并于交割日生效。同日，锦江股份提名的人员郭丽娟女士及吴海兵先生被正式任命为Keystone的新的董事会成员，其中郭丽娟女士担任Keystone的联席董事长、法定代表人。

五、资金占用和违规担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完成，相关后续事项主要为：

（一）最终交易对价的确定

本次交割完成后，标的公司81.0034%股权价格可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整：

（a） 如果最终调整金额低于交割日调整金额，则锦江股份需向各交易对

支付等值于该等差额与该交易对方转股比例乘积之值的补充支付对价。

（b）如果最终调整金额高于交割日调整金额，则各交易对方需向锦江股份支付等值于该等差额与该交易对方的转股比例乘积之值的相应资金。

（c）如果标的公司合并的2015年EBITDA低于人民币8.2亿元，则各交易对方需向锦江股份返还前述计算所得的企业价值调整额与该交易对方的转股比例的乘积的金额。

（二）最终交易对价的确定后的处理

按照上述EBITDA调整和交割净财务债务调整机制，如果最终确定的标的公司81.0034%股权购买价款高于交割日支付对价，则买方应向卖方支付超出部分的金额；如果最终确定的标的公司81.0034%股权购买价款低于交割日支付对价，则卖方应向买方支付不足部分的金额。需支付的一方应在购买价款最终确定的三个工作日内，以即时可用的资金向另一方书面确定的账户支付相应款项。

截至本报告书签署之日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。

第三节 中介机构独立性意见

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股份购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。

二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易项下的标的资产过户、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施（最终购买价款可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整）；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2016年2月26日

独立财务顾问

二零一六年二月二十六日