廊坊发展股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2016-003
廊坊发展股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年2月29日通过专人送达和电子邮件方式发出本次董事会会议的通知和材料。
（三）公司于2016年3月2日以通讯表决方式召开本次会议。
（四）本次会议应出席的董事人数为10人，实际出席会议的董事人数10人。
（五）本次会议由公司董事长王大为主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于选举公司第七届董事会董事长的议案
选举王大为先生为公司第七届董事会董事长，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）关于选举第七届董事会战略委员会成员的议案
选举王大为先生为公司第七届董事会战略委员会主任委员，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）关于提名曹玫女士为公司第七届董事会董事候选人的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案须提交2016年第一次临时股东大会审议。
（四）关于聘任公司高级管理人员的议案
聘任曹玫女士为公司常务副总经理，不再担任公司副总经理职务，任期自董事会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）关于修订《公司章程》的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案须提交2016年第一次临时股东大会审议。
（六）关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案须提交2016年第一次临时股东大会审议。
（七）关于修订《资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）关于修订《薪酬管理办法》的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站、中国证券报、上海证券报和证券日报的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-004）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一六年三月二日相关人员简历：
王大为，男，满族，1979年出生，中共党员，大学学历，工程硕士。历任廊坊市计划委员会项目办公室科员；廊坊市发展改革委员会重点项目办公室科员；共青团廊坊市委青工青农部副主任科员；共青团廊坊市委青工青农部部长；廊坊市安次区北史家务镇党委副书记（挂职）；共青团廊坊市委办公室主任；共青团廊坊市委党组成员、副书记；廊坊发展股份有限公司副董事长。现任廊坊市投资控股集团有限公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理；廊坊发展股份有限公司党组织书记、董事长；廊坊市国土土地开发建设投资有限公司董事长；廊坊市凯创房地产开发有限公司董事长；六届廊坊市政协委员；廊坊市青联副主席。
曹玫，女，汉族，1972年出生，工商管理硕士，高级项目管理师。曾任新奥集团股份有限公司职业发展中心副总经理，领导力发展中心、测评中心主任；廊坊市国土土地开发建设投资有限公司副总经理；廊坊发展股份有限公司副总经理。现任廊坊发展股份有限公司常务副总经理、董事会秘书，第六届廊坊市政协常委。
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：2016-004
廊坊发展股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??股东大会召开日期：2016年3月18日
??本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月18日 14点40分
召开地点：河北省廊坊市广阳区新世纪步行街阳光高第3楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月18日
至2016年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经过公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司同日刊载在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（附件一）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
异地股东可以传真或信函方式办理登记。
（二）登记时间：2016年3月14日
上午9:30–11:30 ,下午14:00–16:00
（三）登记地点：河北省廊坊市广阳区新世纪步行街第八大街阳光高第3楼会议室。
六、 其他事项
（一）联系人：张春岭
电话：0316-6066958
传真：0316-6069858
邮编：065000
（二）参会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2016年3月2日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
廊坊发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2016-005
廊坊发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
廊坊发展股份有限公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，推动公司快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修改，说明如下：
原第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。
董事会在12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的50％且绝对金额不超过5000万元。超过上述限额的，报股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，需由股东大会审批的对外担保，在经过董事会全体成员2/3以上签署同意后再报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司及公司控股或者控制的公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准；达不到以下标准的，由董事会审核批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50％以上；
（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以上，且绝对金额在500万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％以上，且绝对金额在300万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额50％以上；
（五）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
（六）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，由董事会批准后实施。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。
由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
董事会决定以下标准的重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止。超过以下标准的，报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的30%，但不超过50%；
（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过300万元、但不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过300万元、但不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
拟修订为：
第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。
一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，需由股东大会审批的对外担保，在经过董事会全体成员2/3以上签署同意后再报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
二、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事长审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
三、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
四、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标准的，由董事长审核批准。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
本议案须提交2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一六年三月二日
