西南证券股份有限公司
第七届董事会
第四十七次会议决议公告
（下转26版）
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016－012
西南证券股份有限公司
第七届董事会
第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十七次会议，于2016年3月3日以现场表决方式在北京召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由余维佳代董事长、总裁主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
选举廖庆轩先生为公司第七届董事会董事长，自中国证监会核准其证券公司董事长任职资格之日起正式任职。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
（一）公司董事会战略委员会成员调整如下：
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注：在廖庆轩先生正式履职前，由余维佳代董事长代为履行其相应战略委员会职务。
（二）董事会其他专门委员会不作调整。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
公司2015年度股东现金利润分配预案为：以公司截至2015年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），实际分配现金利润为733,864,186.12元，占2015年末累计可供股东分配利润的30.41%，本次分配后剩余未分配利润1,679,418,685.02元结转至下一年度。2015年末公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司融资类业务会计估计变更的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
公司本次会计估计变更事项具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于融资类业务会计估计变更的公告》。
七、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于公司2015年度合规报告的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
九、审议通过《关于公司2015年度风险控制指标报告的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十、听取《公司2015年度风险管理报告》
十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年度社会责任报告》。
十二、审议通过《关于审议公司负责人薪酬有关事项的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本报告尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、听取《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
十六、听取《公司独立董事2015年度工作报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2015年度工作报告》。
本报告尚需在股东大会进行汇报。
十七、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》
同意公司2015年度日常关联交易执行情况及预计的2016年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2016年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：
（一）预计与银华基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，王珠林董事回避该事项的表决。
（二）预计与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、重庆银海融资租赁有限公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（三）预计与中国建银投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，江峡董事回避该事项的表决。
（四）除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司2016年度经营计划的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十九、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过的《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《公司2015年度董事会工作报告》、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，以及公司第七届监事会第二十次会议审议通过的《公司2015年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议。同时，公司第七届董事会第四十七次会议听取的《公司独立董事2015年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。因此，公司董事会定于2016年3月25日（周五）在重庆召开公司2015年度股东大会。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-013
西南证券股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十次会议，于2016年3月3日以现场表决方式在北京召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
公司2015年度股东现金利润分配预案为：以公司截至2015年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），实际分配现金利润为733,864,186.12元，占2015年末累计可供股东分配利润的30.41%，本次分配后剩余未分配利润1,679,418,685.02元结转至下一年度。2015年末公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司融资类业务会计估计变更的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
公司本次会计估计变更事项具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于融资类业务会计估计变更的公告》。
四、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一六年三月五日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-014
西南证券股份有限公司
关于融资类业务会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计估计变更系根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及2015年度证券公司年报审计培训要求，对融资类业务坏账准备的计提标准作出的相应变更，采用未来适用法处理，无需对2014年及以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务数据产生影响。
一、会计估计变更概述
（一）变更日期
自公司董事会审议通过之日起并适用于2015年度财务报告。
（二）变更原因
为规范公司融资类业务活动，提高融资类业务风险防范能力，保持公司融资类业务平稳、健康、持续发展，根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及2015年度证券公司年报审计培训要求，变更融资类业务坏账准备的计提标准。
（三）变更内容
变更前，对于融资类业务，在资产负债表日，对于已经形成的客户未能如期、足额还款等情况，转为应收账款，根据应收账款坏账准备的计提标准和方法进行计提；对正常的未逾期的融资类业务项目，不计提坏账准备。
变更后，对于未能如期、足额还款的融资类业务项目，转为应收账款，按照应收账款坏账准备的计提标准和方法进行计提；对于正常的未逾期的融资类业务，根据融资类业务资产分类，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提坏账准备，具体计提标准如下表所示：
表1 融资类业务坏账准备计提比例
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二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则》相关规定，该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对2014年及以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训精神，该会计估计变更适用2015年度财务报告，以2015年12月31日融资类业务规模为基础测算，2015年度共需计提融资类业务坏账准备2,136.71万元，净利润减少1,602.53万元。具体情况如下表所示：
表2 2015年度融资类业务坏账准备计提金额
单位：万元
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三、董事会关于本次变更的表决情况
经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，同意公司根据上述规定对融资类业务坏账准备计提标准进行变更。
四、独立董事的意见
公司独立董事对本次会计估计变更发表了独立意见，认为该事项采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求。公司本次会计估计变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、监事会的意见
公司监事会认为该事项采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求。公司本次会计估计变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第四十七次会议决议；
（二）公司独立董事对公司融资类业务会计估计变更的独立意见；
（三）公司监事会对公司融资类业务会计估计变更的意见。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日
西南证券股份有限公司独立董事
对公司融资类业务会计估计变更的独立意见
根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及证券公司2015年度会计审计培训精神，公司基于审慎性原则和融资类业务客观风险性质，从规范融资类业务活动、提高风险防范能力以及保持融资类业务持续稳健发展出发，对该类业务坏账准备的计提标准进行调整。针对该事项，我们作为公司独立董事发表以下意见：
一、该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求；
二、本次会计估计的变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事：吴军、刘轶茙、张力上
二〇一六年三月三日
西南证券股份有限公司监事会
对公司融资类业务会计估计变更的意见
根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，以及证券公司2015年度会计审计培训精神，公司基于审慎性原则和融资类业务客观风险性质，从规范融资类业务活动、提高风险防范能力以及保持融资类业务持续稳健发展出发，对该类业务坏账准备的计提标准进行调整。针对该事项，公司监事会发表意见如下：
一、该事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对公司2014年及以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务数据产生影响。根据2015年度证券公司年报审计培训要求，该会计估计变更适用2015年度财务报告，符合《企业会计准则》等相关规定和要求；
二、本次会计估计的变更系根据相关准则、规定以及行业和公司当前的客观实际情况作出的相应调整，变更后的会计估计能够客观、准确地反映公司融资类业务的运营状况和成果；本次变更的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
西南证券股份有限公司监事会
二〇一六年三月三日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2016-015
西南证券股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2016年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2015年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：
一、2015年度日常关联交易执行情况
2015年内，公司在股东大会审议通过的《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司权益的情形。2015年公司关联交易收入合计6.20亿元；此外还发生有分别约占公司当期同类交易0.19%、0.35%的债券现券及回购交易。执行情况具体如下：
（一）发生收入
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注：报告期内，安诚财产保险股份有限公司与公司签订定向资产管理计划资产管理合同，委托公司作为定向资产管理计划的管理人，公司对超出合同约定之年化收益率的部分收取业绩报酬。报告期内相关定向资产管理计划已按合同执行完毕，扣除安诚财产保险股份有限公司收益后超出部分业绩报酬已划回公司，公司确认收入58,529.66万元。截至本报告期末，安诚财产保险股份有限公司与公司已不构成关联关系。
（二）发生其它（双向交易）
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二、2016年度预计的日常关联交易情况
根据业务开展的需要，预计2016年度内公司可能发生的日常关联交易包括：存款利息；席位租赁；基金代销；提供资产管理业务服务；财务顾问、投资顾问以及项目推荐服务；共同投资；就融资租赁开展相关投融资业务；托管费、监管费、委托人收益；银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易；金融产品交易等。见下表：
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三、定价原则
上述交易的定价原则如下：
（一）存款利息：按市场利率定价。
（二）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，佣金率参照市场平均水平执行。
（三）基金代销：基金代销手续费率参照行业惯例及市场价格水平予以定价。
（四）提供资产管理业务服务：参照市场同类型资产管理业务的价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
（五）财务顾问、投资顾问以及项目推荐服务：参照业务发生时市场具体价格水平及行业惯例，协商确定合理价格。
（六）共同投资：参照所处市场、行业惯例以及合伙企业相关规章、合伙协议，平等确定投入金额及各方权利义务。
（七）就融资租赁开展相关投融资业务：参照业务发生时的市场价格水平，各方公平协商确定相关协议中的各方权利义务。
（八）托管费、监管费、委托人收益：参照市场定价情况，各方协商确认合理价格。
（九）银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易：银行间交易参照市场交易水平，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平；回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内确定。
（十）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平予以定价。
四、关联方及关联关系介绍
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