澳柯玛股份有限公司关于
筹划非公开发行股票事项复牌公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－008
澳柯玛股份有限公司关于
筹划非公开发行股票事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司(以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，考虑到相关事项存在不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票已自2016年2月22日起停牌。公司于2016年2月20日、2016年2月27日分别发布了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》（编号：临2016-003）、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（编号：临2016-007）。
2016年3月4日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上的相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年3月7日起复牌。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年3月5日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－009
澳柯玛股份有限公司
六届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届十四次董事会会议通知及会议材料，于2016年3月2日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2016年3月4日以通讯方式进行表决；应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
第二项、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因控股股东青岛市企业发展投资有限公司拟认购公司本次非公开发行股票，关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
公司其他董事逐项表决了该议案，表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和发行数量
本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括青岛市企业发展投资有限公司及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛市企业发展投资有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛市企业发展投资有限公司将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票数量不超过2亿股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即2016年3月5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、认购方式
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、发行股票的限售期
青岛市企业发展投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除青岛市企业发展投资有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过10.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个项目，项目投资情况具体如下：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
第三项、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案》（编号：临2016-011）
第四项、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
第五项、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的的《澳柯玛股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
第六项、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2016-012）。
第七项、审议通过《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该认购协议主要内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2016-012）
第八项、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
6、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行股票相关的验资手续。
10、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
第九项、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（编号：临2016-013）。
第十项、审议通过《关于制定<澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
第十一项、审议通过《关于修订<澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（2016年修订）。
第十二项、审议通过《关于提请股东大会批准青岛市企业发展投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联董事李蔚先生、孙国梁先生对该事项回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司认购本次非公开发行股票将会触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且青岛市企业发展投资有限公司已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，为此，董事会提请股东大会批准公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。
第十三项、审议通过《关于转让青岛东华澳担保有限公司全部股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司将持有的青岛东华澳担保有限公司（以下简称“东华澳公司”）36.36%股权全部对外转让，具体如下：
（一）东华澳公司概况
东华澳公司注册资本11000万元，注册地址：青岛经济技术开发区黄河西路706号228室，法定代表人：王英峰，公司经营范围：1、贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。2、诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。3、按照监管规定，以自有资金进行投资（经营许可证有效期至2019-01-10）。该公司股权结构如下：
■
2014年4月16日，东华澳公司出资设立了青岛中泰聚元投资管理有限公司，该公司注册资本500万元，主要从事投资管理和投资咨询，在投资管理方面有独特的专业性。该公司自成立以来，随着金融行业的不断发展，其业务规模也不断扩大，鉴于行业的特殊性，其账面的实物资产较少。
（二）资产评估情况
东华澳公司原定资产评估基准日为2015年10月31日。截至2015年10月底，该公司资产暂估值14,092万元，负债暂估值2,040万元，净资产暂估值12,176万元，暂估增值124万元，本次拟转让的36.36%股权相应暂估值为4427万元。
鉴于东华澳公司其他股东持有的股权亦拟全部退出，经股东初步协商，资产评估基准日暂定为2016年2月29日。
三、债权、债务处理意见
东华澳公司资产评估基准日及资产评估基准日至产权过户登记日期间的债权、债务由受让方全部承担。该公司资产评估基准日至公司资产处置日期间的净资产如发生变化，按国家有关规定进行处理。
四、转让形式
本次股权转让原则按照国资监管规定在青岛市产权交易所对外公开挂牌转让，挂牌价格不低于拟转让股权的评估价值。具体价格由公司管理层根据挂牌情况，按照青岛市产权交易所的有关规定确定。
有关本次股权转让的具体结果，公司将另行补充公告
第十四项、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
决定于2016年4月8日召开公司2016年第二次临时股东大会；具体详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2016-014）
上述议案中，第一项至第十二项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年3月5日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016-010
澳柯玛股份有限公司
六届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、本次监事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届九次监事会会议通知于2016年3月2日以书面、电子邮件等方式发送给各位监事，会议于2016年3月4日以通讯方式进行表决，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议由公司监事会主席李方林先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次监事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
第二项、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司监事逐项表决了该议案，表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和发行数量
本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括青岛市企业发展投资有限公司及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛市企业发展投资有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛市企业发展投资有限公司将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票数量不超过2亿股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即2016年3月5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、认购方式
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、发行股票的限售期
青岛市企业发展投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除青岛市企业发展投资有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过10.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个项目，项目投资情况具体如下：
单位：万元
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
第三项、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：预案切实可行，符合有关规定，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
第四项、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
第五项、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
第六项、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
第七项、审议通过《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
第八项、审议通过《关于制定<澳柯玛股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年3月5日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－012
澳柯玛股份有限公司关于非公开发行
股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次非公开发行股票事项尚需取得青岛市国资委、公司股东大会批准，并取得中国证监会的核准及其他有权监管机构对本次非公开发行相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
●过去12个月内，公司与青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“青岛企发投”）间不存在应予披露的关联交易；过去12个月公司与其他关联人间不存在与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
2016年3月4日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向包括控股股东青岛企发投在内的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量不超过2亿股，募集资金总额不超过10.12亿元；其中，青岛企发投拟认购公司本次非公开发行股票的认购金额不低于3.5亿元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
青岛企发投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与青岛企发投间未发生应予披露的关联交易，公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
青岛企发投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：青岛市企业发展投资有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：82200万元
注册地址：青岛市市南区东海路8号
法定代表人：姜培生
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金，对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
出资人：青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有青岛企发投100%股权，其实际控制人为青岛市国资委。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
■
最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日，青岛企发投的资产总额为490187.89万元，净资产额为141141.65万元；2015年度，青岛企发投的营业收入为30.62万元，净利润为4362.89万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票数量不超过2亿股，募集资金总额不超过10.12亿元；其中，青岛企发投拟认购公司本次非公开发行股票的认购金额不低于3.5亿元。
（二）交易的定价政策和定价依据
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即2016年3月5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
2016年3月2日，公司（甲方）与青岛企发投（乙方）签署了《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，主要内容如下：
（一）认购标的、认购金额及认购方式
1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额：乙方认购甲方本次非公开发行股票的金额不低于3.5亿元，本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购金额。
3、认购方式：乙方全部以现金方式认购。
（二）定价基准日、底价原则及认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方六届十四次董事会决议公告日。
2、本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（交易均价计算方式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、甲方将采取询价发行的方式。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购款的支付
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
4、乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得甲方董事会审议通过。
2、本协议获得甲方股东大会批准。
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造及其技术中心建设、新型节能冷藏车项目，以及线上线下营销平台建设，构建起包括冷库系统、冷链运输系统、商超展示系统、冷链终端存储系统和智慧冷链管理系统在内的商用全冷链产品线，为客户提供从产地到用户无缝衔接的冷链物流配送体系所需的高端冷链产品，以及系统化制冷解决方案和冷链管理方案，抢占行业发展制高点，提升产业竞争力和盈利能力，成为国内商用冷链产品行业第一品牌，引领国内冷链产业健康快速发展。公司控股股东青岛企发投参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
青岛企发投认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。亦不会因此而产生同业竞争。
六、本次关联交易履行的审议程序
2016年3月4日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准青岛市企业发展投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李蔚先生、孙国梁先生回避表决，其余7位非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得独立董事事前认可，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意的独立意见：
公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行定价基准日为审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司董事会审计委员会于2016年3月4日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。审计委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律法规及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司与青岛企发投签署的有关认购协议内容及签订程序符合有关规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
本次交易还需获得青岛市国资委、中国证监会的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行相关事项的批准。
七、备查文件
1、公司六届十四次董事会会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
4、《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016年3月5日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2016－013
澳柯玛股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司六届十四次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准、国有资产监督管理部门的批准和中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.12亿元（含本数），发行数量不超过2亿股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
假设一：本次非公开发行于2016年9月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
假设二：假设本次发行数量为发行上限，即2亿股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
假设三：根据公司发布的《澳柯玛股份有限公司2015年年度业绩预减公告》，预计公司2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少约55%到75%，本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降70%。
假设四：假设2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润与2015年持平。
假设五：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
假设六：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、完善公司商用冷链产业链，为客户提供全程冷链解决方案
目前公司已经形成了终端用户冷柜、冰箱，商用展示柜、商超便利制冷设备等在内的商用冷链产品系列，并在电动冷藏配送车、新型节能冷藏车产品方面有了充分的技术储备。本次募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等项目的建设。项目实施后，公司将形成服务于产地预冷（冷库）、冷藏运输（节能冷藏车）、商用冷链储存及销售终端（商超便利设备）、冷链配送终端（冷链终端储存生鲜自提设备）、用户终端存储（冷柜）等冷链物流各个环节的产品体系，打造完善的商用冷链产品线，为客户提供全程商用冷链解决方案。
2、打造公司新的利润增长点，占领行业发展制高点
目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产品领域，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，各家电厂商主要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行技术的突破和应用，家用冷柜、冰箱市场竞争激烈，增速趋缓。为此，公司提出了“互联网+全冷链”战略升级方向，依托制冷技术优势，以商用冷链为突破口，全面打造商用冷链竞争力，通过本次非公开发行股票募集资金项目的实施，全面进入商用冷链产品领域，形成公司新的增长点，突破家电行业的同质化竞争，提升公司综合竞争实力。公司本次募集资金投资的新型节能冷藏车建设项目和商用冷链产品智能化制造项目投产后，将能够实现年销售收入21.98亿元、净利润1.23亿元，对目前公司的经营业绩有明显提升。
3、增强公司技术实力，确保公司技术行业领先
近几年，家电领域各类新技术、新产品、新材料不断涌现，产品更新换代加快，新技术、新材料应用更加普及，面对激烈的市场竞争，家电生产企业面临产品结构调整，形成逐步向中高档、高附加值产品过渡的产业调整局面。
本次募集资金部分用于建设商用冷链技术中心，重点建设商用冷链产品企划与工业设计中心、商超便利制冷产品研发中心、商用制冷产品研发中心、生鲜自提制冷产品研发中心、冷库产品研发中心、实验检测中心、网络信息智能化研究中心、产品中试中心；并将开展节能保温技术、绿色环保技术、远程信息管理技术的研究应用，开发技术领先、附加值高、有竞争力的产品。本次募集资金的应用将显著提升公司研发与创新能力，大幅提升研发质量和研发效率，强化公司在商用冷链产品技术方面的领先优势，不断推出新产品、新技术，最终使得公司能够在业内长期保持竞争优势。同时，公司技术实力的提升也为公司向“互联网+全冷链”产业链的延伸起到重要的支持作用。
4、改善公司财务状况，优化公司资本结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2015年9月末，公司合并资产负债率为62.10%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。目前公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。
本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司制冷主业，是公司立足自身制冷产业优势，着眼全球产业发展趋势和“中国制造2025”战略，抢抓互联网技术进步和生鲜物流产业快速发展的历史机遇，有利于全面推动实施澳柯玛“互联网+全冷链”发展战略，实现商用冷链与智能技术、互联网技术的有机融合，率先在国内打造体系完整、智能化管理的智慧商用冷链体系，解决国内冷链物流管理落后、设备不足、配送体系不完整的问题，打造公司新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
澳柯玛作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。公司深耕制冷业务几十年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有制冷业务资深管理经验。
2、技术储备
围绕“打造制冷第一竞争力”的企业发展战略，公司已经形成了通用制冷、商用冷链、医用冷链、超低温设备及装备四大制冷产业集群，公司的深冷速冻、超低温、精确控温、智能控制等技术都处于国际领先水平。此外，在通用技术研究方面，公司还储备了基于Wi-Fi网络的远程监控系统开发、超声波加湿保鲜技术、物联网家电开发、条码、资产编码、RFID码“三码合一”技术、车载制冷系统关键技术等一系列的基础技术资源。上述产业集群及制冷专业技术的储备，为公司建立完善的冷链产业链打下了良好技术基础。
3、市场储备
公司作为世界知名的制冷装备供应商，目前在商用冷链产品领域，已经和蒙牛、伊利、统一、农夫山泉、哇哈哈、青岛啤酒、联合利华、可口可乐、百事可乐等大型食品、饮料供应商建立了稳固的大客户合作关系；同时，与中石化、中石油、日日顺物流、京东商城等大型物流、电商渠道建立了稳固的渠道合作关系。上述大客户、物流、电商等市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的商用冷链终端、新型节能冷藏车等产品的销售构建了稳固的市场渠道。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。
目前，在国内制冷家电冷柜、冰箱等产品领域，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，各家电厂商主要在节能环保、多功能、智能化、物联网等方面进行技术的突破和应用，家用冷柜、冰箱市场竞争激烈，增速趋缓，面临产业转型升级及产品结构调整趋势。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
目前国内制冷家电冷柜、冰箱市场竞争激烈，基本形成了澳柯玛、海尔、海信科龙、美的等几大厂商互相竞争的局面，行业增速趋缓。同时，线上销售的快速发展，也给家电行业传统营销模式带来了极大挑战。
改进措施：公司提出了“互联网+全冷链”战略升级方向，依托制冷技术优势，以商用冷链为突破口，全面打造商用冷链竞争力，突破家电行业的同质化竞争，提升公司综合竞争实力；同时，顺应互联网+时代跨界发展趋势，全面推进线上线下融合的开放式电子商务平台（O2O）建设。
（2）技术风险
近几年，家电领域各类新技术、新产品、新材料不断涌现，产品更新换代加快，新技术、新材料应用更加普及，如果公司不能持续加大技术投入、产品创新力度，或者公司所研发的新产品无法取得市场认可，或者进行的技术研发项目未达预期，都将会给公司的生产经营及业绩带来影响。
改进措施：公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，进一步完善研发组织及研发团队建设，积极引进高端、复合型人才和内部人才培养，持续优化研发与市场信息反馈机制，提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力。
（3）管理风险
随着公司的经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系日益复杂，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，这必然对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
改进措施：一方面，保持核心管理团队稳定，完善法人治理结构，规范运作机制，健全科学决策机制，优化业务流程；另一方面，全力打造VCT运营模式，打破研产销分离的组织架构，建立以销售为主导、研产销协同的矩阵式组织运营新架构，建立了从获取市场需求到满足市场需求的端到端的运营机制，通过整合资源，推动平台化、专业化运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（下转43版）
