吉林利源精制股份有限公司非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

股票简称：利源精制 证券代码：002501 公告编号：2016-004

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：15,215,194股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：11.26元/股

募集资金总额：171,323,084.44元

募集资金净额：170,023,084.44元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：15,215,194股

股票上市时间：2016年3月8日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月8日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

五、本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。

六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2016年3月8日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

释义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2015年3月6日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<吉林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》、《关于制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2015年3月20日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2014年年度股东大会，审议通过了前述议案；同时，审议通过了《公司2014年度利润分配的议案》，以2014年年末公司股本46,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，上述方案于2015年4月9日实施完毕。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2015年4月24日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年10月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3109号），核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2016年2月18日止，发行对象已分别将认购资金共计171,323,084.44元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2016]1032号《吉林利源精制股份有限公司验资报告》。

2016年2月22日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中准验字[2016]1029号《吉林利源精制股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年2月22日止，利源精制已收到股东认缴股款170,323,084.44元（募集资金总额171,323,084.44元，扣除保荐费和承销费1,000,000元），扣除律师费300,000元，利源精制本次募集资金净额为170,023,084.44元。

本次发行新增股份已于2016年2月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月8日，自本次发行结束之日，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月8日（非交易日顺延）。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王民先生和利源精制员工持股计划。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价25.21元/股，90%则为22.69元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于22.69元/股。

公司于2015年4月9日实施完毕2014年度权益分派方案，使得公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项。根据公司于2015年4月9日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整公司2015年非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票价格由不低于22.69元/股调整为不低于11.26元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为15,215,194股。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为171,323,084.44元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）后，实际募集资金170,023,084.44元。

三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为15,215,194股，发行对象共2名，具体情况如下：

（一）王民

1、基本情况

身份证号：22040219590315****

住 所：吉林省辽源市龙山区西宁街五委五组

认购数量：8,880,994股

限售期限：36个月

2、股权及控制关系

王民为利源精制的控股股东、实际控制人之一，发行前与其配偶张永侠合计持有公司 27.94%的股份。

3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与王民未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）吉林利源精制股份有限公司-第一期员工持股计划

1、基本情况

类型：员工持股计划

持续期：48个月

持有人代表：邢海珍

投资范围：认购利源精制非公开发行的股票。

认购数量：6,334,200股

限售期限：36个月

2、股权及控制关系

利源精制员工持股计划的持有人为公司员工。

3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，本次非公开发行完成后，本公司与利源精制员工持股计划未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年2月15日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设发行后的原股东与2016年2月15日公司在册股东一致，则本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长兼总经理王民为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，王民的持股数量变化情况如下：

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三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加15,215,194股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，仍从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。本次非公开发行完成后，公司的资本实力会得到增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

（三）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将得到提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东王民认购了本次非公开发行新增股票中的8,880,994股股份，利源精制员工持股计划认购了新增股票中的6,334,200股股份，除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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（二）主要财务指标

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

2012-2014年末及2015年9月末，发行人的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

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2012年、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总资产分别为359,995.76万元、457,684.66万元、670,130.61万元和786,491.06万元，呈逐年增长态势，环比分别增长27.14%、46.42%和17.36%，主要为货币资金、固定资产和在建工程的增加所致。

2013年末，公司总资产比2012年末增加97,688.90 万元，主要系2013年上半年公司通过非公开发行股票成功募集资金141,275.32万元和公司生产经营活动积累资金所致。2014年末，公司总资产比2013年末增加212,445.95 亿元，主要系2014年公司成功发行公司债券募集资金99,000.00万元和通过银行借款净筹措资金68,050.00 万元以及公司生产经营活动积累资金所致。2015年9月末，公司总资产比2014年末增加116,360.46 万元，主要系2015年1-9月公司通过银行借款净筹措资金82,122.54 万元以及公司生产经营活动积累资金所致。

（二）负债结构分析

2012-2014年末及2015年9月末，公司负债情况如下：

单位：万元

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2012末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债总额分别为217,589.10万元、148,439.15万元、326,497.16万元和414,673.21万元。公司负债以流动负债为主。

2013年末，公司负债总额较2012年末减少69,149.95万元，主要系2013年公司通过非公开发行股票成功募集资金141,275.32万元，并在募集资金置换前期投入后，将其用于偿还公司负债，使得短期借款减少26,338.19万元、一年内到期的流动负债减少17,128.00万元和长期应付款减少10,483.85万元所致。2014年末，公司负债总额较2013年末增加178,058.01万元，主要系应付债券和银行借款增加所致。2015年9月末，公司负债总额较2014年末增加88,176.05万元，主要为公司银行借款增加所致。

（三）偿债能力分析

2012-2014年末及2015年9月末，公司偿债能力指标如下：

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2012年末至2014年末，公司的流动比率和速动比率均呈上升趋势，公司偿债能力不断改善，2015年9月末，公司流动比率和速度比率较2014年末略有下降，主要为公司短期借款增加所致。

公司的资产负债率2013年末较2012年末有大幅下降，主要由于公司前次非公开发行股票募集资金于2013年到位后偿还了部分借款所致。2014年末和2015年9月末公司资产负债率较2013年末有大幅上升，主要系公司2014年成功发行公司债券10亿元和为应对大额资金支出短期借款增加77,880.00 万元所致。

最近三年及一期，公司利息保障倍数保持在较高水平，主要原因是公司盈利能力较强，利润总额相对财务费用保持在较高水平。

（四）资产运营能力分析

2012-2014年末及2015年9月末，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：

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公司应收账款周转率和存货周转率较高，资产流动性较好。

（五）盈利能力分析

2012-2014年末及2015年1-9月，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

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报告期内公司主营业务收入快速增长，呈现出良好的发展态势，主要原因为一是公司销量持续增长，实现了经营规模的快速扩张；二是公司发挥装备优势、技术优势，高附加值的型材产品和深加工产品比重增加，公司产品结构不断优化，销售价格上升，带动销售收入增长。

2013年主营业务收入较2012年增加35,508.96万元，增幅23.32%，主要是随着公司知名度提高和市场开拓力度加大，产品销售量同比增加14,693.56吨，增长幅度23.12%。2014年公司主营业务收入较2013年增加5,486.12万元，增幅为2.92%，增幅较低，主要系公司原材料铝锭价格大幅下跌，导致公司产品价格下跌所致。2015年1-9月，公司主营业务延续了良好的增长态势，较上年同期增长19.68%。

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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2012-2014年及2015年1-9月，公司期间费用分别为14,578.60万元、15,434.53万元、17,880.53万元和17,569.13万元，占同期营业收入的比例分别为9.57%、8.22%、9.25%和10.33%，保持稳定。

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司销售费用分别为856.07万元、665.75万元、748.35万元和438.76万元，分别占当年销售收入的0.56%、0.35%、0.39%和0.26%。公司销售费用始终维持在较低水平的原因：（1）工业型材销售：公司直接面对终端客户，产品竞争优势强，渠道费用较少，并且运输费用等主要是由客户承担。（2）建筑型材销售：公司产品主要通过经销商销售，传统的流通渠道费用主要由下游客户承担，公司销售费用比重低。公司2013年销售费用较2012年有所下降，主要是因为2013年公司负担运费的产品比重减少，相应减少了运输及物料消耗费用。

公司管理费用随着公司总体规模扩大而增加，占销售收入的比重在2%左右。管理费用主要职工薪酬、折旧等组成，报告期内管理费用的变化与公司规模相适应。

报告期内，随着公司生产规模及固定资产投资规模的扩大，借款金额增加，相应的利息支出增加导致公司财务费用持续增加。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期公司一直执行订单销售，每笔销售均伴随着相应金额的现金流入，且公司利润持续增长，保证了良好的经营活动现金流，资金周转情况良好。2013年公司经营活动产生的现金流量净额较大，主要是公司信用证保证金返还所致。2015年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较2014年降幅较大，主要是2015年1-9月公司预付设备款增加所致。

最近三年及一期，公司的投资活动产生的现金流净额一直为较大额负数，主要是公司近几年一直处于固定资产投资的高峰期。

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为82,454.90万元、52,522.13万元、155,190.25万元和54,171.12万元。2012年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是公司前次非公开募投项目开始大规模建设，项目建设资金缺口巨大。由于非公开发行股票进展晚于预期，公司通过银行借款、融资租赁等债务融资形式积极筹措项目建设资金。2013年公司非公开发行股票成功后，募集资金到位后公司置换了前期自筹投入资金，并将置换出的资金偿还部分负债，致使2013年净筹资减少为5.25亿元。2014年公司成功发行公司债券募集资金9.9亿元和通过银行借款筹措资金6.36亿元，致使2014年净筹资增加15.52亿元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行股票的募集资金总额为171,323,084.44元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了利源精制本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，利源精制本次非公开发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市安杰律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，本次发行的发行价格、认购对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。

二、上市推荐意见

中信建投认为：利源精制申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐利源精制本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增15,215,194股股份已于2016年2月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年3月8日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年3月8日）公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月8日（非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京安杰律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

吉林利源精制股份有限公司

地址：吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区

电话：0437-3166501

传真：0437-3166501

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-85156358

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

吉林利源精制股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）:■